中華全國律師協(xié)會(huì)律師承辦有限責(zé)任公司收購業(yè)務(wù)指引ppt模版(已修改)
2025-01-30 16:54 本頁面
【正文】 律師承辦有限責(zé)任公司收購業(yè)務(wù)指引 (2022年 12月 7日修訂稿 ) 第一章 定義與概述 第 1條 定義 本指引所稱之有限責(zé)任公司收購，僅指收購人出于資源整合、財(cái)務(wù)稅收、提高企業(yè)市場競爭力等方面的考慮，通過 ①購買有限責(zé)任公司股東的股權(quán)或以其他合法途徑控制該出資進(jìn)而取得該公司的控制權(quán)以及②購買該公司的資產(chǎn)并得以自主運(yùn)營該資產(chǎn) 的行為。 本指引所稱目標(biāo)公司指被收購的有限責(zé)任公司。 第 2條 有限責(zé)任公司收購方式 （ 資產(chǎn)收購和股權(quán)收購 ） ? 按照收購標(biāo)的的不同來劃分，有限責(zé)任公司收購方式有： ? 2． 1資產(chǎn)收購，以 目標(biāo)公司的全部或部分資產(chǎn) 為收購標(biāo)的的收購； ? 2． 2出資收購，以 目標(biāo)公司股東的全部或部分出資 為收購標(biāo)的的收購。 第 3條 特別事項(xiàng) ? （一） 律師在辦理有限責(zé)任公司收購事務(wù)過程中，應(yīng)注意在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)尊重 目標(biāo)公司其他股東的優(yōu)先購買權(quán) ，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后收購方方可進(jìn)行股權(quán)收購。 ? （二） 律師應(yīng)當(dāng)注意到：股東在征求其他股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜是否同意時(shí)，應(yīng)采取 書面形式 ；提示委托人法律 推定 其他股東同意轉(zhuǎn)讓的期限條件；兩個(gè)以上股東均主張優(yōu)先購買權(quán)時(shí)的解決程序和方法。 對(duì)內(nèi) 【 有限 721】 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán) （ 合伙企業(yè)的普通合伙人和有限合伙人有通知義務(wù)） 。 對(duì)外 ? 【 有限 722】 ① 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東 過半數(shù) 同意。②股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 三十日 未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。③其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓 。 ? 【 有限 723/4】 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的 出資比例 行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 收購 辦理國有資產(chǎn)的收購和外資公司的收購時(shí)，應(yīng)注意進(jìn)行 ： ①國有資產(chǎn)評(píng)估 ②履行相關(guān)審批手續(xù) ? 應(yīng)特別注意提示收購方避免因收購行為而成為對(duì)目標(biāo)公司的債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任 的出資人。 第二章 收購程序概述 第 4條 一般有限責(zé)任公司收購程序 ? 收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成收購意向，簽訂 收購意向書 。 ? 收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行 清理 ，進(jìn)行資產(chǎn) 評(píng)估 ，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡 調(diào)查 ,對(duì)職工情況進(jìn)行造冊 統(tǒng)計(jì) 。 ? 由收購雙方及目標(biāo)公司組成工作小組，草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案。如屬資產(chǎn)收購或債權(quán)收購的，律師應(yīng)當(dāng)提示委托人，根據(jù)收購項(xiàng)目開展的實(shí)際需要工作小組成員中可以有 債權(quán)人代表 。 ? 在資產(chǎn)收購或債權(quán)收購中，可以由債權(quán)人與被收購方達(dá)成 債務(wù)重組協(xié)議 ，約定收購后的債務(wù)償還事宜。 ? 收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂 收購合 同 。 ? 雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，履行各自內(nèi)部關(guān)于收購事宜的 審批 程序。 ? 雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關(guān)部門 批準(zhǔn)或備案 。 ? 收購合同
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