專題二財務(wù)基礎(chǔ)ppt課件(已修改)
2025-01-20 15:59 本頁面
【正文】 專題二 財務(wù)基礎(chǔ) 案例一 案例十二 案例一 華南石油化工股份有限公司 治理結(jié)構(gòu)分析 一 、 教學(xué)目的與要求： 通過本案例了解該公司治理結(jié)構(gòu)的整體框架結(jié)構(gòu)和制度安排原理 ， 把握股東與股東大會的權(quán)利與義務(wù) 、 股東大會的職責(zé)與議事規(guī)則 ， 董事會與監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)及權(quán)限責(zé)任的規(guī)定 、 董事會下屬委員會的設(shè)置及功能 、 經(jīng)理層的權(quán)責(zé)與約束 。 掌握公司治理的架構(gòu)下各機(jī)構(gòu)相互的約束 、 財務(wù)的分層管理機(jī)制及具體管理的內(nèi)容 。 二、華南石化基本情況： 本公司是由華南石油化工集團(tuán)公司根據(jù) 《 公司法 》 和 《 國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股及上市的特別規(guī)定 》 于 2022年 2月 25日獨家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。本公司發(fā)起人的前身為華南石油化工總公司，是成立于 1983年的部級企業(yè)，一直是中國煉油及石化工業(yè)的龍頭，主要負(fù)責(zé)開發(fā)和管理中國的煉油及石化工業(yè) (包括為煉油及石化工業(yè)制訂行業(yè)政策及監(jiān)管煉油廠的建設(shè)及營運 )。 1998年 7月，中國石油石化行業(yè)進(jìn)行重組，原華南石油化工總公司改組為華南石油化工集團(tuán)公司，接收了若干上游和下游資產(chǎn)而成為全國性的一體化石油石化公司。集團(tuán)公司是國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)和國家控股公司，主要經(jīng)營石油及天然氣勘探和開采、煉油及石化生產(chǎn)、石油及石化產(chǎn)品的營銷及分銷、石油產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，以及其他相關(guān)業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)資產(chǎn)和主要市場集中在我國的東部、南部和中部地區(qū)。 通過簽訂 《 重組協(xié)議 》 ，集團(tuán)公司將其石油石化的主營業(yè)務(wù)投入本公司，集團(tuán)公司繼續(xù)經(jīng)營的主 要業(yè)務(wù)包括：經(jīng)營集團(tuán)公司保留的若干石化設(shè)施、規(guī)模小的煉油廠及零售加油站；提供鉆井服務(wù)、社會服務(wù)、測井服務(wù)、井下作業(yè)服務(wù)、生產(chǎn)設(shè)備制造及維修、工程建設(shè)服務(wù)及水、電等公用工程服務(wù)及社會服務(wù)。 本公司發(fā)起人的注冊資本為 1,幣，截至 2022年 12月 31日合并會計報表所示總資產(chǎn)為人民幣 ，凈資產(chǎn)為人民幣 元 (不含少數(shù)股 東權(quán)益 )， 2022年全年共實現(xiàn)凈利潤人民幣 (含虧損補(bǔ)貼 )。集團(tuán)公司 (本公司的原企業(yè) )的財務(wù)報表表明，在改制前于 1998年和1999年集團(tuán)公司連續(xù)盈利。 截至 2022年底，集團(tuán)公司共有 81家直屬單位，其中石油生產(chǎn)存續(xù)企業(yè)及整體非上市企業(yè) 7家；石化生產(chǎn)存續(xù)企業(yè)及整體非上市企業(yè) 30家；油品銷售存續(xù)企業(yè)20家；施工、勘察設(shè)計企業(yè) 6家；科研單位 6家；經(jīng)濟(jì)研究單位 1家；教育培訓(xùn)單位 2家；專業(yè)公司 3家；地區(qū)性開發(fā)公司 4家；其他事業(yè)單位 2家。 三、理論分析 （一）公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理和公司治理結(jié)構(gòu)的含義 公司治理 是指諸多利益相關(guān)者的關(guān)系，主要包括股東、董事會、經(jīng)理層的關(guān)系，這些利益關(guān)系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績。公司治理討論的基本問題，就是如何使企業(yè)的管理者在利用資本供給者提供的資產(chǎn)發(fā)揮資產(chǎn)用途的同時，承擔(dān)起對資本供給者的責(zé)任。 法人治理結(jié)構(gòu) 權(quán)力機(jī)構(gòu) 、決策機(jī)構(gòu) 、執(zhí)行機(jī)構(gòu) 、 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大到一定階段，上市的行為導(dǎo)致了股份持有者的極大分化，最終出現(xiàn)了 所有權(quán)與管理權(quán)的分離， 這一分離造就了職業(yè)的管理者階層和管理者市場，同時體現(xiàn)了這樣 一種契約控制權(quán)的授權(quán)過程 ： 作為 所有者的股東或股東大會 （權(quán)力機(jī)構(gòu)）將 絕大部分控制權(quán) 授予 董事會 （決策機(jī)構(gòu)） 、 將包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等 決策管理權(quán)授予 （未授予聘用、解雇首席執(zhí)行官 CEO、重大投資、兼并和收購等決策控制權(quán)） 公司經(jīng)理階層 （執(zhí)行機(jī)構(gòu)） 。 從理論上講，董事會代表的是股東利益，但實際上，尤其是中國的企業(yè)，董事會的成員通常是那些少數(shù)控股的或具有重要影響的大股東。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下， 董事會往往會首先關(guān)注少數(shù)大股東，特別是控股大股東的利益，甚至不惜犧牲小股東的利益為代價。 為了保護(hù)中小股東及其他利益相關(guān)者的權(quán)益 ， 制約母公司董事會的權(quán)利，監(jiān)督其管理行為，有必要在將獨立董事制度引入母公司董事會的同時， 建立一套完整有效的監(jiān)事會制度。 通常有 兩種模式： 一種 是將 監(jiān)事會置于股東大會領(lǐng)導(dǎo)之下 ， 這是我國目前普遍采用的方式； 另一種 是 監(jiān)事會完全獨立于股東大會 ， 而直接對中小股東及其他各方面的利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。 因此， 法人治理結(jié)構(gòu) 就是股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會利益各方按照一定合約關(guān)系形成的整體或集合， 簡單的說，就是如何在公司內(nèi)部劃分權(quán)力。 法人治理結(jié)構(gòu)的根本任務(wù) 在于明確劃分股東大會、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成相互之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運行。 在本案例中股東大會權(quán)利機(jī)構(gòu)的職能和作用與董事會、監(jiān)事會的職能界定基本是清楚的。公司的重大經(jīng)營和投資決策權(quán)歸屬于權(quán)利機(jī)構(gòu)股東大會 ,董事會只對公司的薪酬計劃、長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略等提出規(guī)劃、論證及參考意見。監(jiān)事會對公司董事等高管人員的監(jiān)督基本是到位的。但問題是如何具體掌握和操作還尚欠清楚。 公司治理結(jié)構(gòu)分析 股東大會 監(jiān)事會 董事會 專業(yè)委員會 董事會秘書局 戰(zhàn)略與投資委員會 薪酬管理委員會 審計監(jiān)查委員會 總裁班子 發(fā)展規(guī)劃部 辦公室 人力資源部 財務(wù)部 綜合計劃部 審計部 監(jiān)察部
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