【正文】 企業(yè)首次公開發(fā)行股票（ IPO）中若干會計(jì)稅務(wù)問題處理策略 2 主 要 內(nèi) 容 一、企業(yè) IPO中財(cái)務(wù)會計(jì)相關(guān)法律法規(guī) 二、 IPO中若干會計(jì)與審計(jì)問題 三、證監(jiān)會審核中重點(diǎn)關(guān)注的財(cái)務(wù)會計(jì)問題 3 企業(yè) IPO中財(cái)務(wù)會計(jì)相關(guān)法律法規(guī) ■ 綜合法律法規(guī) ? 《 公司法 》 （修訂后， 2022年 1月 1日起實(shí)施）新變化如：設(shè)立股份公司審批權(quán)限變化、發(fā)起人數(shù)限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對外投資限制、股利分配方式不同（庫存股不得分配股利）、取消資本公積補(bǔ)虧，累積投票制等。 ? 《 證券法 》 （修訂， 2022年 1月 1日起實(shí)施） ? 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 （ 2022年 1月 1日起執(zhí)行） 4 ? 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會（ 2022） 32號令， 2022年 5月起執(zhí)行） 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè) 務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見 —— 證券期貨法律適用意見第 3號 ? 《 關(guān)于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關(guān)問題的函 》 （發(fā)行監(jiān)管函（ 2022） 37號），僅保留股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘第 5號、第 8號、第 16號、第 18號。 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號 招股說明書 》（ 2022年修訂）、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 7號 — 股票上市公告書 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 》 （ 2022年修訂）。 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9號 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露 》 （ 2022年修訂）、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 15號 財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定 》 （ 2022年修訂） 企業(yè) IPO中財(cái)務(wù)會計(jì)相關(guān)法律法規(guī) ■ IPO發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī) 5 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 1號 非經(jīng)常性損益 》 （ 2022） ? 《 關(guān)于做好與新會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露工作的通知 》 （證監(jiān)發(fā) [2022]136號） ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 7號 ― 新舊會計(jì)準(zhǔn)則過渡期間比較財(cái)務(wù)會計(jì)信息的編制和披露 》 （證監(jiān)會計(jì)字（ 2022） 10號） ? 《 上市公司信息披露管理辦法 》 （ 2022年 1月） ? 《 上市公司收購管理辦法 》 （ 2022年 7月 31日）新變化如：規(guī)范收購活動及權(quán)益變動文件，如 IPO中換股吸收合并 ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知 》 （ 2022年 1月 1日執(zhí)行）（證監(jiān)發(fā)（ 2022） 120號 ? 1 《 上市公司章程指引 》 （ 2022年修訂） ? 1 《 上海（深圳）證券交易所上市規(guī)則 》 （ 2022年 5月修訂） ? 1 《 上市公司內(nèi)部控制指引 》 上海（深圳）證券交易所 2022年 7月 1日施行 企業(yè) IPO中財(cái)務(wù)會計(jì)相關(guān)法律法規(guī) ■ IPO發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī) 6 ? 新 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 》 及應(yīng)用指南（ 2022年 1月執(zhí)行） ? 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋（第 1號、第 2號、第 3號及第 4號）（財(cái)政部） ? 關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會計(jì)處理的復(fù)函（財(cái)會便[2022]17號）（財(cái)政部） 關(guān)于做好與新會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)信息披露工作的通知（證監(jiān)會 2022年 11月） ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 7號 ―― 新舊會計(jì)準(zhǔn)則過渡期間比較財(cái)務(wù)會計(jì)信息的編制和披露（證監(jiān)會 2022年 2月） ? 《 2022年年度報(bào)告工作備忘錄第三號 新舊會計(jì)準(zhǔn)則銜接若干問題（一） 》 （ 2022年 2月 證監(jiān)會） ? 《 上市公司執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則備忘錄第 3號 》 （ 2022年 4月，深交所） ? 上市公司執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答（ 2022年、 2022年、 2022年及2022年各一期，共四期） ? 《 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范 基本規(guī)范 》 及應(yīng)用指引（ 21項(xiàng)）、評價(jià)指引 企業(yè) IPO中財(cái)務(wù)會計(jì)相關(guān)法律法規(guī) ■ 會計(jì)法規(guī) 7 ■ 審計(jì)法規(guī) 《 中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則 》 及指南（ 2022年 1月起執(zhí)行） 企業(yè) IPO中財(cái)務(wù)會計(jì)相關(guān)法律法規(guī) 8 ? 明確發(fā)行主體資格，簡化發(fā)行程序 ? 強(qiáng)化發(fā)行獨(dú)立性要求， 《 管理辦法 》 對發(fā)行人的資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)的獨(dú)立性方面提出了嚴(yán)格要求 ? 明確了企業(yè)首次公開發(fā)行并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求 ? 取消輔導(dǎo)期和增資擴(kuò)股時(shí)限規(guī)定 ? 取消籌資額限制，建立募集資金專項(xiàng)存儲制度 ? 取消關(guān)聯(lián)交易比例不得超過 30%的規(guī)定 ? 提高企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)與內(nèi)部控制要求 ? 實(shí)施預(yù)先披露制度 ■《 管理辦法 》 主要變化： 企業(yè) IPO中財(cái)務(wù)會計(jì)相關(guān)法律法規(guī) 9 ? （一） IPO需要出具的相關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告 ? （二）股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)問題 ? （三）賬外經(jīng)營收入（成本費(fèi)用）及其處理 ? （四） IPO中除會計(jì)核算外的違規(guī)事項(xiàng)及其處理 ? （五）設(shè)計(jì)會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)應(yīng)當(dāng)考慮的因素 ? （六） IPO中的主要涉稅事項(xiàng) ? （七）非經(jīng)常性損益 ? （八）募集資金與盈利預(yù)測 ? （九）外商投資企業(yè)上市的特別規(guī)定 ? （十）財(cái)務(wù)報(bào)表及附注披露的主要變化 ? （十一）新舊會計(jì)準(zhǔn)則過度期間申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的編制 ? （十二）申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的合理規(guī)劃 ? （十三）其他業(yè)務(wù)報(bào)告 ? （十四） IPO審計(jì)的特殊考慮 ? （十五）提高財(cái)務(wù)會計(jì)申報(bào)材料制作質(zhì)量 IPO中若干會計(jì)與審計(jì)問題 10 ? 改制基準(zhǔn)日的最近二個(gè)（或一個(gè)）完整會計(jì)年度及又一期的審計(jì)報(bào)告； ? 有限責(zé)任公司整體變更股份公司的驗(yàn)資報(bào)告（凈資產(chǎn)折股） ? 三年一期財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告 ? 與審計(jì)報(bào)告相同會計(jì)期間的納稅鑒證報(bào)告 ? 盈利預(yù)測審核報(bào)告（若發(fā)行人編制盈利預(yù)測） ? 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 ? 申報(bào)會計(jì)報(bào)表與原始會計(jì)報(bào)表差異鑒證報(bào)告（含新舊準(zhǔn)則對比及備考表） （一） IPO需要出具的相關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告 IPO中若干會計(jì)與審計(jì)問題 11 ? 非經(jīng)常性損益專項(xiàng)審核報(bào)告（專項(xiàng)意見） ? 執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則備考利潤表審閱報(bào)告 ? 1控股股東或大股東最近一年及一期審計(jì)報(bào)告 ? 1會后事項(xiàng)的說明（封卷至發(fā)行前） ? 1其他相關(guān)業(yè)務(wù)報(bào)告或聲明，如招股說明書引用審計(jì)報(bào)告及其他報(bào)告之聲明 （一） IPO需要出具的相關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告 IPO中若干會計(jì)與審計(jì)問題 12 ? 股份公司設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立 — 標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制 整體變更 — 有限公司依法整體變更股份公司 募集設(shè)立 — 公開募集設(shè)立 ? 以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整 新 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公 司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。 ? 凈資產(chǎn)折股依據(jù)，公司法規(guī)定變更后的股份公司實(shí)收股本不高于凈資產(chǎn)額，是指經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值，還是經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)值。未明確規(guī)定，證監(jiān)會從企業(yè)持續(xù)經(jīng)營及業(yè)績能夠連續(xù)計(jì)算理解，認(rèn)為是經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值。 ? 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，在變更時(shí)能否增加新股東或原股東同時(shí)追加出資。 ? 整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院