【正文】 企業(yè)首次公開發(fā)行股票（ IPO）中若干會計稅務問題處理策略 2 主 要 內 容 一、企業(yè) IPO中財務會計相關法律法規(guī) 二、 IPO中若干會計與審計問題 三、證監(jiān)會審核中重點關注的財務會計問題 3 企業(yè) IPO中財務會計相關法律法規(guī) ■ 綜合法律法規(guī) ? 《 公司法 》 （修訂后， 2022年 1月 1日起實施）新變化如：設立股份公司審批權限變化、發(fā)起人數(shù)限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對外投資限制、股利分配方式不同（庫存股不得分配股利）、取消資本公積補虧，累積投票制等。 ? 《 證券法 》 （修訂， 2022年 1月 1日起實施） ? 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 （ 2022年 1月 1日起執(zhí)行） 4 ? 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會（ 2022） 32號令， 2022年 5月起執(zhí)行） 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條發(fā)行人最近 3年內主營業(yè) 務沒有發(fā)生重大變化的適用意見 —— 證券期貨法律適用意見第 3號 ? 《 關于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關問題的函 》 （發(fā)行監(jiān)管函（ 2022） 37號），僅保留股票發(fā)行審核標準備忘第 5號、第 8號、第 16號、第 18號。 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露的內容與格式準則第 1號 招股說明書 》（ 2022年修訂）、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露的內容與格式準則第 7號 — 股票上市公告書 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露的內容與格式準則第 9號 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 》 （ 2022年修訂）。 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9號 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露 》 （ 2022年修訂）、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15號 財務報告的一般規(guī)定 》 （ 2022年修訂） 企業(yè) IPO中財務會計相關法律法規(guī) ■ IPO發(fā)行管理辦法及相關信息披露法規(guī) 5 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 1號 非經(jīng)常性損益 》 （ 2022） ? 《 關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知 》 （證監(jiān)發(fā) [2022]136號） ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 7號 ― 新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露 》 （證監(jiān)會計字（ 2022） 10號） ? 《 上市公司信息披露管理辦法 》 （ 2022年 1月） ? 《 上市公司收購管理辦法 》 （ 2022年 7月 31日）新變化如：規(guī)范收購活動及權益變動文件，如 IPO中換股吸收合并 ? 《 關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知 》 （ 2022年 1月 1日執(zhí)行）（證監(jiān)發(fā)（ 2022） 120號 ? 1 《 上市公司章程指引 》 （ 2022年修訂） ? 1 《 上海（深圳）證券交易所上市規(guī)則 》 （ 2022年 5月修訂） ? 1 《 上市公司內部控制指引 》 上海（深圳）證券交易所 2022年 7月 1日施行 企業(yè) IPO中財務會計相關法律法規(guī) ■ IPO發(fā)行管理辦法及相關信息披露法規(guī) 6 ? 新 《 企業(yè)會計準則 》 及應用指南（ 2022年 1月執(zhí)行） ? 企業(yè)會計準則解釋（第 1號、第 2號、第 3號及第 4號）（財政部） ? 關于非上市公司購買上市公司股權實現(xiàn)間接上市會計處理的復函（財會便[2022]17號）（財政部） 關于做好與新會計準則相關信息披露工作的通知（證監(jiān)會 2022年 11月） ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 7號 ―― 新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露（證監(jiān)會 2022年 2月） ? 《 2022年年度報告工作備忘錄第三號 新舊會計準則銜接若干問題（一） 》 （ 2022年 2月 證監(jiān)會） ? 《 上市公司執(zhí)行新會計準則備忘錄第 3號 》 （ 2022年 4月，深交所） ? 上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答（ 2022年、 2022年、 2022年及2022年各一期，共四期） ? 《 企業(yè)內部控制規(guī)范 基本規(guī)范 》 及應用指引（ 21項）、評價指引 企業(yè) IPO中財務會計相關法律法規(guī) ■ 會計法規(guī) 7 ■ 審計法規(guī) 《 中國注冊會計師審計準則 》 及指南（ 2022年 1月起執(zhí)行） 企業(yè) IPO中財務會計相關法律法規(guī) 8 ? 明確發(fā)行主體資格，簡化發(fā)行程序 ? 強化發(fā)行獨立性要求， 《 管理辦法 》 對發(fā)行人的資產(chǎn)、人員、財務、機構和業(yè)務的獨立性方面提出了嚴格要求 ? 明確了企業(yè)首次公開發(fā)行并上市的財務指標要求 ? 取消輔導期和增資擴股時限規(guī)定 ? 取消籌資額限制，建立募集資金專項存儲制度 ? 取消關聯(lián)交易比例不得超過 30%的規(guī)定 ? 提高企業(yè)財務會計與內部控制要求 ? 實施預先披露制度 ■《 管理辦法 》 主要變化： 企業(yè) IPO中財務會計相關法律法規(guī) 9 ? （一） IPO需要出具的相關財務會計報告 ? （二）股份公司設立過程中相關財務會計問題 ? （三）賬外經(jīng)營收入（成本費用）及其處理 ? （四） IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理 ? （五）設計會計政策、會計估計應當考慮的因素 ? （六） IPO中的主要涉稅事項 ? （七）非經(jīng)常性損益 ? （八）募集資金與盈利預測 ? （九）外商投資企業(yè)上市的特別規(guī)定 ? （十）財務報表及附注披露的主要變化 ? （十一）新舊會計準則過度期間申報財務報表的編制 ? （十二）申報財務報表的合理規(guī)劃 ? （十三）其他業(yè)務報告 ? （十四） IPO審計的特殊考慮 ? （十五）提高財務會計申報材料制作質量 IPO中若干會計與審計問題 10 ? 改制基準日的最近二個（或一個）完整會計年度及又一期的審計報告； ? 有限責任公司整體變更股份公司的驗資報告（凈資產(chǎn)折股） ? 三年一期財務報表審計報告 ? 與審計報告相同會計期間的納稅鑒證報告 ? 盈利預測審核報告（若發(fā)行人編制盈利預測） ? 內部控制鑒證報告 ? 申報會計報表與原始會計報表差異鑒證報告（含新舊準則對比及備考表） （一） IPO需要出具的相關財務會計報告 IPO中若干會計與審計問題 11 ? 非經(jīng)常性損益專項審核報告（專項意見） ? 執(zhí)行新會計準則備考利潤表審閱報告 ? 1控股股東或大股東最近一年及一期審計報告 ? 1會后事項的說明（封卷至發(fā)行前） ? 1其他相關業(yè)務報告或聲明，如招股說明書引用審計報告及其他報告之聲明 （一） IPO需要出具的相關財務會計報告 IPO中若干會計與審計問題 12 ? 股份公司設立方式 發(fā)起設立 — 標準發(fā)起設立、部分改制、整體改制、合并改制 整體變更 — 有限公司依法整體變更股份公司 募集設立 — 公開募集設立 ? 以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調賬調整 新 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責任公 司的凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。 ? 凈資產(chǎn)折股依據(jù)，公司法規(guī)定變更后的股份公司實收股本不高于凈資產(chǎn)額，是指經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值，還是經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)值。未明確規(guī)定，證監(jiān)會從企業(yè)持續(xù)經(jīng)營及業(yè)績能夠連續(xù)計算理解，認為是經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值。 ? 有限責任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。 ? 整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務院