【正文】 1 工程項(xiàng)目融資 建設(shè)與房地產(chǎn)系 杜靜 202210 Email: TEL:83792597 2 一、項(xiàng)目融資概述 ?項(xiàng)目融資的概念 ?項(xiàng)目融資的特點(diǎn)與適用范圍 ?項(xiàng)目融資的結(jié)構(gòu) ?項(xiàng)目融資的參與者 ?項(xiàng)目融資過(guò)程 ?項(xiàng)目融資合同體系 3 （一）項(xiàng)目融資的概念 ?工程項(xiàng)目融資有廣義與狹義兩種理解。 ?廣義的項(xiàng)目融資實(shí)質(zhì)是指為特定項(xiàng)目的建設(shè)、收購(gòu)以及債務(wù)重組進(jìn)行的融資活動(dòng)，是籌集項(xiàng)目所需的資金，是為了項(xiàng)目去融資。其融資方式可能很單一，也可能很復(fù)雜?？梢允莻鹘y(tǒng)的“公司融資”，也可以是“項(xiàng)目融資” 4 （一）項(xiàng)目融資的概念 結(jié)構(gòu)性融資是指通過(guò)改變公司的股本結(jié)構(gòu)、債權(quán)結(jié)構(gòu)達(dá)到融資的目的。換言之，結(jié)構(gòu)性融資，針對(duì)不同投資人的需求，混合運(yùn)用債權(quán)和股權(quán)及其他融資技術(shù)，控制信用風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)構(gòu)，解決一般融資方式難以解決的問(wèn)題。 經(jīng)營(yíng)性融資是現(xiàn)金流困難、現(xiàn)金流不充裕，通過(guò)提前拿到資金，來(lái)達(dá)到融資目的。 結(jié) 構(gòu) 融 資S t r u c t u r e d F i n a n c e收 購(gòu) / 并 購(gòu) 融 資項(xiàng) 目 融 資 證 券 化結(jié) 構(gòu) 融 資 的 三 種 方 式5 （一）項(xiàng)目融資的概念 ? 傳統(tǒng)的融資方式即是公司融資（ Corporate Finance)，以項(xiàng)目發(fā)起人本身的資信能力安排融資。外部資金擁有者在決定是否投資或是否提供貸款時(shí)的主要依據(jù)是公司作為一個(gè)整體的資產(chǎn)負(fù)債、利潤(rùn)及現(xiàn)金流量狀況，對(duì)具體項(xiàng)目的考慮是次要的。 債 權(quán) 人A 公 司 的 其 他 項(xiàng)目 或 業(yè) 務(wù)A 公 司 B 公 司 C 公 司擬 建 項(xiàng) 目 （ 1 0 0 億 元 ）還 貸貸 款追 索 權(quán)收 益45%收益45億元30%收益25%收益30億元25億元典 型 的 公 司 融 資6 （一）項(xiàng)目融資的概念 ? 項(xiàng)目融資是為一個(gè)特定項(xiàng)目所安排的融資，貸款人在最初考慮安排貸款時(shí)，以該項(xiàng)目的現(xiàn)金流量和收益作為償還貸款的資金來(lái)源，以該項(xiàng)目資產(chǎn)抵押作為貸款的安全保障。如果項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度不足以保障貸款安全，則貸款人可能需求借款人以直接擔(dān)保、間接擔(dān)保或其它形式給予項(xiàng)目附加的信用支持。 A 公 司 B 公 司 C 公 司債 權(quán) 人項(xiàng) 目 公 司（ 貸 款 7 0 億 元股 本 3 0 億 元 ）擬 建 項(xiàng) 目 （ 總 投 資 1 0 0 億 元 ）貸 款 7 0 億 元還 貸13.5億元股本9億元股本7.5億元股本4 5 %100億元典 型 的 項(xiàng) 目 融 資3 0 % 2 5 %紅 利7 ?以項(xiàng)目的資產(chǎn)、預(yù)期收益或權(quán)益作抵押取得的一種無(wú)追索權(quán)或有限追索權(quán)的融資或貸款被稱為項(xiàng)目融資。 ?國(guó)家計(jì)委、外匯管理局定義：以境內(nèi)建設(shè)項(xiàng)目的名義在境外籌措外匯資金，并僅以項(xiàng)目自身預(yù)期收入和資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)債務(wù)償還責(zé)任的融資方式為項(xiàng)目融資。 ?追索是指?jìng)鶆?wù)人未按期償還債務(wù)時(shí)債權(quán)人要求債務(wù)人用除抵押資產(chǎn)之外的其它資產(chǎn)償還債務(wù)的權(quán)利。 （一）項(xiàng)目融資的概念 8 項(xiàng)目融資的主要方式 ? 債務(wù)融資 ?? 向社會(huì)發(fā)行商業(yè)票據(jù)和各種不同期限的債券 (Bonds) ?? 向商業(yè)銀行借貸中短期款項(xiàng) (Loans) ? 股本融資 ?? 私募 (Private Placement) ?? 公開(kāi)上市發(fā)行股票 (Public Offering) ?? 尋求風(fēng)險(xiǎn)資金 (Venture Capital) ? 金融衍生產(chǎn)品 (準(zhǔn)股本 )融資 ?? 可轉(zhuǎn)換債務(wù) (Convertible) ?? 部分信用擔(dān)保 (Partial Credit Guarantee) ?? 貨幣和利率對(duì)沖 (Currency and Interest Swap 9 項(xiàng)目融資案例 歐洲海峽隧道項(xiàng)目是目前世界上最大的 BOT項(xiàng)目，隧道全長(zhǎng) 50km，包括兩條 直徑的鐵路隧道和一條 ，隧道將英法兩國(guó)連接起來(lái)。 1986年 2月簽訂特許協(xié)議， 1993年項(xiàng)目建成，特許期為 55年。項(xiàng)目發(fā)起人由英國(guó)海峽隧道集團(tuán)。英國(guó)銀行財(cái)團(tuán)、法國(guó)建筑商組成。 項(xiàng)目總投資為 103億美元，其中股本 17億美元，借款 85億美元，在項(xiàng)目資金結(jié)構(gòu)中負(fù)債權(quán)益比率為 83： 17。 50家國(guó)際銀行參加了信貸協(xié)議談判， 1987年 9月由 215家國(guó)際銀行組成的辛迪加與歐洲隧道公司簽署了信貸協(xié)議。信貸協(xié)議談判是與股本籌款同步進(jìn)行的。信貸協(xié)議規(guī)定貸款償還期為 18年，且要求嚴(yán)格執(zhí)行特許協(xié)議、鐵路使用合同和建設(shè)合同。 1986年底前發(fā)起人投入的 。 1986年底私營(yíng)機(jī)構(gòu)投入了 億美元作為二期股本，保證了這一階段項(xiàng)目所需要的資金。 1987年、 1988年、 1989年三次向社會(huì)公眾發(fā)行股票，分別籌集 。 一期股本由發(fā)起人投入后，在簽定特許協(xié)議之前部分銀行作了臨時(shí)貸款承諾。一期和二期股本注入之間，開(kāi)始談判信貸協(xié)議，三期股本發(fā)行之前形成了貸款辛迪加。 1988年 9月辛迪加第一次向歐洲隧道公司支付了貸款。 從實(shí)際運(yùn)作過(guò)程看，在建設(shè)過(guò)程中歐洲海峽隧道項(xiàng)目成本嚴(yán)重超支，在項(xiàng)目建成后由于其它交通設(shè)施的競(jìng)爭(zhēng)，其效益也不理想，該項(xiàng)目到目前為止，不是一個(gè)很成功的 BOT案例。 10 （二）項(xiàng)目融資的特點(diǎn) ? 項(xiàng)目導(dǎo)向 – 主要 依賴于項(xiàng)目 的現(xiàn)金流量和資產(chǎn)而 不是依賴于投資者或發(fā)起人的資信 來(lái)安排融資 ? 有限追索 完全追索 /有限追索 /無(wú)追索 ? 風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān) 風(fēng)險(xiǎn)分配取決于追索程度 、 合同形式與擔(dān)保類型 ? 非公司負(fù)債型融資 （ offbalance finance） 可以安排成表外負(fù)債的貸款形式 ? 貸款的信用支持結(jié)構(gòu)多樣化 項(xiàng)目的產(chǎn)品市場(chǎng) 、 工程建設(shè) 、原材料和能源供應(yīng)方面 ? 利用稅務(wù)優(yōu)惠降低融資成本 加速折舊 、 利息成本 、 投資優(yōu)惠 、 其他抵稅政策 ? 融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜 ， 融資成本較高 11 （二）項(xiàng)目融資的特點(diǎn) ? 為一個(gè)特定的項(xiàng)目承諾最小的和設(shè)計(jì)個(gè)性化的資本 ? 通過(guò)談判確定利于項(xiàng)目發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)分?jǐn)偘才? ? 通過(guò)建立 SPV從商業(yè)或會(huì)計(jì)的角度將項(xiàng)目的負(fù)債從公司資產(chǎn)負(fù)債表中隔離出來(lái)。 ? 采用有限合伙或合營(yíng)公司的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)實(shí)施項(xiàng)目，以規(guī)避稅務(wù)部門(mén) ? 避免項(xiàng)目的債務(wù)融資對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的嚴(yán)格約束條款 ? 通過(guò)（未來(lái)）實(shí)施多個(gè)項(xiàng)目，使項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)暴露和收入多元化 ? 使每個(gè)項(xiàng)目的商業(yè)安排同建設(shè)并運(yùn)營(yíng)該項(xiàng)目所需要的特定資產(chǎn)、負(fù)債相匹配 12 （二）項(xiàng)目融資的特點(diǎn) ? 一個(gè)充分的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分?jǐn)偨Y(jié)構(gòu)很難落實(shí)，融資封閉幾乎總是發(fā)生預(yù)期不到的延誤 ? 融資機(jī)構(gòu)認(rèn)為項(xiàng)目融資風(fēng)險(xiǎn)較大，因此會(huì)要求較高的風(fēng)險(xiǎn)貼水 也稱風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，指的是風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避者為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)而愿意付出的貨幣數(shù)額。風(fēng)險(xiǎn)貼水的大小取決于風(fēng)險(xiǎn)狀況，風(fēng)險(xiǎn)越大，則風(fēng)險(xiǎn)貼水越高，反之亦然。 ? 融資機(jī)構(gòu)要求對(duì)項(xiàng)目實(shí)施嚴(yán)格的監(jiān)控，項(xiàng)目發(fā)起人和管理方失去了很多的自由度。 ? 融資機(jī)構(gòu)把保險(xiǎn)安排看做風(fēng)險(xiǎn)分?jǐn)偨Y(jié)構(gòu)的一部分，要求項(xiàng)目購(gòu)買(mǎi)更全面的保險(xiǎn)，因而增加了項(xiàng)目成本 ? 項(xiàng)目文件冗長(zhǎng)、復(fù)雜、成本高、難落實(shí)。 適合相當(dāng)大的項(xiàng)目 13 （三）項(xiàng)目融資的適用范圍 ?資源開(kāi)發(fā)項(xiàng)目 —開(kāi)發(fā)投資數(shù)額巨大；一旦運(yùn)作成功，投資收益豐厚。石油、天然氣、煤炭等能源開(kāi)發(fā)，鐵、銅等金屬礦資源開(kāi)采 ?基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目 —公共設(shè)施：電力、電信、自來(lái)水、排污 工程等；公共工程：鐵路、公路、海底隧道、大壩工程等；其他交通工程港口、機(jī)場(chǎng)、城市地鐵等 ?大型工業(yè)項(xiàng)目 —這類項(xiàng)目的融資比以上兩種少，集中在工業(yè)領(lǐng)域，如澳大利亞波特蘭鋁廠、加拿大塞爾加紙漿廠 14 工 業(yè) 工 廠采 礦油 氣發(fā) 電在 發(fā) 展 中 國(guó) 家收 費(fèi) 公 路電 信鐵 路 和 基 礎(chǔ) 設(shè) 施酒 店 和 休 閑水 和 污 水 處 理P F I / P P P在 發(fā) 展 中 國(guó) 家工 業(yè) 工 廠采 礦油 氣發(fā) 電在 發(fā) 展 中 國(guó) 家ⅢⅣⅠⅡ低 高低高市 場(chǎng) 和 / 或 技 術(shù) 風(fēng) 險(xiǎn) 暴 露國(guó)家風(fēng)險(xiǎn)暴露基于市場(chǎng)和基礎(chǔ)風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目融資市場(chǎng)演變 15 （四）項(xiàng)目融資的參與者 ? 在所有項(xiàng)目融資中都有的參與方 項(xiàng)目發(fā)起人（主辦人）： 負(fù)責(zé)籌措項(xiàng)目資金、負(fù)責(zé)項(xiàng)目實(shí)施的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)商 項(xiàng)目實(shí)體： 可以是責(zé)任有限公司、合伙公司、合營(yíng)組織、信托機(jī)構(gòu)等 建筑承包商： 一般以 EPC合同為主，單一的承建商，以聯(lián)合體形式負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)、采購(gòu)、建設(shè)，采用固定價(jià)格 項(xiàng)目貸款人： 項(xiàng)目所需資金的最主要提供者，一般都會(huì)有多個(gè)貸款人，包括商業(yè)銀行、開(kāi)發(fā)銀行、商業(yè)金融結(jié)構(gòu)、出口信貸機(jī)構(gòu)、信托基金、債券市場(chǎng)的投資人 擔(dān)保 /保險(xiǎn)提供人 :項(xiàng)目發(fā)起人要根據(jù)項(xiàng)目所在國(guó)的法律要求購(gòu)買(mǎi)指定的保險(xiǎn)（強(qiáng)制保險(xiǎn)），此外，還有為自身利益購(gòu)買(mǎi)的某些保險(xiǎn) 其他參與主體： 咨詢專家 /顧問(wèn)、第三方資本金提供者或次級(jí)投資人或貸款人、潛在的當(dāng)?shù)睾匣锶?、?xiàng)目管理者 16 （四）項(xiàng)目融資的參與者 ?只在某些項(xiàng)目中有的參與方 包銷(xiāo)商： 項(xiàng)目產(chǎn)出由一個(gè)單獨(dú)的總購(gòu)買(mǎi)方全部購(gòu)買(mǎi) 第三方運(yùn)營(yíng)商： 負(fù)責(zé)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)和維護(hù) 資源供應(yīng)商： 負(fù)責(zé)向項(xiàng)目實(shí)體提供必備的燃料、原水供應(yīng)或公共服務(wù) 政府： 工業(yè)化國(guó)家中，中央政府很少參與項(xiàng)目融資，一般是地方政府作為特許權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體（招標(biāo)或授予特許權(quán)的主體） 17 項(xiàng)目融資參與者之間的基本合同關(guān)系 融資顧問(wèn) 項(xiàng)目投資者 法律 / 稅務(wù)顧問(wèn)項(xiàng)目公司 管理公司銀行租賃公司其它金融機(jī)構(gòu)設(shè)備、能源、原材料供應(yīng)商項(xiàng)目產(chǎn)品購(gòu)買(mǎi)者工程公司工程建設(shè)合同產(chǎn)品銷(xiāo)售或設(shè)施使用合同供應(yīng)合同擔(dān)保 股本資金貸款 / 租賃 項(xiàng)目管理合同18 （五）項(xiàng)目融資的合同體系 ? 項(xiàng)目融資過(guò)程中的合同文件體系 特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議：政府與項(xiàng)目承辦人間 投資協(xié)議：項(xiàng)目發(fā)起人與項(xiàng)目公司間 擔(dān)保合同：完工擔(dān)保協(xié)議、資金短缺協(xié)議、購(gòu)買(mǎi)協(xié)議 貸款協(xié)議：貸款人與項(xiàng)目公司間 租賃協(xié)議：針對(duì)“ BLT”或融資租賃方式 收益轉(zhuǎn)讓協(xié)議（托管協(xié)議）： 先期購(gòu)買(mǎi)協(xié)議：包括“生產(chǎn)支付協(xié)議” 經(jīng)營(yíng)管理合同： 供貨協(xié)議： 項(xiàng)目發(fā)起人與設(shè)備、能源、原材料供應(yīng)商間 提貨或付款協(xié)議 ：包括“照付不議”（設(shè)施使用協(xié)議）協(xié)議和“提貨與付款”協(xié)議 19 合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款 ?合資項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)范圍 ?投資者在合資項(xiàng)目中的權(quán)益 ?項(xiàng)目的管理和控制 ?項(xiàng)目預(yù)算的審批程序 ?違約行為的處理 ?融資安排 ?優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) ?決策僵局的處理方法 20 典型的 BOT項(xiàng)目協(xié)議的若干重要條款 ? 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)或購(gòu)買(mǎi)方風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)機(jī)制 : 采用諸如最小供應(yīng)量、最低購(gòu)買(mǎi)量（或取或付 ,takeorpay)、 保證交通流量 ；競(jìng)爭(zhēng)性項(xiàng)目附條件審批限制 ?? ? 排他性權(quán)利 : 指定特許經(jīng)營(yíng)范圍、期限、權(quán)利內(nèi)容；在特許經(jīng)營(yíng)者需要時(shí)政府及時(shí)排除行使權(quán)利的障礙的義務(wù) ? 股東權(quán)利轉(zhuǎn)讓限制 : 1)建立靈活的，便于后期轉(zhuǎn)讓的投資結(jié)構(gòu)：離岸 SPV+項(xiàng)目公司 2)避免約定禁止轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目控制權(quán)的條款，但 35 年凍結(jié)期也屬常見(jiàn) ?? ? 對(duì)項(xiàng)目設(shè)施用于融資擔(dān)保的限制 ? 特許經(jīng)營(yíng)期末資產(chǎn)處置方式 : 1） BOT并非一定意味著無(wú)償移交，為保證臨近期末的設(shè)施更新正常投入， BOT合同可以約定按殘值給予補(bǔ)償； 2） 中止補(bǔ)償?shù)募s定是否公平 ， 給予投資人合理保護(hù) ?? ? 調(diào)價(jià)機(jī)制 : 1) 調(diào)價(jià)公式 。 2) 調(diào)價(jià)申請(qǐng) + 公開(kāi)聽(tīng)證 + 政府審批 。 3) 協(xié)商談判 ?? 對(duì) ” 產(chǎn)出說(shuō)明 ” 附件的重視 本頁(yè)來(lái)自“濟(jì)邦咨詢”張燎董事長(zhǎng)講座 21 （六）項(xiàng)目融資的融資框架 ? 項(xiàng)目資金結(jié)構(gòu)： 項(xiàng)目 資金的構(gòu)成成分 ， 即股本資金 、次級(jí)債務(wù)資金和高級(jí)債務(wù)資金相互之間的比例關(guān)系及相應(yīng)的來(lái)源 ? 項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)： 包括管理主體 、 投資主體和融資主體 ， 是項(xiàng)目的投資者對(duì)項(xiàng)目資產(chǎn)與權(quán)益的法律擁有形式的項(xiàng)目投資者之間的法律合作關(guān)系 ， 簡(jiǎn)言之 項(xiàng)目資產(chǎn)的 所有權(quán)結(jié)構(gòu) ? 項(xiàng)目的資信結(jié)構(gòu)： 指的是 債權(quán)受償保障結(jié)構(gòu) ? 項(xiàng)目的融資結(jié)構(gòu)： 指項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu) 、 資金結(jié)構(gòu)和資信結(jié)構(gòu)三者的 綜合結(jié)構(gòu) ， 關(guān)鍵是選擇合適的項(xiàng)目融資模式 。 常用的融資方式包括：投資者直接融資 、 通過(guò)項(xiàng)目公司融資 、 利用 “ 設(shè)施使用協(xié)議 ” 融資 、 生產(chǎn)貸款 、杠桿租賃 、 BOT方式等 22 （六）項(xiàng)目融資的融資框架 經(jīng) 濟(jì) 分 析財(cái) 務(wù) 分 析 風(fēng) 險(xiǎn) 分 析 項(xiàng) 目 分 析股 權(quán)