【正文】 1 中鐵物總法律事務(wù)管理體系 第一部分 法律事務(wù)管理辦法 （已修訂） ………………… …… .....………… ..2 第二部分 法律管理制度及流程 ……………………………… …… .………… .16 1． 合同管理辦法（已通過） ………………………………… …… …………… 17 2． 合同審核辦法（已修訂） ………………… ……… ………………………… .17 3． 合同臺賬管理制度（尚未制定） ……………… ……… ..…………………… 22 4． 風險內(nèi)控管理辦法 ………………………………… ………… ..…………… ..22 （ 尚未制定， 各部門自行制定，法 律事務(wù)部門審定） 第三部分 具體操作指引 …………………………… … ..……………………… .23 1． 授權(quán)委托書 操作指引 （已修訂） ………………… …… …………………… .23 2． 保密操作指引 （已修訂） ………………………… …………… …………… .27 3． 辦理擔保操作指引 （ 已修訂） ………………………… … ………………… .33 4． 辦理外貿(mào)業(yè)務(wù)操作指引 （尚未制定） …………………… .… ……………… ..45 5． 訴訟應(yīng)對指引 （已修訂） ………………………………… … .……………… ..46 第四部分 其他 ……………………………… ………………………………… ...52 1． 3 年工作計劃 （尚未制定） …………………………… … .………………… 52 2． 法務(wù)培訓計劃 （尚未制定） ……………………………… … .……………… 52 2 第一部分 法律事務(wù)管理辦法 第一章 總則 第一條 為了加強對中鐵物總能源責任有限公司（以下簡稱“公司”） 法律事務(wù)工作的管理，把公司的各項經(jīng)營管理活動納入法制化管理軌道，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《國有企業(yè)法律顧問管理辦法》及總公司《法律事務(wù)管理辦法》的規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本辦法。 第二條 本辦法適 用于公司管理經(jīng)營、重大決策及各項業(yè)務(wù)活動。 第三條 公司法律事務(wù)管理的總體目標 ： （一） 建立和完善科學的法律事務(wù)管理制度，進一步提高依法決策、依法經(jīng)營和依法管理水平。 （二） 建立、健全符合國家法律法規(guī)要求的一整套公司規(guī)章制度及保障其有效執(zhí)行的監(jiān)督體系。 （三） 建立、健全規(guī)范員工經(jīng)營管理活動和有效控制經(jīng)營管理權(quán)力的責任追究制度。 （四） 形成事前防范、事中跟蹤、事后完善的現(xiàn)代公司法律事務(wù)管理方式，最終實現(xiàn)公司決策、經(jīng)營、管理工作的合法化、制度化、標準化、規(guī)范化、程序化。 （五） 建立公司法律風險認識、評估、管 理制度，并將其融入公司經(jīng)營管理及公司法律事務(wù)管理的各項制度中。 第四條 法律事務(wù)工作是企業(yè)法律事務(wù)機構(gòu)和企業(yè)法律事務(wù)工作人員運用法律專業(yè)知識和綜合管理知識，為企業(yè)經(jīng)營管理提供法律服務(wù)，依照權(quán)限進行法律審查和監(jiān)督，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理規(guī)范化、法制化的過程和行為。 本辦法所稱法律事務(wù) 主要 包括： （一） 公司重大經(jīng)營決策的法律支持（包括起草、審查購銷合同、 項目融資 、 3 資產(chǎn)重組 、資產(chǎn)處置、企業(yè)改制、招投標、工程建設(shè)、擔保、租賃、許可證貿(mào)易等情況 中 涉及 的法律事務(wù) ，公司新開展業(yè)務(wù)中可能存在的法律問題并提出對策，對公司擬采取 的重大經(jīng)營決策提出具體法律意見）； （二） 法人授權(quán)經(jīng)營管理 中的法律事務(wù)； （三） 參與公司對外重要業(yè)務(wù)的談判 ； （四） 重大決策的程序符合公司章程和 公司治理 規(guī)范 ； （五） 訴訟、仲裁以及行政處罰的承辦與管理 ； （六）法律事務(wù)咨詢 及規(guī)范文件的指定 ； （七）法律事務(wù)的監(jiān)管、檢查； （八） 外聘律師。 第五條 法律事務(wù)工作應(yīng)當堅持以下原則： （一） 堅持依法管理的原則，嚴格遵守國家法律、法規(guī) 及總公司的相關(guān)規(guī)定 ，維護 公司 利益； （二） 堅持以事前防范為主、加強事中控制和事后補救為輔的原則，建立防范企業(yè)經(jīng)營風險的法律監(jiān)督 機制。 第六條 法律事務(wù)的具體工作要求： 1． 以事實為依據(jù)，以法律為準繩，即根據(jù)對事實的了解和對法律的理解處理法律事務(wù)，盡量不受其他因素的制約； 2． 以加強和完善公司內(nèi)部經(jīng)營風險控制和管理、預防法律風險為工作重點； 3． 法律預防為主，法律救濟為輔； 4．制定 公司規(guī)章制度規(guī)定 并定期修改完善 ； 5． 在法律和公司規(guī)章制度規(guī)定的范圍內(nèi)， 法律事務(wù)管理機構(gòu) 承擔 監(jiān)督 責任； 6． 以公司利益為已任，誠實信用、勤勉盡責、嚴密審慎，依法維護公司合法權(quán)益； 7． 嚴格保守公司商業(yè)秘密。 第二章 法律事務(wù)管理體制 第七條 企業(yè)法定代表人對本企業(yè)法律事務(wù)管理工作負有第一領(lǐng)導責任。 企業(yè) 4 法律工作實行法定代表人負責制，法定代表人可以授權(quán)副職領(lǐng)導具體分管法律工作。 第一節(jié) 法律事務(wù)機構(gòu) 第八條 本辦法所稱法律事務(wù)機構(gòu)，是指企業(yè)設(shè)置的專門承擔法律事務(wù)工作的職能部門。 第九條 公司設(shè)立法律事務(wù)部，作為法律服務(wù)機構(gòu) 全面負責公司法律事務(wù)工作，指導、管理公司的法律事務(wù)工作 。 法律事務(wù)部是領(lǐng)導公司法律事務(wù)的專門機構(gòu)，是控制業(yè)務(wù)法律風險、監(jiān)督合同實施的管理機構(gòu)，是協(xié)助各部門處理法律問題的服務(wù)機構(gòu)。 第十條 法律事務(wù)部應(yīng)當履行下列職責 ： （一）執(zhí)行國家法律、法規(guī)，對企業(yè)重大經(jīng)營決策提出法律意見； （二）起草或者參與起草、審核企業(yè)重要的規(guī)章制度； （三）管理企業(yè)合同，參加重大合同的談判、起草、審核、修訂等工作； （四）參與企業(yè)分立、合并、投融資、擔保、租賃、招投標、資產(chǎn)處置以及改制、重組、公司上市等重大經(jīng)濟活動，處理有關(guān)法律事務(wù)； （五）提供與企業(yè)經(jīng)營管理有關(guān)的法律咨詢； （六）受法定代表人的委托，代理本單位的公證、鑒定、行政復議、仲裁、訴訟以及非訴訟活動； （七）了解企業(yè)的債權(quán)債務(wù)情況，配合有關(guān)部門加強債權(quán)債務(wù)管理，提出債權(quán)債務(wù)處理的建 議和對策 。 （八）負責選聘外聘律師和法律服務(wù)機構(gòu)，并對其工作進行監(jiān)督、指導和評價； （九）辦理或者協(xié)助辦理本單位工商登記及相關(guān)證照的年檢變更； （十）負責本單位商標、專利、著作權(quán)、企業(yè)名稱、商業(yè)秘密的取得和保護等工作； （十一）開展或者配合企業(yè)有關(guān)部門開展多種形式的法制宣傳教育工作； （十二）組織開展本單位法律顧問執(zhí)業(yè)資格的備案、年檢、注冊和業(yè)務(wù)培訓 5 工作； （十三）辦理其他法律事務(wù)。 第十一條 公司日常法律事務(wù)工作應(yīng)當由公司的法律事務(wù)部承擔。法律事務(wù)機構(gòu)認為確有必要聘請法律服務(wù)機構(gòu)協(xié)助其工作的，應(yīng)當執(zhí)行 《中國鐵路物資總公司法律服務(wù)機構(gòu)選聘管理辦法》的規(guī)定，不得以外聘的法律服務(wù)機構(gòu)取代公司的法律事務(wù)機構(gòu)辦理企業(yè)的日常法律事務(wù)。 第十二條 公司及各部門應(yīng)當支持法律事務(wù)部依法履職，為法律事務(wù)部開展工作提供必要的組織、人員和物質(zhì)保證。 第十三條 依照總公司《法律事務(wù)管理辦法的規(guī)定》，公司任命的法律事務(wù)部負責人應(yīng)得到總公司的審批。 第十四條 公司法律事務(wù)部應(yīng)當于每年 1 月 15 日前向總公司法律事務(wù)部報告上年度法律事務(wù)工作總結(jié)。 法律事務(wù)工作總結(jié)內(nèi)容主要包括：各項法律事務(wù)工作的開展情況、重大法律糾紛案件處理情 況、法律培訓和普法宣傳情況以及對法律服務(wù)機構(gòu)的評價情況。 第二節(jié) 企業(yè)法律顧問 第十五條 本辦法所稱企業(yè)法律顧問，是指依法取得企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格，由公司聘任專門從事法律事務(wù)工作的企業(yè)內(nèi)部專業(yè)人員。法律顧問對重大業(yè)務(wù)決策有審查權(quán)和建議權(quán)。 第十六條 公司充分重視企業(yè)法律顧問隊伍建設(shè)，引進、儲備法律專業(yè)人才，將企業(yè)法律顧問業(yè)務(wù)培訓活動列入企業(yè)員工的培訓計劃，積極創(chuàng)造條件，切實發(fā)揮企業(yè)法律顧問的作用。 第十七條 公司支持員工學習和掌握與本職工作有關(guān)的法律知識，定期組織法律業(yè)務(wù)培訓，鼓勵具備條 件的人員參加全國企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格考試， 6 并為其取得執(zhí)業(yè)資格創(chuàng)造條件。 第十八條 企業(yè)法律顧問應(yīng)當具備以下條件： （一）擁護、執(zhí)行黨和國家的基本路線、方針和政策，秉公盡責，嚴守法紀； （二）精通法律業(yè)務(wù)，具有處理復雜或者疑難法律事務(wù)的工作經(jīng)驗和能力； （三）熟悉企業(yè)經(jīng)營管理，具有較高的政策水平和較強的組織協(xié)調(diào)能力； （四）具有企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格，任企業(yè)中層管理崗位主要負責人滿 年，或者擔任企業(yè)法律事務(wù)機構(gòu)負責人滿 年。 第十九條 企業(yè)法律顧問履行職責的基本目標： （一）為公司實現(xiàn)資金 籌措提供法律支持，包括企業(yè)融資、企業(yè)上市、銀行借貸、定向募集等； （二）為公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標提供法律解決方案，包括合營、技術(shù)聯(lián)盟、項目合作、業(yè)務(wù)重組等； （三）為公司增加（保護）資產(chǎn)提供法律支持，包括知識產(chǎn)權(quán)登記、技術(shù)（對外）許可、經(jīng)營資質(zhì)有償使用等； （四）為公司降低經(jīng)營風險提供法律建議，包括審核各種合同、提供政策法規(guī)合規(guī)建議、避免行政或民事責任等； （五）為公司主動創(chuàng)造價值，包括新業(yè)務(wù)探索研究、最新法律法規(guī)調(diào)研分析、典型案例分析研究及標準化合同體系建立等。 第二十條 企業(yè)法律顧問履行下列職責： （一） 全面負責公司法律事務(wù)工作，統(tǒng)一協(xié)調(diào)處理公司決策、經(jīng)營和管理中的法律事務(wù)； （二）作為正式成員參加決策會議，參與重大經(jīng)營決策，保證決策的合法性，并就防范相關(guān)法律風險提出意見和建議； （三）參與公司重要規(guī)章制度的制定和實施，負責重要規(guī)章制度的合法性審查； （四）組建和領(lǐng)導公司法律事務(wù)機構(gòu)； （五）按照權(quán)限負責外部法律服務(wù)機構(gòu)的選聘，指導、監(jiān)督和評價外部法律服務(wù)機構(gòu)的工作； 7 （六）負責公司法制宣傳教育，組織建立企業(yè)法律顧問業(yè)務(wù)培訓制度； （七）對本單位違反法律、法規(guī)和規(guī)章的行為提出糾正意見，監(jiān)督或者協(xié)助有關(guān)部門 予以整改； 第二十一條 企業(yè)法律顧問享有下列權(quán)利： （一）根據(jù)工作需要查閱、復制本單位有關(guān)文件、資料及財務(wù)報表、統(tǒng)計報表和經(jīng)營情況分析等，全面了解參與事項有關(guān)背景及當事人的資信情況； （二）辦理企業(yè)法律事務(wù)時，依法向有關(guān)單位或者個人調(diào)查情況，收集證據(jù)； （三）法律、法規(guī)、規(guī)章和法定代表人授予的其他權(quán)利。 第二十二條 企業(yè)法律顧問應(yīng)當履行下列義務(wù)： （一）遵守國家法律法規(guī)及本單位規(guī)章制度，恪守職業(yè)道德和職業(yè)紀律； （二）忠于職守，依法履行法律顧問職責，維護本單位合法權(quán)益，為本單位提供正確完整的法律意 見和方案； （三）對所提出的法律意見、起草的法律文書以及辦理的企業(yè)法律事務(wù)的合法性負責； （四）保守國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密； （五）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他義務(wù)。 第二十三條 總法律顧問全面負責公司法律事務(wù)部的建設(shè)，對以下問題提出方案： （一） 針對預測的法律風險，規(guī)劃年度法律事務(wù)開支總額； （二） 法律事務(wù)部內(nèi)部的分工及組織結(jié)構(gòu)； （三） 建議人員配備及培訓情況。 第二十四條 公司執(zhí)行企業(yè)法律顧問專業(yè)技術(shù)等級制度，具體評定和聘用辦法按照國資委《國有企業(yè)法律顧問管理辦法》、《國有企業(yè)法律顧問職業(yè)崗位等級 資格評審管理暫行辦法》及相關(guān)規(guī)定施行。公司執(zhí)行企業(yè)法律顧問技術(shù)職務(wù)的評聘規(guī)定，按照規(guī)定落實企業(yè)法律顧問的技術(shù)職務(wù)待遇。 第二十五條 根據(jù)總公司《法律事務(wù)管理辦法》的規(guī)定，總公司法律事務(wù)部 8 對各單位法律顧問的任免具有建議權(quán)。公司法律顧問發(fā)生變化的，應(yīng)當報總公司法律事務(wù)部備案。 第三章 法律事務(wù)管理規(guī)章制度 第一節(jié) 基本制度建設(shè) 第 二十六 條 公司通過建立和完善規(guī)章制度，建立和完善公司規(guī)章制度體系，規(guī)范公司規(guī)章制度制定程序， 加強對公司法律事務(wù)的管理， 推動公司法制化管理， 防范經(jīng)營風險 。 第 二十七 條 規(guī)章 制度的制定 (含修改和廢止，下同 )應(yīng)當遵循科學、合理、合法、利于實施的原則。 規(guī)章制度應(yīng)當按照規(guī)定的權(quán)限和程序，科學、合理地規(guī)定公司各部門、各崗位的權(quán)利、義務(wù)、責任以及公司 簽訂合同的 管理 內(nèi)容及流程 。 第 二十八 條 公司 法律事務(wù) 部 對 新訂立的 規(guī)章制度就下列主要方面進行審查： (一 ) 規(guī)章制度是否符合法律、法規(guī)的基本原則，是否符合國家政策 ，是否與總公司的規(guī)章制度相一致； (二 ) 規(guī)章制度草案與公司現(xiàn)行規(guī)章制度是否協(xié)調(diào)，如果要改變現(xiàn)行規(guī)章制度的，理由和依據(jù)是否充分 ； (三 ) 規(guī)章制度草案體例結(jié)構(gòu)、條款、文字等是否符合 規(guī)章制度的要求。 第 九 條 規(guī)章制度成文 下發(fā) 后，應(yīng)轉(zhuǎn)送一份給法律事務(wù)部登記備案 ， 法律事務(wù)部定期對公司的規(guī)章制度進行整理匯編 。 第二節(jié) 合同管理制度建設(shè) 第三十條 公司加強對業(yè)務(wù)工作的法律風險控制，建立以合同的簽訂和管理為中心的法律管理規(guī)章制度體系，主要包括： (一 ) 合同的會簽審核制度； (二 ) 合同的臺賬管理制度； 9 (三 ) 合同的監(jiān)督履行制度； （四）合同的存檔管理制度。 第三十一條 合同會