【正文】 制度名稱 合同管理辦法實施細則 (試行 ) 制度編號 制度文號 制度版本 主辦部門 法律事務(wù)部 所屬業(yè)務(wù)類別 法律事務(wù)管理 /合同項目管理 會簽部門 監(jiān)督檢查者 制度主辦部門等 審核部門 法律事務(wù)部 解釋權(quán)歸屬 法律事務(wù)部 簽發(fā)日期 廢止說明 《中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司長嶺分公司合同管理辦法》、《中國石油化工股份有限公司長嶺分公司合同管理辦法》 生效日期 制定目的 為規(guī)范公司經(jīng)營行為，防控法律風險，主張、實現(xiàn)和維護公司合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等有關(guān)法律、法規(guī) 及《中國石化合同管理辦法》等制度，結(jié)合公司實際，特制定本實施細則。 制定依據(jù) 《合同管理辦法》、根據(jù)以往的執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題應(yīng)該重新制定、跟部門建議 適用范圍 本實施細則適用于公司與自然人、法人或其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系而訂立的協(xié)議，包括具體的合同書、具有法律約束力的其他各類法律文件（框架協(xié)議、備忘錄、意向書、傳真、數(shù)據(jù)電文等）及即時清結(jié)的口頭協(xié)議。 約束對象 涉及的相關(guān)制度 業(yè)務(wù)類別 大 /中 /小類 所屬層級 1 合同管理的基本要求 公司對合同實行訂立、 履行和終結(jié)全過程管理 ； 公司對合同 管理 實行經(jīng)濟、技術(shù)和法律三性審核的原則。 2 機構(gòu) 、崗位 及職責 公司合同管理機構(gòu)包括合同主辦（含簽訂和履行）部門（含有合同主辦權(quán)限的單位）、合同審核會簽部門和合同歸口管理部門。 具體承辦合同的業(yè)務(wù)部門是合同主辦部門。合同的簽訂、履行和終結(jié)等相關(guān)事項實行主辦部門負責制，合同主辦部門的主要職責： 對本部門職責范圍內(nèi)需要訂立合同的合理性和可履行性負責。負責或牽頭組織對本部 門主辦合同的資信調(diào)查或盡職調(diào)查、會談、審核會簽、報批、簽訂、履行和終 結(jié)等具體事務(wù)； 負責或牽頭組織對本部門主辦合同的經(jīng)濟和技術(shù)審查及相應(yīng)過程文件的整理、保管和歸檔； ； ； 與法律事務(wù)部和有關(guān)職能部門保持聯(lián)系，及時反映合同履行動態(tài)，加強合同異常履行的監(jiān)控 。 與合同業(yè)務(wù)相關(guān)的職能部門是合同會簽部門，依據(jù)其職責范圍對合同的訂立和履行進行管理，其主要職責： 對合同簽訂的必要性、合理性和可履行性依據(jù)部門職責進行審查把關(guān)，并負責對合同文本中 涉及本部門業(yè)務(wù)專業(yè)范圍內(nèi)的相關(guān)內(nèi)容進行審核； ，負責或參加合同項目論證、談判； 根據(jù)合同主辦部門的要求，負責提出合同項目中相關(guān)專業(yè)的咨詢意見，提供專業(yè)技術(shù)支持； ，負責或參加對對方當事人的資信或盡職調(diào)查； 、錄入和維護管理； 、履行、終結(jié)全過程管理中應(yīng)由本部門負責或協(xié)作處理的其他工作。 ，其主 要職責： 、法規(guī)和規(guī)章及總部頒布的相關(guān)管理制度； ； ； 、頒布、推廣、修訂； 、起草和修訂，參與法律盡職調(diào)查，負責法律論證和合同文本審核； ； ； ，指導(dǎo)其他合同參與人員 培訓(xùn)工作； ； 、監(jiān)督、檢查和考核； ； ； 。 公司法律事務(wù)部配備專職合同管理員，具體負責全公司的合同管理事務(wù)，其主要職責： ，貫徹執(zhí)行上級合同主管部門各項規(guī)章制度； 對公司合同項目的資信調(diào)查（包括法律盡職調(diào)查）進行監(jiān)督，對合同的招投標、合同文本起草、談 判、合同履行和終結(jié)等全過程進行監(jiān)督管理； 、重要的一般合同以及公司機關(guān)部門主辦的一般合同的法律審核； 負責總部頒布合同標準文本的推廣和監(jiān)督使用，負責起草公司標準合同文本并推廣和監(jiān)督使用； 、使用公司合同專用章； ，參與合同糾紛的調(diào)解、仲裁或訴訟； ； ； 。 合同業(yè)務(wù) 較多的部門或單位應(yīng)配備兼職合同管理員，負責本部門或單位的合同管理事務(wù)。 兼職合同管理員業(yè)務(wù)上對本部門 或單位 及公司法律事務(wù)部負責，并接受公司法律事務(wù)部的指導(dǎo)和監(jiān)督，其主要職責： 或單位 的貫徹執(zhí)行； 或單位 主辦、專職合同管理員審核職責以外的一般合同的法律審核； ； 與有關(guān)職能部門保持聯(lián)系，及時掌握合同履行動態(tài)，對履行異常的，及時向法律事務(wù)部報告 。 礎(chǔ)管理工作； 或單位 合同管理工作； 。 專（兼）職合同管理員應(yīng) 具有崗位工作必需的法律和經(jīng)營管理知識，取得總部頒發(fā)的合同管理員資格，并 由法律事務(wù)部審查批準后上崗 。 3 合同分類分級管理 公司實行合同分類管理制度，將合同分為重大合同和一般合同，實行不同的審核程序。 重大合同是指由總部授權(quán)公司以總部名義訂立的合同和根據(jù)內(nèi)控制度權(quán)限指引應(yīng)報總部有關(guān)部門或領(lǐng)導(dǎo)審批的合同，包括但不限于： ； 、境內(nèi)外合資合作合同； ； 、擔保合同； 涉及專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等知識產(chǎn)權(quán)引進、許可、轉(zhuǎn)讓、合資、合作開發(fā)等合同； 、土地使用權(quán)取得及處置合同； 、根據(jù)內(nèi)控制度應(yīng)報總部有關(guān)部門或領(lǐng)導(dǎo)審批的合同。 一般合同指除重大合同以外，公司在職責和權(quán)限范圍內(nèi)辦理的日常經(jīng)營管理所需要簽訂的合同，包括但不限于： ； ； 電、水、氣、熱力合同； ； ； ； 、咨詢、服務(wù)合同； ； ； ； 。 重大合同的簽訂、審核、審批和履行等按照總部規(guī)章制度執(zhí)行。 一般合同的主辦、會簽、審批、簽署權(quán)限根據(jù)內(nèi)控制度和《長嶺分公司合同會簽、審批、簽署權(quán)限指引》（以下簡稱《合同權(quán)限指引》）的規(guī)定確定。 4 一般合同管理 合同主辦部門應(yīng)在本部門職責范圍和權(quán)限內(nèi)根據(jù)計劃、預(yù)算或簽報訂立一般合同。合同主辦部門對簽訂合同的必要性、合理性和可履行性負責。 對擬簽訂的一般合同，合同主辦部門應(yīng)合理選擇合同對方當事人，并認真調(diào)查對方當事人的主體資格、資質(zhì)、資信情況及履約能力等，必要時應(yīng)組織進行盡職調(diào)查?？偛炕蚬疽呀?jīng)建立客戶資源市場準入制度的，合同主辦部門應(yīng)當從獲得準入資格的客戶當中選取合同對方當事人。 資質(zhì)審查的內(nèi)容主要包括： （一）經(jīng)營資質(zhì)：營業(yè)執(zhí)照、生產(chǎn)經(jīng)營許可證、稅務(wù)登記證及相關(guān)專業(yè)證書； （二）產(chǎn)品資質(zhì)：國內(nèi)外相關(guān) 生產(chǎn)標準證書； （三）根據(jù)合同所需要的其他證書。 盡職調(diào)查的內(nèi)容還應(yīng)包括（但不限于）對方的經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營狀況、誠信狀況等反映對方履約 能力和信譽的內(nèi)容； 合同管理員認為有必要對合同對方當事人資質(zhì)材料進行形式審查的，合同主辦人應(yīng)提供相應(yīng)資料。 合同主辦部門應(yīng)向合同對方當事人提出全面、明確、具體的合同經(jīng)濟、技術(shù)條件與要求。 合同主辦部門負責歸口回應(yīng)合同對方當事人提出的合同經(jīng)濟、技術(shù)條件與要求，其他部門或單位不得自行向合同對方當事人提供。 一般合同由合同主辦部門負責與合同對方 當事人進行溝通、談判直至達成一致。參加談判的人員不得少于兩人，且參加談判人員應(yīng)當在合同審批表經(jīng)辦人欄親筆簽名。 重要合同（一般指按權(quán)限應(yīng)由公司總經(jīng)理審批或情況復(fù)雜、影響較大的合同）應(yīng)組成談判小組，由談判小組與合同對方當事人進行溝通、談判直至達成一致。談判小組由相關(guān)職能部門及監(jiān)察、審計、法律等監(jiān)督部門的人員參加，談判情況應(yīng)形成紀要，參加談判人員應(yīng)當在談判紀要上簽字。參加談判人員對合同的經(jīng)濟性、技術(shù)性、可履行性等負責。 總部或公司另行制定的招投標等管理制度對合同訂立有其他規(guī)定的，合同主辦部門應(yīng)執(zhí)行相關(guān)規(guī)定。 合同談判涉及我方專有技術(shù)或其他商業(yè)秘密等權(quán)利的，合同主辦部門在談判前應(yīng)要求對方當事人與我方簽訂保密協(xié)議。 我方相關(guān)人員在合同談判過程中知悉對方當事人的專有技術(shù)或其他商業(yè)秘密時，應(yīng)當做好保密工作。 在談判過程中互致的信件、傳真、電傳、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等資料，是確認雙方權(quán)利義務(wù)的重要憑證，合同主辦部門經(jīng)辦人應(yīng)負責收集、整理、歸檔和保密。 我方發(fā)出書面資料的，應(yīng)采用公司法律事務(wù)部制訂的格式文本，沒有格式文本的，起草的書面資料發(fā)出前應(yīng)提交專（兼）職合同管理員審查。 容 除即時清結(jié)的業(yè)務(wù)外，必須訂立書面合同。 合同主辦部門不得采用任何方式規(guī)避簽訂書面合同。對非正常狀態(tài)下經(jīng)公司主管領(lǐng)導(dǎo)同意發(fā)生的業(yè)務(wù)，應(yīng)事后補簽書面合同。補簽合同時應(yīng)書面說明原因并經(jīng)主管領(lǐng)導(dǎo)審批確認。 簽訂合同時，合同主辦部門應(yīng)按下列順序選擇使用合同文本： ； ； ； ； 。 對使用上述 、 項合同文本的，合同主辦部門應(yīng)書面說明理由并經(jīng)公司法律事務(wù)部審查批準后方可簽訂。 合同文本應(yīng)做到標的明確、內(nèi)容合法可行、條款完備、權(quán)利義務(wù)明確、責任分明、文字表達準確。合同文本中的專業(yè)術(shù)語、特有詞匯、重要概念應(yīng)設(shè)專門條款解釋。合同文本中涉及的數(shù)字、日期須注明是否包含本數(shù)。 合同文本（含封面、目錄）應(yīng)按順序編寫頁碼。 訂立的合同文本中應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容： 合同各方的法定名稱、地址、郵政編碼、電話、 帳號，法定代表人或負責人姓名、職務(wù)，代理人姓名、職務(wù)、聯(lián)系方式等。 。 ，對標的的描述要明確、具體，反映其本質(zhì)特征。 、質(zhì)量及異議期： 以物為合同標的的應(yīng)當具體寫明標的物的數(shù)量、計量單位和對數(shù)量差異的異議期限、提出異議的程序；以行為為合同標的的應(yīng)當具體寫明行為內(nèi)容及異議期限、異議程序。 質(zhì)量約定要明確、具體，應(yīng)明確約定標的的內(nèi)、外在質(zhì)量和質(zhì)量檢驗方法（有國家強制標準的，應(yīng)約定執(zhí)行不低于國家強制標準），如附有圖紙、樣品、技術(shù)資料等應(yīng)注明。另外， 應(yīng)明確約定質(zhì)量 保證期（國家有規(guī)定標準的，執(zhí)行國家標準；沒有國家標準的，不得低于一年；對方承諾高于一年的，適用對方承諾保證期）和異議期限、異議程序。 （包括數(shù)額、支付方式和付款期限）： 由公司承擔付款義務(wù)的合同，應(yīng)約定價款（報酬）與合同標的同時履行，且付款約定不得與公司資金管理規(guī)定相沖突。采購合同必須支付預(yù)付款的，預(yù)付款額一般不得超過合同總金額的 15％；工程合同必須支付進度款的，進度款額一般不得超過合同總金額的 60%。因特殊原因需超過上述限額的，須經(jīng)公司負責人批準，提出存在特殊原因的合 同主辦部門和承辦人對該原因的真實性和必要性負責。 公司承擔付款義務(wù)的合同，除經(jīng)驗收即可確定產(chǎn)品質(zhì)量是否符合約定的合同外，應(yīng)當約定合同總價款 5— 10%的款項作為質(zhì)量保證金。 對公司處于優(yōu)勢地位的合同，合同條款中一般應(yīng)做到不付或少付預(yù)付款、從緊控制進度款、約定懲罰性違約金、多留質(zhì)量保證金等。 、地點： 合同中必須明確履行期限或其確認方式、標的交付的地點和方式、風險責任的承擔等，履行地點一般應(yīng)選擇在我方住所地。 對采用代辦托運方式履行的合同，一般應(yīng)約定貨物運輸途中的滅失風險由對方承擔。 ： 違約責任的約定要合法、合理，具有可執(zhí)行性，可通過在合同中約定違約金、損失賠償?shù)挠嬎惴椒ǖ却_定。 對公司承擔付款義務(wù)的合同，非經(jīng)公司法律事務(wù)部審核，不得約定在對方違約時僅支付固定數(shù)額或比例的違約金等限制性賠償金，應(yīng)當明確約定對方應(yīng)賠償公司因此遭受的所有直接經(jīng)濟損失和可得利益損失，并盡可能明確約定損失計算方法。 ： 應(yīng)盡量選擇對我方有利的司法管轄地和適用的法律。除專屬管轄外，應(yīng)約定公司所在地司法機關(guān)或仲裁機構(gòu)對案件享有管轄權(quán)，確需約定其他管轄地的，須經(jīng)公司法律事務(wù) 部審核同意。 ： 變更或解除合同條件的約定要符合客觀實際和公平合理的原則。 ： 如：合同內(nèi)容涉及公司商業(yè)秘密的，應(yīng)當約定保密條款。 、存放地點。 、條件： 合同一般應(yīng)約定雙方簽字并蓋章后生效；附生效條件或期限的合同，應(yīng)明確定約定所附條件或期限；依法需備案、批準或登記后才生效的，應(yīng)明確約定備案、批準或登記內(nèi)容及負責辦理的主體、期限等內(nèi)容。 、日期。 ： 合同中應(yīng)寫明附件與主合同有同等法律效力，并應(yīng)要求對方在附件上蓋章。 在簽訂公司承擔付款義務(wù)的合同時，應(yīng)盡可能把防范公司先履行合同義務(wù)、對方不履約合同義務(wù)帶來風險的措施納入合同內(nèi)容，盡量要求對方提供有效財產(chǎn)擔?；虻谌綋?。 禁止簽訂以下合同： 、履行期限超過 1年的合同。 、價款 (報酬 )的合同。 特殊情況下無法確定合同金額的，應(yīng)當約定計算方法。 合同 編號 對