【正文】 國美控制權(quán)之爭案例分析 趙磊 2021年 11月 一、事件起因 2021年 5月 11日，國美電器大股東黃光裕否決貝恩資本提名三位非執(zhí)行董事的議案。 《 2021年 5月 12月國美電器公告 》 二、沖突 國美公司隨即于當晚召開緊急董事會，就形成的風險及如何專注業(yè)務(wù)增長商討解決方案。董事會一致同意推翻股東大會結(jié)果，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美電器董事會。 公司對此的解釋：本次股東周年大會的投票結(jié)果并沒有真正反映大部分普通股東的意愿，并肯定不能代表整體管理層及董事會的意志。 問題 1 董事會可否推翻股東會決議？ 大陸公司法語境下的討論： 第三十八條 股東會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第四十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第一百四十八條第一款 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 香港公司法語境下的討論 公司治理（ Corporate Governance），是解決公司運行與架構(gòu)的方法、規(guī)則的統(tǒng)稱。核心是公司權(quán)力的劃分與制約問題。 在香港，公司機關(guān)必須做什么、能夠做什么、有權(quán)做什么、不得做什么這些事項的確定必須依據(jù) 《 公司條例 》 和公司章程大綱和公司章程細則的具體規(guī)定予以判定。 公司治理關(guān)注的四個主要問題： ——規(guī)定公司目的和權(quán)利能力； ——規(guī)定公司的內(nèi)部事務(wù)； ； ——股東。 公司的結(jié)構(gòu)中，通常是董