【正文】 事會擁有絕大多數(shù)的權(quán)利來管理公司和執(zhí)行公司所有的事務(wù)。在法律上，董事被視為信托關(guān)系中的受托人，但凡有關(guān)信托的法律、法規(guī)均可適用于公司的董事。不過，公司成員享有選舉和更換公司董事的權(quán)利。 在于根據(jù)國美公司章程，上市公司董事局，確實有權(quán)委任合適人選填補董事空缺，但有關(guān)人選，必須在緊接的股東周年大會上，重新交由股東投票委任。 問題 2 國美董事會的做法是否違反了其對股東的信托義務(wù)（忠實、勤勉義務(wù)）？ （ 1）董事會是每一個董事對推舉其的某一個股東負(fù)責(zé)，還是董事會作為一個整體對全體股東負(fù)責(zé)？ （ 2）違反信托義務(wù)（忠實勤勉義務(wù)）的判斷標(biāo)準(zhǔn)是什么？ 董事會依據(jù)公司章程以及法律規(guī)定履行職責(zé)，對股東會負(fù)責(zé)。大股東、達到章程規(guī)定或者法律規(guī)定比例的股東提名的董事人選必須經(jīng)過股東會議的表決才可以正式擔(dān)任董事，從這個意義上來說，任一董事都是股東會表決通過的，應(yīng)當(dāng)對全體股東而非僅對提名股東負(fù)責(zé)。 董事是否違反信托（忠實與勤勉）義務(wù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)如下： （ 1）是否違反法律或者章程的規(guī)定； （ 2）是否不符合商業(yè)判斷規(guī)則 （ Business Judgment Rule）； （ 3）行為是否合理并且是否損害公司利益； 三、沖突激化 現(xiàn)任董事局主席陳曉 8月 4日晚間 7時 30分收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時股東大會撤銷陳曉董事局主席職務(wù)、撤銷國美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)。 國美大股東黃光裕與董事局主席陳曉的權(quán)力之爭白熱化。 問題 之爭，是不是一個層面的問題？ 問題 ，二者性質(zhì)有何不同？表現(xiàn)形式有何差異？如何行使？ 四、國美股權(quán)結(jié)構(gòu)分析 09年 6月 國美電器 股權(quán)結(jié)構(gòu) ： 2021年 6月 22日國美電器與貝恩資本訂立投資協(xié)議，由貝恩資本認(rèn)購國美電器發(fā)行的2021年到期的可轉(zhuǎn)換債券人民幣 ，以約 (相當(dāng)于約 )結(jié)算。轉(zhuǎn)債票面利率 5%，每半年付息一次，轉(zhuǎn)股價格為 。 國美電器于 2021年 9月 15日晚間發(fā)布公告，貝恩資本將其持有的 通過轉(zhuǎn)股，占國美股份 %，成為國美第二大股東。黃光裕家族的股份被攤薄 %。 問題：何為可轉(zhuǎn)換公司債？ 五、進展 ？ 2021年 7月 7日晚間，國美電器控股有限公司（香港交易所代碼： 00493，下稱國美電器）發(fā)布公告稱，將向公司部分董事及雇員授出認(rèn)股權(quán)，可認(rèn)購國美電器發(fā)行的 、面值為 ，該購股權(quán)的有效期將自 2021年 7月 7日至 2021年 7月 6日，而行權(quán)價格定在 /股，略高于國美電器當(dāng)前股價。 （一）杠桿收購（ LBO