【正文】 LOGO 企業(yè)并購(gòu)理論與案例分析 主講：吳志軍 萍鄉(xiāng)鋼鐵有限責(zé)任公司 (以下簡(jiǎn)稱萍鋼 )位于江西省萍鄉(xiāng)市，為省屬國(guó)有鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。 1954年建廠， 1999年改制為國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。近幾年來(lái)，公司持續(xù)快速發(fā)展，萍鋼也存在著一些阻礙發(fā)展的障礙： (1)職工人數(shù)多。 (2)社會(huì)負(fù)擔(dān)重。 (3)底子太薄，負(fù)債太重，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不盡合理。為應(yīng)對(duì)激烈競(jìng)爭(zhēng)，決定全面改制 。 省政府批準(zhǔn)了萍鋼公司的改制方案，決定將萍鋼公司的國(guó)有產(chǎn)權(quán)通過(guò)公開(kāi)招標(biāo)一次性向社會(huì)整體轉(zhuǎn)讓。 (一 )原省屬國(guó)有產(chǎn)權(quán)通過(guò)公開(kāi)招標(biāo)一次性整體轉(zhuǎn)讓； (二 )人員全部承接；相應(yīng)債權(quán)債務(wù)全部承接；非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不進(jìn)入轉(zhuǎn)讓范圍，但社會(huì)職能先全部承接，后逐步剝離； (三 )國(guó)有資產(chǎn)不得流失；不得全體職工持股；個(gè)人購(gòu)買時(shí)不得財(cái)政墊款，或以現(xiàn)有國(guó)有資產(chǎn)和財(cái)政擔(dān)保貸款； 開(kāi)篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 開(kāi)篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 (四 )引進(jìn)國(guó)內(nèi)外先進(jìn)企業(yè)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，確保改制后企業(yè)的長(zhǎng)期穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展； (五 )一股保障。改制后的企業(yè)設(shè)立一股 “ 國(guó)有金股 ” ，并在章程中明確其責(zé)權(quán)，以確保改制順利地按照批準(zhǔn)后方案進(jìn)行。 隨后成立工作組，進(jìn)行招商轉(zhuǎn)讓，未果。之后又根據(jù)省領(lǐng)導(dǎo)指示，由省產(chǎn)交所邀請(qǐng)蕪湖飛尚公司來(lái)昌，就萍鋼產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行非正式接觸， 經(jīng)多次反復(fù)艱苦談判，終于在 2021年 8月 8日，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，由深圳市飛尚實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、安徽省蕪湖恒鑫銅業(yè)集團(tuán)有限公司和原公司經(jīng)營(yíng)層三方聯(lián)合體作為受讓方，以總價(jià)款 ，為萍鋼的成功轉(zhuǎn)讓劃上了一個(gè)圓滿的句號(hào)。萍鋼成功轉(zhuǎn)讓后，萍鋼內(nèi)部職工情緒穩(wěn)定，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)步發(fā)展。 案例 2：萍鋼并購(gòu)九鋼案例 并購(gòu)對(duì)象 : 九江鋼鐵廠的評(píng)估：江西九江鋼廠有限公司 (簡(jiǎn)稱九鋼 ) 系原九江鋼鐵廠（位于九江市）破產(chǎn)后經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和九江市經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)異地搬遷，公司地理位置優(yōu)越，交通條件得天獨(dú)厚，水運(yùn)費(fèi)低廉。目前主要生產(chǎn)方坯、線材，具備 35萬(wàn)噸的產(chǎn)能?，F(xiàn)有在崗職工千余人（其中，工程技術(shù)人員近 70人，管理及后勤人員 50余人）。目前，其生產(chǎn)基本步入正常。 九江鋼鐵廠核心價(jià)值分析：符合產(chǎn)業(yè)政策的布局，可以通過(guò)實(shí)施符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的技改來(lái)擴(kuò)大規(guī)模而不受限制，具有 殼資源優(yōu)勢(shì) 。 九鋼經(jīng)歷破產(chǎn)異地搬遷后，已經(jīng)成為一家 純粹的民營(yíng)企業(yè) ，其產(chǎn)權(quán)邊界清晰、權(quán)責(zé)關(guān)系明確；動(dòng)力機(jī)制合理 ,反應(yīng)機(jī)制靈活 ,對(duì)市場(chǎng)的適應(yīng)能力強(qiáng)。并且沒(méi)有人員、歷史債務(wù)、社會(huì)負(fù)擔(dān)等包袱，完全以經(jīng)濟(jì)效益為中心組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。對(duì)萍鋼而言，九鋼具有 較高的利用價(jià)值 ，即 其殼資源、現(xiàn)有一定生產(chǎn)能力、區(qū)域優(yōu)勢(shì)以及當(dāng)?shù)卣畬?duì)萍鋼介入的強(qiáng)勢(shì)支持， 這樣就能有效防范并購(gòu)后企業(yè)運(yùn)營(yíng)中可能發(fā)生的資金風(fēng)險(xiǎn)。 案例 2：萍鋼并購(gòu)九鋼案例 并購(gòu)方式的選擇：萍鋼在并購(gòu)上選擇了 “ 購(gòu)買兼參股式并購(gòu) ” 的途徑。即原九鋼估價(jià) 6個(gè)億，萍鋼出資 元購(gòu)買九鋼 65%的絕對(duì)控股權(quán)，并全面接管經(jīng)營(yíng)，原九鋼管理股東管全部退出，九鋼原股東以 35%的股權(quán)只參股分紅。 并購(gòu)效益測(cè)算：萍鋼并購(gòu)九鋼且使之達(dá)到 100萬(wàn)噸的產(chǎn)能后，可實(shí)現(xiàn)銷售收入 ，利潤(rùn)總額 ，凈利潤(rùn) ， 較萍鋼 2021年預(yù)算數(shù)據(jù)分別高出 72元和 61元 。而且九鋼的贏利水平，如果發(fā)揮出來(lái)，相當(dāng)可觀。九鋼今后可作為萍鋼的出口材生產(chǎn)基地以及進(jìn)行新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，盈利還將進(jìn)一步增加；此外，并購(gòu)后萍鋼進(jìn)口礦的采購(gòu)成本還將大幅度下降，因此， 未來(lái)九鋼將會(huì)是一家盈利能力強(qiáng)、投資回報(bào)高的優(yōu)勢(shì)企業(yè)。 企業(yè)并購(gòu)理論與案例分析 企業(yè)并購(gòu)及分類 我國(guó)企業(yè)并購(gòu)發(fā)展實(shí)踐 企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)機(jī)與效應(yīng) 企業(yè)并購(gòu)模式 企業(yè)并購(gòu)對(duì)地方政府的啟示 目 錄 經(jīng)典案例：江紙股份資產(chǎn)重組 一、企業(yè)并購(gòu)及分類 企業(yè)并購(gòu) ，又稱兼并與收購(gòu)（ Mergeramp。Acquisition）。 兼并 （ Merger）是指兩家或者更多的獨(dú)立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的企業(yè)吸收另一家或更多的企業(yè)。 收購(gòu) （ Acquisition）是指一個(gè)公司通過(guò)購(gòu)買股票或者股份等方式，取得對(duì)另一家公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一家公司仍然存續(xù)不必消失。 ?橫向并購(gòu) ?縱向并購(gòu) ?混合并購(gòu) 企業(yè)并購(gòu)的分類： ?收購(gòu)控股 ?吸收合并 ?新設(shè)合并 按照并購(gòu)后雙方法人地位的變化情況劃分 按照所屬行業(yè)相關(guān)性劃分 ?間接收購(gòu) ?協(xié)議收購(gòu) ?二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) ?要約收購(gòu) ?另外還有司法拍賣、司法過(guò)戶等 根據(jù)收購(gòu)的形式劃分 ?善意收購(gòu) ?敵意收購(gòu) 按照并購(gòu)是否取得目標(biāo)公司同意劃分 橫向 并購(gòu) ?并購(gòu)雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè) 縱向 并購(gòu) 混合 并購(gòu) ?那些生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此間毫無(wú)聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的若干企業(yè)的并購(gòu) ?并購(gòu)雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段 ?寶鋼股份（ 2021） ?借殼上市：在涉及上市公司并購(gòu)的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒(méi)有直接聯(lián)系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。 ?濰柴動(dòng)力吸收合并湘火炬（ 2021） 定義和特點(diǎn) 并購(gòu)案例 分類 案例簡(jiǎn)介 ?寶鋼股份于 2021 年 4月增發(fā)股票用于向集團(tuán)公司及有關(guān)下屬子公司收購(gòu)鋼鐵類資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)鋼鐵主業(yè)的整體上市。 ?2021年，濰柴動(dòng)力在 IPO上市的同時(shí)換股吸收了湘火炬從而擁有了中國(guó)重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。 吸收 合并 分類 定義和特點(diǎn) 收購(gòu) 控股 新設(shè) 合并 并購(gòu)案例 案例簡(jiǎn)介 并購(gòu)方存續(xù)，被并購(gòu)對(duì)象解散 并購(gòu)雙方都不解散，并購(gòu)方收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)至控股地位 并購(gòu)雙方都解散，重新成立了一個(gè)法人地位的公司 TCL集團(tuán)吸收合并 TCL通訊（ 2021） 海信收購(gòu)科龍電器（ 2021）絕大部分的并購(gòu)都是通過(guò)股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來(lái)達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 2021年， TCL集團(tuán)在 IPO上市的同時(shí)換股吸收合并了 TCL通訊 ,TCL集團(tuán)在深交所上市， TCL通訊退市。 2021年，海信以 爾持有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調(diào)類和冰箱類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科龍電器，同時(shí)將模具、配件、小家電等子公司及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從科龍電器中置出，在避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的同時(shí)整合雙方的白色家電資源，提升整體競(jìng)爭(zhēng)力。 中國(guó)第一航空工業(yè)集團(tuán)公司與中國(guó)第二航空工業(yè)集團(tuán)公司合并組成中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司 惡意 收購(gòu) ?并購(gòu)企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對(duì)其并購(gòu)意圖不清楚的情況下發(fā)起 善意 收購(gòu) ?目標(biāo)企業(yè)接受并購(gòu)企業(yè)的并購(gòu)條件并給與協(xié)助 ?深寶安收購(gòu)延中實(shí)業(yè) (1993) ?國(guó)內(nèi)企業(yè)間的兼并收購(gòu)大多數(shù)都是善意收購(gòu)，雙方一般通過(guò)友好談判達(dá)成協(xié)議收購(gòu) 定義和特點(diǎn) 并購(gòu)案例 分類 案例簡(jiǎn)介 ?1993年 9月，在政府宣布法人股東可以進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)后，深寶安就通過(guò)子公司在二級(jí)市場(chǎng)暗中買入延中實(shí)業(yè)股票。 10月 22日，寶安公司合計(jì)持有延中實(shí)業(yè)的股份達(dá)到總股本的 %，成為延中實(shí)業(yè)第一大股東 。 分類 定義和特點(diǎn) 并購(gòu)案例 案例簡(jiǎn)介 間接 收購(gòu) 通過(guò)收購(gòu)上市公司大股東而獲得對(duì)上市公司最終控制權(quán)，相對(duì)簡(jiǎn)單。 江淮動(dòng)力、南鋼股份、云南銅業(yè) 一是收購(gòu)方直接收購(gòu)上市公司大股東股權(quán)。典型的江淮動(dòng)力第一大股東江動(dòng)集團(tuán)有限公司被重慶東銀實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司等兩家民營(yíng)企業(yè)收購(gòu)。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過(guò)合資公司控制上市公司。典型的是南鋼股份被 “ 復(fù)星系 ” 間接收購(gòu)，民豐農(nóng)化被外資間接收購(gòu)。三是大股東向收購(gòu)人增資擴(kuò)股。典型的是云南銅業(yè)的收購(gòu)模式。 要約 收購(gòu) 并購(gòu)企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，以特定價(jià)格收購(gòu)股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)股份 中石化要約收購(gòu)旗下子公司（ 2021） SEB收購(gòu)蘇泊爾 2021年 2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購(gòu)齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四