【正文】 專項資產管理計劃設立申報材料 21 A污水處理收費資產支持收益 專項資產管理計劃 管理人： B 有限責任公司 二零零六年一月 專項資產管理計劃設立申報材料 22 目 錄 第一章 重要提示????????????????????????? 4 第二章 定義與解釋??????????????????????? ? 5 第三章 專項計劃基本情況????????????????????? 9 第四章 專項計劃相關方介紹???????????????????? 13 第五章 專項計劃參與??????????????????????? 17 第六章 專項計劃成立??????????????????????? 21 第七章 專項計劃資金托管????????????????????? 22 第八章 專項計劃投資??????????????????????? 23 第九章 專項計劃資產管理????????????????????? 34 第十章 專項計劃費用??????????????????????? 39 第十一章 專項計劃分配資金???????????????????? 42 第十二章 更換管理人和托管人??????????????????? 47 第十三章 專項計劃終止與清算??????????????????? 49 第十四章 專項計劃展期?????????????????????? 51 第十五章 受益憑證???????????????????????? 52 第十六章 受益憑證登記及交易??????????????????? 53 第十七章 當事人權利義務????????????????????? 54 第十八章 受益憑證持有人大會??????????????????? 60 第十九章 風險揭示、控制與承擔?????????????????? 66 第二十章 信息披露???????????????????????? 71 第二十一章 不可抗力??????????????????????? 74 專項資產管理計劃設立申報材料 23 第二十二章 違約責任及爭議解決?????????????????? 75 第二十三章 《 A 專項計劃》補充與修改???????????? 77 第二十四章 專項計劃文件存放及查閱方式?????????????? 78 第二十五章 其他事項??????????????????????? 79 第二十六章 特別說明??????????????????????? 81 專項資產管理計劃設立申報材料 24 第一章 重要提示 《 A 專項計劃》依據《證券公司客戶資產管理業(yè)務試行辦法》（以下簡稱“試行辦法”）及其他有關規(guī)定制定，管理人 保證 《 A 專項計劃》 的內容真實、準 確、完整 ，不存在任何虛假內容和誤導性陳述 。 參與專項計劃的投資者保證其為合格投資者，并已閱知《 A 專項計劃》全文，了解相關權利、義務和風險，自行承擔投資風險。 管理人承諾以誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用 專項計劃 資產，但不保證專項計劃 一定盈利，也不保證最低收益 ，對專項計劃未來的收益預測僅供受益憑證持有人參考，不構成管理人、托管人和推廣機構保證投資資產本金不受損失或取得最低收益的承諾。 中國證監(jiān)會 對 專項計劃 出具了批復（證監(jiān)機構字【 200 】 號） ，但中國證監(jiān)會對專項計劃作出的任何決定， 均不表明中國證監(jiān)會對專 項計劃的價值和收益做出實質性判斷或保證，也不表明參與專項計劃沒有風險。 專項資產管理計劃設立申報材料 25 第二章 定義與解釋 在《 A 專項計劃》中，除非文意有所指，下列簡稱、術語具有如下含義： 專項計劃： 指管理人依據試行辦法及其他法律、法規(guī)設立的 A 污水處理收費資產支持收益專項 資產管理計劃 。專項計劃為管理人所管理的專項計劃資產的約定持有人。 專項計劃 01 期： 指 A 污水處理收費資產支持收益專項資產管理計劃 01 期。 專項計劃 02 期： 指 A 污水處理收費資產支持收益專項資產管理計劃 02 期。 專項計劃 03 期： 指 A 污水處理收費資產支持收益專項資 產管理計劃 03 期。 專項計劃 04 期： 指 A 污水處理收費資產支持收益專項資產管理計劃 04 期。 《 A 專項計劃》： 指《 A 污水處理收費資產支持收益專項資產管理計劃 》?！?A 專項計劃》為管理人所設立的聲明性合約。 資產托管協(xié)議： 指管理人與托管人就專項計劃簽訂之《 A 污水處理收費資產支持收益專項資產管理計劃 資產托管協(xié)議》及 /或其任何有效修訂和補充。 收益權買賣合同： 指管理人和原始權益人就 A 污水處理收費收益權 專項投資購買簽訂之《 A 污水處理收費收益權買賣合同》及 /或其任何有效修訂和補充。 擔保合同： 指管理人和擔保銀行就專項計劃專 用賬戶按時足額收到收益權現(xiàn)金收入擔保事項簽訂之擔保合同及 /或其任何有效修訂和補充。 監(jiān)管協(xié)議： 指管理人與監(jiān)管銀行、原始權益人就 A 污水處理收費收益權現(xiàn)金收入劃付監(jiān)督管理分別 簽訂之《賬戶及資金監(jiān)管協(xié)議》及 /或其任何有效修訂和補充。 中國證監(jiān)會或證監(jiān)會： 指中國證券監(jiān)督管理委員會。 深交所： 指深圳證券交易所。 中證登深圳公司 ： 為中國證券登記結算有限公司深圳分公司。 評級機構： 指上海遠東資信評估有限公司，以下簡稱“遠東資信 ”。 專項資產管理計劃設立申報材料 26 評估機構： 指上海銀信匯業(yè)資產評估有限公司，以下簡稱“銀信匯業(yè)” 。 管理人或 B： 指 B 有限責任 公司 。 托管人、擔保銀行： 均指上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司。 推廣機構： 指 B 有限責任公司。 監(jiān)管銀行： 指上海浦東發(fā)展銀行南京分行。 原始權益人： 指南京市城市建設投資控股（集團）有限責任公司（以下簡稱“ A”）。 南京市財政局： 系污水處理費撥款人。 污水處理廠： 指 A 統(tǒng)籌管理的南京市污水廠，包括江心州污水處理廠、城北污水處理廠、城東污水處理廠和鎖金村污水處理廠等。 污水處理費： 指南京市自來水總公司按規(guī)定向污水處理費繳費單位及個人收取并全額上交南京市財政局、再由南京市財政局撥付給 A 的污水處理費，用于污水處理廠的建設 和維護。污水處理費是《 A 專項計劃》所約定的收益權現(xiàn)金收入的來源。 證明： 指南京財政局出具的確認 A《關于污水處理費收取、撥付、使用情況的說明》所述情況屬實的《證明》。 收益權： 指 A 依據南京財政局出具的證明所 合法所有的自專項計劃成立之次日起四年內對南京市財政局可收取合計約為 人民幣捌億元 （ RMB： 800,000,000）的污水處理費 的合法財產（權）。 污水處理費收益賬戶： 指 A 在上海浦東發(fā)展銀行南京分行開立的專門用于接收南京市財政局支付的污水處理費并向專項計劃專用賬戶劃轉人民幣捌億元（ RMB：800,000,000）現(xiàn)金收入的銀行賬戶，賬號為 。 專項計劃專用賬戶： 指托管人以專項計劃的名義在托管人處開立的銀行賬戶，戶名為“ A 污水處理收費資產支持收益專項資產管理計劃”。專項計劃的一切貨幣收支活動，包括收取推廣專戶內的投資者投資資金、支付專項計劃資金、收取收益權現(xiàn)金收入、支付專項計劃分配資金及專項計劃費用，均必須通過該賬戶進行。 推廣專戶： 指專項計劃推廣期內，管理人在托管人處開立的，用以接收、存放投資 專項資產管理計劃設立申報材料 27 者交付受讓受益憑證資金的銀行賬戶。 專項計劃資金： 指專項計劃所實際募集到的柒億貳仟壹佰萬元 （ RMB： 721,000,000）投資資金，并用于投資《 A 專項計劃》約定的收益權。 專項計劃資產： 指管理人將專項計劃資金投資于《 A專項計劃》約定的收益權后所形成的屬于專項計劃的全部資產。 專項計劃費用： 指由專項計劃資產所需承擔的管理費、托管費、監(jiān)管費、擔保費及其他支出費用。 專項計劃分配資金： 指專項計劃資產扣除專項計劃費用后可實際分配給受益憑證持有人的資金。 專項計劃資產賬表： 即由管理人對專項計劃資產進行管理過程中所形成的所有財務報表及其賬冊。 清算資產： 指專項計劃終止后對專項計劃資產進行清理、確認、評估、 變現(xiàn)后的資產凈值。 專項計劃投資者： 指按《 A 專項計劃》約定合法受讓受益憑證的投資者。 受益憑證： 指用以表征專項計劃資產并擁有專項計劃權益的均等份額。每份受益憑證的面值為 100 元。 受益憑證持有人： 指根據《 A 專項計劃》合法取得受益憑證的投資者，包括首次受讓和在深交所受讓受益憑證的投資者。 受益憑證持有人根據其所擁有的受益憑證享有專項計劃資產收益，承擔專項計劃資產風險。 專項計劃文件： 指《 A 專項計劃》及其相關的交易文件及募集文件，包括但不限于《 A 專項計劃》、資產托管協(xié)議、收益權買賣合同、擔保合同、監(jiān)管協(xié)議等相關文件。 公告日： 指管理人公告權益分派專項計劃分配資金的日期，為專項計劃成立后四年內每十二個月結束后的第二日。 分配指令發(fā)出日： 管理人向托管人發(fā)出專項計劃分配資金分配指令的日期。 專項資產管理計劃設立申報材料 28 權益登記日或 R 日： 指確認在中證登深圳公司登記在冊的受益憑證持有人享有分配權的日期，為專項計劃成立后四年內每十二個月結束后的第五日。 R－ｎ日： 指 R 日之前第ｎ個工作日（不包含 R 日）。 R＋ｎ日： 指 R 日之后第ｎ個工作日（不包含 R 日）。 兌付日或 R＋ 1 日： 指中證登深圳公司將專項計劃分配資金劃付至受益憑證持有人資金賬戶的日期。 專項計劃成 立日 ：指根據驗資報告，專項計劃 每期專項計劃所募集到 的投資資金總額均 達到《 A 專項計劃》所約定的 該期專項計劃 資金規(guī)模 金額，由管理人宣布專項計劃成立之日。 專項計劃到期日 ：指 自專項計劃自成立之次日起至 第四年屆滿之日。 專項計劃終止日 ：指專項計劃因出現(xiàn)《 A 專項計劃》約定的各種終止情形而終止之日。 專項計劃存續(xù)期： 指自專項計劃成立次日起至專項計劃終止的期間。 我國、中國： 均指中華人民共和國。 元： 指人民幣元。 日： 指工作日 。 專項資產管理計劃設立申報材料 29 第三章 專項計劃基本情況 一、專項計劃名稱 A 污水處理收費資產支持收益專項資產管理計劃 。 二、專項計劃目的 管理人因設立專項計劃將投資者自愿投資的合法資金通過參與專項計劃，形成由托管人托管的專項計劃資金，并由管理人本著應有的注意和謹慎，將專項計劃資金投資于購買 A 合法所有自專項計劃成立之次日起未來四年的污水處理收費收益權，為受益憑證持有人獲取穩(wěn)定的投資收益。 三、專項計劃合法性質 專項計劃依據我國合同法、民法、公司法、信托法、證券法、證券公司管理辦法、試行辦法而設立。 專項計劃各當事人承諾《 A專項計劃》所約定的條款或內容，只要不違反我國法律、法規(guī)的強制性規(guī)定和禁止性規(guī)定，都對各方產生約 束力，具有法律效力。任何一方不得以法律無明文規(guī)定為由拒絕履行《 A 專項計劃》及相關文件所約定的義務。 證監(jiān)會已依據試行辦法出具批復（證監(jiān)機構字【 200 】 號），批準設立專項計劃。 四、預期收益率 專項計劃分為四期，其中： 專項計劃 01 期的預期收益率為 %－ %； 專項計劃 02 期的預期收益率為 %－ %； 專項計劃 03 期的預期收益率為 %－ %； 專項計劃 04 期的預期收益率為 %－ %。 五、專項計劃資金規(guī)模 專項資產管理計劃設立申報材料 210 專項計劃資金規(guī)模為 柒億貳仟壹佰萬元（ RMB： 721,000,000） ，其中： 專項計劃 01 期的資金規(guī)模為壹億貳仟壹佰萬元（ RMB： 121,000,000）； 專項計劃 02 期的資金規(guī)模為壹億叁仟萬元（ RMB： 130,000,000）； 專項計劃 03 期的資金規(guī)模為貳億叁仟萬元（ RMB： 230,000,000）； 專項計劃 04 期的資金規(guī)模為貳億肆仟萬元（ RMB： 240,000,000）。 六、專項計劃存續(xù)期間 專項計劃期限為四年，自專項計劃成立之次日起計算， 第四年的對應日即為專項計劃到期日，存續(xù)期滿后無特殊原因不再展期。其中： 專項計劃 01 期的存續(xù)期限為十二個月，自專項計 劃成立之次日起計算，第十二個月的對應日即為專項計劃到期日； 專項計劃 02 期的