【正文】 第 1頁 /共 31 頁 國內(nèi)商業(yè)保理合同 （適用于 有 追 索權(quán)保理業(yè)務(wù) ） 合同編號(hào)： 特別條款 一、告知和提示 ? 在填寫本合同之前，請(qǐng)先仔細(xì)閱讀本合同及全部附件。 ? 簽約各方 應(yīng)對(duì) 本合同 予以通讀，并對(duì)其中的全部約定予以充分注意，如有疑問一方有權(quán)要求 另一方 做出書面解釋直至重新修訂任何條款。一旦簽訂 本合同 ，即視為已充分注意并完全理解合同的全部條款和條件且自愿接受。 ? 本合同項(xiàng)下的選擇項(xiàng)，如適用的，請(qǐng)?jiān)凇??”內(nèi)打“√”；如不適用的，請(qǐng)?jiān)凇??”內(nèi)打“”；如“ ?”內(nèi)為空白的，視為不適用本選擇項(xiàng)。 ? 如有必要，可另行附紙或加附其他相關(guān)文件。 二、賣方（即債權(quán)人）信息 聯(lián)系地： 郵編： 聯(lián)系人： 電話： 0411 傳真： 電郵： 三、保理商信息 聯(lián)系地： 郵編： 聯(lián)系人： 電話： 傳真： 電郵： 四、保理商核定的 應(yīng)收賬款融資 額度 應(yīng)收賬款融資額度的金額：人民幣 3500000元 （大寫）叁佰伍拾萬元整 應(yīng)收賬款融資額度的性質(zhì)： ?可循環(huán) /?不可循環(huán) 應(yīng)收賬款融資額度的屆滿日： 201 年 月 日 應(yīng)收賬款融資額度的最晚使用日： ?無 /?有且為 年 月 日 應(yīng)收賬款融資額度居間費(fèi)： ?無 /?有且為人民幣 350000元（大寫）肆拾萬元整 五、保理商核定的買方（即債務(wù)人） ?不限定買方，具體以《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書》確定的買方為準(zhǔn) 。 ?限定 買方，即買方限于 。 六、保理商收款賬戶 開戶名稱： 開戶銀行： 銀行賬號(hào)： 第 2頁 /共 31 頁 七、賣方收款賬戶 開戶名稱： 開戶銀行： 銀行賬號(hào)： 八：爭議解決 凡由本合同引起或與本合同有關(guān)的所有爭議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下述方式處理： ?提交本合同載明的合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院以訴訟方式解決。 ?提交 仲裁委員會(huì)，仲裁地點(diǎn)在 ，按照仲裁申請(qǐng)時(shí)該仲裁委員會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)當(dāng)事人均有約束力。 ?提交 解決。 九：其他條款 ? 本合同于 2017年 7月 30 日簽訂。 ? 本合同在 廣東省前海自貿(mào)區(qū)簽訂。 ? 本 合同 正本 一式 2份， 賣方 執(zhí) 1份，保理商 執(zhí) 1份 ，具有同等法律效力。 十：補(bǔ)充條款（如本條款與合同其他內(nèi)容存在沖突的，以本條款的規(guī)定為準(zhǔn)；如本款欄為空白或填寫“不適用”的，視為無補(bǔ)充條款） 標(biāo)準(zhǔn)條款 一、 定義 除非上下文另有規(guī)定，本合同的下列詞匯具有本款所賦予的含義： 保理 ：指保理商受讓應(yīng)收賬款，并向賣方提供應(yīng)收賬款融資、應(yīng)收賬款管理、應(yīng)收賬款催收、還款保證中全部或部分服務(wù)的經(jīng)營活動(dòng)。 有追索權(quán)保理 ：指 保理商在應(yīng)收賬款到期，且無法從買方處收回時(shí)，可以向賣方反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的保理類型。 公開保理 ：指應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓時(shí)，將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事實(shí)通知買方的保理類型。 隱蔽保理 ：指應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓時(shí)，未將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事實(shí)通知買方的保理類型。 直接回款保理 ：指要求買方直接向保理商支付應(yīng)收賬款的保理類型。 第 3頁 /共 31 頁 間接回款保理 ： 指不要求買方直接向保理商支付應(yīng)收賬款的保理類型。 基礎(chǔ)交易合同 ： 指賣方與 買方 簽訂的據(jù)以產(chǎn)生應(yīng)收賬款的合同及其全部補(bǔ)充或修改文件。 應(yīng)收賬款 ： 指基于基礎(chǔ)交易合同而形成的，賣方對(duì) 買方的以人民幣形式表現(xiàn)與支付的金錢債權(quán)及其 產(chǎn)生的收益。 已受讓應(yīng)收賬款 ：指賣方向 保理商 申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓且 保理商已同意 受讓的應(yīng)收賬款。 應(yīng)收賬款到期日 ： 指基礎(chǔ)交易合同所規(guī)定的 買方 應(yīng)向賣方支付應(yīng)收賬款的日期，具體以《應(yīng)收賬款 轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書 》載明的日期為準(zhǔn)。 寬限期 ：指本合同項(xiàng)下約定的應(yīng)收賬款到期日屆滿后，一個(gè)不按照應(yīng)收賬款已到期處理的延長期限。 商業(yè)糾紛 ：指賣方與買方之間存在的有關(guān)應(yīng)收賬款的任何異議，包括買方拒絕接受基礎(chǔ)交易合同項(xiàng)下的貨物、服務(wù)、出租資產(chǎn)或發(fā)票，或?qū)?yīng)收賬款提出（包括由于第三方對(duì)應(yīng)收賬款主張權(quán)利而引起）扣減、抗辯、抵銷或反索賠 。 應(yīng)收賬款融資 ： 指在已受讓應(yīng)收賬款到期日之前，保理商向賣方支付保理首付款的行為。 應(yīng)收賬款融資額度 ：指本合同項(xiàng)下保理商為賣方核定的融資額度。根據(jù)本合同特別條款的約定，應(yīng)收賬款融資額度可以是可循環(huán)額度或不可循環(huán)額度。 保理轉(zhuǎn)讓款 ：指保理商因受讓應(yīng)收賬款而應(yīng)支付給賣方的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。 保理首付款 ：指保理商因受讓應(yīng)收賬款，而在已受讓應(yīng)收賬款到期日之前，按照一定比例向賣方預(yù)先支付的保理轉(zhuǎn)讓款。 保理余款 ：指扣除保理首付款，保理商因受讓應(yīng)收賬款而應(yīng)支付的保理轉(zhuǎn)讓款的余款。 應(yīng)收賬款融資額度承諾費(fèi) ：指因在規(guī)定期限內(nèi)賣方未向保理商 首次申請(qǐng)應(yīng)收賬款融資，保理商額外收取的額度占用費(fèi)用。 保理手續(xù)費(fèi) ：指 保理商 因按照約定調(diào)查和核準(zhǔn)額度、受讓應(yīng)收賬款、處理各項(xiàng)單據(jù)，提供 應(yīng)收賬款融資、管理、催收、還款保證 中全部或部分服務(wù)而 收取 的費(fèi)用。 第 4頁 /共 31 頁 保理首付款使用費(fèi) ：指 保理商 因支付保理首付款而收取的資金占用費(fèi)用。 保理商收款賬戶 ：指 保理商 指定的、用于收取 應(yīng)收賬款融資額度承諾費(fèi)、 保理手續(xù)費(fèi)、保理首付款使用費(fèi)、保證金等款項(xiàng)的保理商銀行賬戶。 賣方收款賬戶 ： 指 賣方 指定的、用于 收取 保理首付款、保理余款、退還保證金等款項(xiàng) 的賣方銀行賬戶。 保理回款專戶 ：指 按本合同確定的 、以保理商或賣方名義 開立、用于向買方收取應(yīng)收賬款的專門賬戶。保理回款專戶 可以是保理商收款賬戶、賣方收款賬戶，也可以獨(dú)立于保理商收款賬戶、賣方收款賬戶。 反轉(zhuǎn)讓 ：指 賣方向保理商支付反轉(zhuǎn)讓款并結(jié)清所對(duì)應(yīng)的全部款項(xiàng)，以此從保理商處買回已受讓應(yīng)收賬款的行為。 反轉(zhuǎn)讓款 ： 指 保理商向賣方轉(zhuǎn)回已受讓應(yīng)收賬款 時(shí)，賣方應(yīng)向保理商支付的對(duì)價(jià)款 。 本合同適用下列解釋規(guī)則： 本合同所指的“人”包括一個(gè)、兩個(gè)或兩個(gè)以上的任何人、公司、企業(yè)、政府、政府代理機(jī)構(gòu)或任何協(xié)會(huì)、信托或合伙（不管是否具備獨(dú)立法人地位）； 本合同所指單數(shù)應(yīng)包括復(fù) 數(shù)，反之亦然；指代某個(gè)性別應(yīng)包括其他任何性別； 本合同中“包括”應(yīng)解釋為“包括但不限于”； 本合同中的 “ 年、月、日 ” 指公歷的年、月、日； 本合同中的 “ 工作日 ” 指除中國法定節(jié)假日和休息日之外的其他公歷日； 本合同中按照日、月、年計(jì)算期間的，開始的當(dāng)天不算入，從下一天開始計(jì)算。期間的最后一天是非工作日的，以前一個(gè)工作日為期間的最后一天。期間的最后一天的截止時(shí)間為 24 點(diǎn)，有業(yè)務(wù)時(shí)間的，到停止業(yè)務(wù)活動(dòng)的時(shí)間截止 。 本合同解釋時(shí)應(yīng)將標(biāo)題忽略不計(jì)； 本合同以中國的漢語簡體語言文字編寫和解釋 。合同當(dāng)事人使用兩種及以上語言 時(shí)，漢語為優(yōu)先解釋本合同的語言。 第 5頁 /共 31 頁 二、 應(yīng)收賬款融資額度 自本合同生效之日起，保理商授予賣方的應(yīng)收賬款融資額度開始生效，該額度的詳情見本合同特別條款。 賣方的所有買方共用保理商核定的本合同項(xiàng)下的應(yīng)收賬款融資額度。保理商有權(quán)針對(duì)單個(gè)買方核定應(yīng)收賬款融資子額度，應(yīng)收賬款融資子額度由賣方與保理商另行約定。 保理商接受融資業(yè)務(wù)申請(qǐng)的日期（而非應(yīng)收賬款到期日）截止至應(yīng)收賬款融資額度的屆滿日。 若直至本合同特別條款規(guī)定的應(yīng)收賬款融資額度最晚使用日，賣方仍未向保理商首次申請(qǐng)應(yīng)收賬款融資的，保理商有權(quán)要求賣方在 3個(gè)工作日內(nèi)按本合同特別條款規(guī)定的金額支付應(yīng)收賬款融資額度承諾費(fèi)，并單方變更應(yīng)收賬款融資額度。 保理商為賣方核定額度，并不意味著保理商有義務(wù)為賣方提出轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)的全部應(yīng)收賬款辦理應(yīng)收賬款融資，對(duì)于賣方提出的融資申請(qǐng)，保理商有權(quán)予以審核并自行判斷決定是否接受。 保理商有權(quán)視情況對(duì)應(yīng)收賬款融資額度單方予以變更（包括擴(kuò)大、縮減或撤銷額度、延長或縮短額度屆滿日），自保理商決定之日起，該額度變更生效，但保理商應(yīng)于變更后立即告知賣方。 三、 買方推薦和接受 若本合同特別條款中限定買方的，保理商不接受除賣方對(duì)限定買方以外的其他應(yīng)收賬款。 若本合同 特別條款中不限定買方的，賣方可以不時(shí)的按下列約定向保理商推薦買方 ： 賣方依據(jù)保理商的要求提供買方的相關(guān)材料和信息； 保理商收到推薦買方的相關(guān)材料和信息后進(jìn)行審核； 保理商有權(quán)根據(jù)自己的獨(dú)立判斷，確認(rèn)是否接受該買方以及是否附加條件（如要求提供買方?jīng)Q議、證明、擔(dān)保、歷史交易記錄等）； 對(duì)于保理商已接受的買方，賣方在按本合同約定申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓對(duì)其的應(yīng)收賬款時(shí)，可免于重復(fù)提供相關(guān)材料和信息。 賣方也可在辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)時(shí)，一并向保理商推薦買方 。 第 6頁 /共 31 頁 四、 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓及受讓 賣方申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其對(duì)買方的應(yīng)收賬款時(shí)，應(yīng)向保理商提供以下 材料： 賣方簽署 的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓 申請(qǐng)暨確認(rèn)書 》 ； 申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)交易合同； 申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)的發(fā)票及發(fā)運(yùn)、收貨、對(duì)賬等單據(jù)及文件； 保理商要求的買賣雙方的證照、許可證； 保理商要求的其他證明文件。 上述 規(guī)定 的材料，賣方應(yīng)向保理商提交正本原件，但保理商僅要求賣方提交簽章復(fù)印件的除外。 賣方應(yīng)確保轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款 不存在下列情形 ： 基于未生效、無效、可撤銷、效力待定的合同或行為所產(chǎn)生的； 已超過訴訟時(shí)效的； 已發(fā)生或已預(yù)見將逾期的； 正在或已預(yù)見將發(fā)生商業(yè)糾紛的； 關(guān)聯(lián)交易形成的應(yīng)收賬款（保理 商已事先知曉的除外）； 已轉(zhuǎn)讓、或設(shè)定擔(dān)保、或被設(shè)定為信托名下財(cái)產(chǎn)的； 被第三方主張代位權(quán)或撤銷權(quán)的； 被采取法律強(qiáng)制措施的； 存在其他權(quán)利瑕疵的； 法律法規(guī)或基礎(chǔ)交易合同約定不得轉(zhuǎn)讓的。 保理商有權(quán)自行判斷是否接受賣方的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)。保理商在賣方簽署的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書》上簽署確認(rèn)時(shí)，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效，該應(yīng)收賬款即成為已受讓應(yīng)收賬款。 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，賣方區(qū)分下列兩類情形進(jìn)行應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知： 若《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書》約定采用“公開保理”的，則應(yīng)按下述方式處理： (1) 在 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后 ，賣方應(yīng)按保理商要求，和保理商共同簽署《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》并按保理商要求送達(dá)給買方； 第 7頁 /共 31 頁 (2) 如保理商要求買方簽署《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》之回執(zhí)或以其他形式完成應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知的，賣方有義務(wù)及時(shí)完成。 若 《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)暨確認(rèn)書》約定采用“隱蔽保理”的，則應(yīng)按下述方式處理： (1) 在 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，暫不通知買方。但是保理商有權(quán)根據(jù)自行判斷，自行將應(yīng)收賬款已轉(zhuǎn)讓的事實(shí)通知買方，為此賣方應(yīng)先行簽署《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》一式 ____份并全部交給保理商； (2) 保理商有權(quán)要求賣方按保理商要求，向買方發(fā)送《應(yīng)收賬款回款賬號(hào)變更通知 書》； (3) 如保理商要求買方簽署《應(yīng)收賬款回款賬號(hào)變更通知書》之回執(zhí)或以其他形式確認(rèn)保理回款專戶的，賣方有義務(wù)及時(shí)完成。 保理商有權(quán)在中征動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺(tái)及其他政府部門要求的登記平臺(tái)辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記，登記費(fèi)由保理商支付。保理商亦有權(quán)授權(quán)賣方將應(yīng)收賬款出質(zhì)給保理商并在中征動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺(tái)辦理質(zhì)押登記，賣方有義務(wù)配合，登記費(fèi)由保理商支付；雙方確認(rèn)，為辦理保理商授權(quán)賣方將應(yīng)收賬款出質(zhì)給保理商而簽訂的相關(guān)登記合同為且僅為辦理質(zhì)押登記所用，質(zhì)押登記不改變雙方實(shí)為應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的真實(shí) 意圖 。 五、 全部權(quán)利轉(zhuǎn)讓 賣方 確認(rèn) ，已受讓應(yīng)收賬款所 從屬 的一切從權(quán)利 和權(quán) 益均一并轉(zhuǎn)讓給 保理商 。該等從權(quán)利和 權(quán)益 包括： (1)收取應(yīng)收賬款的逾期 利息、 違約金 、 賠償金、滯納金 等相關(guān)款項(xiàng) 的權(quán)利； (2)擔(dān)保權(quán)益、 (3)保險(xiǎn)權(quán)益； (4)對(duì)保留所有權(quán)的貨物、拒收或退回貨物的所有權(quán)和取回權(quán)； (5)訴權(quán)等程序權(quán)利 ；及(6)法律法規(guī)或基礎(chǔ)交易合同賦予賣方的其他從權(quán)利和權(quán)益 。 為將已受讓應(yīng)收賬款 從權(quán)利和權(quán)益 依法轉(zhuǎn)讓給 保理商 的目的， 保理商 有權(quán)要求賣方完成通知保證人、變更 抵質(zhì)押 登記 、變更保險(xiǎn) 受益人、轉(zhuǎn)交 定金 等各項(xiàng)手續(xù)，賣方有義務(wù)盡快完成，由此發(fā)生的費(fèi)用 由賣方承擔(dān) 。 在任何情況下，已受讓應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓都不得理解為 保理商 承擔(dān)了基礎(chǔ)交易合同 項(xiàng)下的 任何義務(wù) 或責(zé)任 ，賣方應(yīng)繼續(xù)履行其在基礎(chǔ)交易合同 項(xiàng)下對(duì)買方的全部義務(wù)。 六、 保理手續(xù)費(fèi) 保理商有權(quán)向賣方收取保理手續(xù)費(fèi)，保理手續(xù)費(fèi)的