【正文】 編號： 隱蔽型有追索權(quán) 國內(nèi)保理合同 交通銀行股份有限公司 編號： 隱蔽型有追索權(quán)國內(nèi)保理合同 重要提示 請賣 方認(rèn)真閱讀本合同全文，尤其是帶有▲▲標(biāo)記的條款。如有疑義，請及時提請 保理銀行 予以說明。 賣方： 法定代表人（負(fù)責(zé)人）： 法定地址： 保理銀行：交通銀行股份有限公司 分行 負(fù)責(zé)人 ： 鑒于： ⒈賣方已經(jīng)或?qū)⒉粫r向買方（定義見本合同第一條） 以信用 方式在國內(nèi)銷售貨物、提供服務(wù)或出租資產(chǎn)（以下統(tǒng)稱為“交易”），并已經(jīng)或?qū)⒉粫r與買方簽訂《貨物銷售合同》、《服務(wù)合同》或《租賃合同》（以下稱該等合同及其任何補(bǔ)充或修改文件 為“《交易合同》”），并由此形成《交易合同》項下對買方的應(yīng)收賬款； ⒉賣方愿意將《交易合同》項下的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理銀行； ⒊保理銀行同意按本合同約定受讓應(yīng)收賬款并向賣方提供保理融資、應(yīng)收賬款管理及催收等國內(nèi)保理服務(wù)。 為明確雙方權(quán)利義務(wù)，賣方和保理銀行經(jīng)協(xié)商一致，特訂立本合同。 第一條 定義 在本合同中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語將具有如下含義： “有追索權(quán)國內(nèi)保理” 是指保理銀行根據(jù)本合同約定向賣方提供保理服務(wù)后，發(fā)生本合同約定的回購情形時，保理銀行有權(quán)向賣方追索，要求其回購相應(yīng)的應(yīng)收賬款。 “隱蔽型保理” 是指 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事實(shí)暫不通知買方，但保理銀行保留 在 一定條件下 通知 或要求賣方通知買方 的權(quán)利。 “保理融資” 是指保理銀行應(yīng)賣方申請，在受讓應(yīng)收賬款時向賣方預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款的行為。保理融資分為折扣方式和比例預(yù)付方式，根據(jù)賣方選擇保理融資方式的不同，預(yù)付的轉(zhuǎn)讓價款金額可能等于融資本金金額，也可能小于融資本金金額。 “折扣方式保理融資” 是指以對應(yīng)的應(yīng)收賬款金額作為保理融資本金金額，保理銀行向賣方預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款時，從本金中扣除相應(yīng)的折扣后再支付的方式。保理融資本金金額＝應(yīng)收賬款 金額；折扣 =應(yīng)收賬款金額折扣率折讓期。 “比例預(yù)付方式保理融資” 是指以對應(yīng)的應(yīng)收賬款金額的一定比例作為保理融資本金金額，保理銀行在受讓應(yīng)收賬款時按本金金額向賣方預(yù)付轉(zhuǎn)讓價款，并在收回本金時收取相應(yīng)利息的方式。保理融資本金金額＝應(yīng)收賬款金額融資比例；利息 =本金金額利率融資期限。 “保理融資余額” 是指保理銀行已預(yù)付、未受償?shù)膽?yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款對應(yīng)的保理融資本金金額之和。前述受償包括買方支付應(yīng)收賬款、賣方因回購而退還或按本合同約定主動償還應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款。 “保理融資額度” 根據(jù)雙方的約定，保理融資額度可以 是循環(huán)額度或一次性額度。循環(huán)額度是指在額度有效期內(nèi)任何時候，賣方可以就多筆應(yīng)收賬款向保理銀行申請保理融資，但保理融資余額 不得超過保理融資額度。一次性額度是指在額度有效 期內(nèi)任何時候，保理銀行為賣方辦理的保理融資本金金額之和不得超過保理融資額度。 “保理融資額度余額” 循環(huán)保理融資額度項下，是指保理融資額度扣減保理融資余額后的金額；一次性保理融資額度項下，是指保理融資額度扣減保理銀行已為賣方辦理的保理融資本金金額之和后的金額。 “《交易合同》” 是 指賣方以信用方式向買方銷售貨物或提供服務(wù)而簽署的所有合同的總稱，或 其中的任何一份合同。 “買方” 是指與賣方簽署《交易合同》，購買貨物、接受服務(wù)或承租資產(chǎn)的企事業(yè)單位。本合同項下的買方清單詳見附表。 “賣方” 是指 與買方簽署《交易合同》，出售貨物、提供服務(wù)或出租資產(chǎn)的企事業(yè)單位。 “應(yīng)收賬款” 是 指保理銀行受讓的、賣方基于履行《交易合同》項下銷售貨物、提供服務(wù) 或 出租資產(chǎn)的義務(wù)而對買方享有的、以人民幣計價的債權(quán)。 “應(yīng)收賬款金額” 是指保理銀行已受讓的、買方根據(jù)《交易合同》在應(yīng)收賬款到期日應(yīng)向賣方支付的金額。賣方向保理銀行轉(zhuǎn)讓的各筆應(yīng)收賬款金額以保理銀行出具的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請保 理銀行審核意見（適用于受讓）》（以下簡稱：“《受讓意見》”）中記載的金額為準(zhǔn)。 “應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓” 是 指賣方根據(jù)本合同第三條向保理銀行轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款及其相關(guān)權(quán)益的行為。 “應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓日”，“應(yīng)收賬款受讓日” ，就保理銀行受讓的應(yīng)收賬款而言，是指保理銀行出具《受讓意見》之日。 “應(yīng)收賬款到期日” 是 指《交易合同》所規(guī)定的最晚付款日。如果買方在同一《交易合同》項下的付款義務(wù)系分期履行的，則該《交易合同》項下應(yīng)收賬款到期日按各期應(yīng)收賬款的最晚付款日分別計算。 “商業(yè)糾紛” 是指 買方拒收貨物或商業(yè)發(fā)票，或者根據(jù)《交易合同》 或賣方的履約行為提出的，與保理銀行受讓的應(yīng)收賬款有關(guān)的任何抗辯、反訴或抵銷。 “催賬期” 是指買方未在應(yīng)收賬款到期日前全額支付保理銀行受讓的應(yīng)收賬款時，保理銀行或賣方向買方進(jìn)行催收的期限。本合同項下的催賬期自應(yīng)收賬款到期日次日起計算，任何情況下，催賬期屆滿日不應(yīng)遲于 年 月 日。催賬期屆滿日為非銀行工作日的，提前至前一銀行工作日。 “回購” 是指發(fā)生本合同約定的“回購情形”時，保理銀行將已受讓、未受償?shù)膽?yīng)收賬款部分或全部轉(zhuǎn)回給賣方，賣方應(yīng)無條件受讓，并按本合同約定退還相應(yīng)的保理融資本金、支付利息。 □第 二條 保理融資額度（賣方在本合同項下有保理融資額度的，請在“□”內(nèi)打√；賣方在本合同項下無保理融資額度，不適用本條內(nèi)容的，請在“□”內(nèi)打，并劃掉本條空欄；如“□”內(nèi)或本條空欄為空白的，視為不適用本條。） （大寫）：人民幣 。 ：自 年 月 日至 年 月 日，本有效期是保理銀行應(yīng)賣方申請，根據(jù)本合同予以保理融資的期限。 本保理融資額度為□循環(huán)額度 □一次性額度。 ， 以符合下列全部條件為前提： （ 1）循環(huán)融資額度項下，保理融資余額未超過保理融資額度，一次性融資額度項下，保理銀行已為賣方辦理的保理融資本金金額之和未超過保理融資額度； （ 2）申請的保理融資本金金額不超過保理融資額度余額； （ 3）保理融資申請在額度有效期內(nèi)提出； （ 4）申請的保理融資到期日不遲于 年 月 日； （ 5）保理銀行已受讓申請融資所對應(yīng)的應(yīng)收賬款； （ 6）在本合同生效后，賣方的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況未發(fā)生重大不利變化； （ 7）賣方?jīng)]有違反本合同的行為。 資后，保理銀行將按保理融資 本金金額扣減保理融資額度。保理融資額度的使用情況以保理銀行在本合同履行過程中保留的文件、憑證及單據(jù)為準(zhǔn)。 ，融資方式為以下第 種： （ 1）折扣方式，折扣率為 ，折讓期自應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款預(yù)付日至催賬期屆滿日； （ 2）比例預(yù)付方式，融資比例為 ％，利率為 ，融資期限自應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款預(yù)付日至催賬期屆滿日。 ，經(jīng)保理銀行同意，賣方可以提前一次性歸還保理融資。 發(fā)生前述提前還款、買方于催賬期屆滿前付 款、賣方在催賬期屆滿前進(jìn)行回購?fù)诉€保理融資本金等情況時，折扣方式下，保理銀行將退還相應(yīng)的保理融資自實(shí)際還款日至催賬期屆滿日期間的折扣；比例預(yù)付方式下，按相應(yīng)的保理融資的實(shí)際占用期限計算其利息。如買方部分支付或賣方部分退還、未完全清償保理融資本金的，根據(jù)前述約定應(yīng)當(dāng)退還的折扣，將于保理融資本金全部受償時退還。 ▲▲ ，并不意味著保理銀行有義務(wù)就賣方提出轉(zhuǎn)讓申請的全部應(yīng)收賬款辦理保理融資。對于賣方根據(jù)本合同提出的保理融資申請，保理銀行有權(quán)予以審核并自行判斷決定是否受理。 第三條 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓 ，并不意味著保理銀行有義務(wù)受讓賣方提出轉(zhuǎn)讓申請的全部應(yīng)收賬款。對于賣方根據(jù)本合同提出的轉(zhuǎn)讓申請，保理銀行有權(quán)予以審核并自行判斷決定是否受讓。 ，應(yīng)向保理銀行提交下列文件，有預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款需求的，應(yīng)在下述《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請書》中一并提出： （ 1） 按本合同附件格式簽署的一份《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請書》； （ 2） 按本合同附件格式簽署的三份《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》（ 適用于買方未支付 ）； （ 3） 與擬轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款對應(yīng)的《交易合同》原件及其復(fù)印件； （ 4） 與《交易合同》相 關(guān)的所有其他法律文件正本原件及其復(fù)印件。該“相關(guān)的所有其他法律文件”包括但不限于《交易合同》的修改或補(bǔ)充文件，擔(dān)保法律文件和權(quán)利憑證，交易授權(quán)批準(zhǔn)文件，預(yù)付款（定金）證明文件（如有） 等； （ 5） 《交易合同》項下全套商業(yè)發(fā)票（主要指增值稅發(fā)票）正本及復(fù)印件； （ 6） 《交易合同》項下全套運(yùn)輸單據(jù)正本、保險單據(jù)正本及提貨單正本和相應(yīng)復(fù)印件（如有）； （ 7） 保理銀行要求的其他文件。 ，將向賣方出具《受讓意見》。 保理銀行同意預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款的，將一并在《受讓意見》中予以確認(rèn)，并按本合同約定 向賣方預(yù)付。折扣方式下的折扣率、放款日、到期日、融資金額、折扣金額、實(shí)付金額或比例預(yù)付方式下的利率、融資期限、融資金額等以銀行憑證的記載為準(zhǔn)。 ，將向賣方出具《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請保理銀行審核意見（適用于不予受讓）》，并將賣方提交的相關(guān)申請文件退還賣方。對于不予受讓的應(yīng)收賬款，保理銀行無需就該等應(yīng)收賬款承擔(dān)任何義務(wù)。 《受讓意見》時生效。 ，保理銀行取得該應(yīng)收賬款項下的債權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益，該“應(yīng)收賬款項下的債權(quán)及其 他相關(guān)權(quán)益”包括但不限于下列權(quán)利和利益： （ 1） 根據(jù)《交易合同》的約定，采取一切法律措施要求買方支付應(yīng)收賬款的權(quán)利，包括但不限于根據(jù)《交易合同》提起訴訟或仲裁的權(quán)利； （ 2） 由于買方遲延支付應(yīng)收賬款而產(chǎn)生的要求其支付賠償金、違約金的權(quán)利； （ 3） 針對買方未能按期支付應(yīng)收賬款，向其發(fā)出或要求賣方向其發(fā)出應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知，要求其在催賬期內(nèi)支付，或同意其延期支付，或作出其他讓步、放棄、寬限或妥協(xié)，或與其達(dá)成和解的權(quán)利； （ 4） 在買方發(fā)生破產(chǎn)、清算、資不抵債或其他類似的情況時，作為應(yīng)收賬款的債權(quán)人參加清算或其他類似程序的權(quán)利； （ 5） 再次轉(zhuǎn)讓應(yīng) 收賬款的權(quán)利； （ 6） 與應(yīng)收賬款相關(guān)的任何擔(dān)保、保證和保險項下產(chǎn)生的權(quán)利或利益； （ 7） 與應(yīng)收賬款相關(guān)的《交易合同》中賣方享有的其他一切權(quán)利和利益。 ▲▲ ，賣方在《交易合同》項下應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，仍由賣方繼續(xù)履行，與保理銀行無關(guān)。 在辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的過程中及應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓后，如保理銀行要求，賣方還應(yīng)辦理以下事項： （ 1）根據(jù)保理銀行要求就應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事宜通知《交易合同》項下的擔(dān)保人，并辦理抵 /質(zhì)押擔(dān)保（如有）的登記變更手續(xù) ； （ 2）根據(jù)保理銀行的要求，按附件格式向買方發(fā)出《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書 》； （ 3）根據(jù)保理銀行的要求，于應(yīng)收賬款到期日前對買方進(jìn)行催收。 第四條 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款的支付 、保理銀行的判斷情況的不同，保理銀行支付每筆應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款的方式將有所不同。本合同項下的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款可以通過以下兩種方式支付： （ 1）買方于催賬期屆滿前向保理銀行支付全部或部分應(yīng)收賬款的，保理銀行于收到款項后一個銀行工作日內(nèi)，將款項付至賣方開立在保理銀行處的賬戶； （ 2）如賣方在本合同項下?lián)碛斜＠砣谫Y額度，保理銀行可應(yīng)賣方申請，在受讓應(yīng)收賬款時，向賣方預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款。 任何情形下，保理銀行收到買方支付的應(yīng)收賬款時，如保理銀行已向賣方預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款的，將前述款項扣除相應(yīng)的保理融資本金及比例預(yù)付方式融資的利息后付至賣方開立在保理銀行處的賬戶。如買方提前付款的，折扣或利息計算按本合同第 ；因買方提前付款享受商業(yè)折扣而導(dǎo)致付款金額不足償還賣方保理銀行融資本息的，賣方應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。 任何情況下，如買方付款金額小于保理融資本金及相應(yīng)利息的，賣方有義務(wù)按保理銀行的要求補(bǔ)足不足部分。 此外，如賣方對保理銀行有其他任何應(yīng)付未付款項的，保理銀行僅需支付前述款項扣除賣方應(yīng) 付未付款項后的余額。 ▲▲ 何應(yīng)收賬款的現(xiàn)金或匯票等支付工具時，如保理銀行已預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款的，賣方應(yīng)不遲于收到之日次日通知保理銀行，并將該款項和 /或支付工具轉(zhuǎn)交保理銀行或向保理銀行支付相等金額的款項，用于清償保理融資本息。前述款項或支付工具的轉(zhuǎn)交 /支付在催賬期屆滿前進(jìn)行的，相應(yīng)保理融資的折扣或利息的計算按本合同第 理。 ▲ ▲ ， 保理銀行僅對受讓金額提供保理服務(wù) ， 買方支付該發(fā)票項下的應(yīng)收賬款 應(yīng)優(yōu)先償付保理銀行受讓的應(yīng)收賬款。 第五條 支付條款 （ 2）種支付方式的（保理融資），適用本條約定。 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款預(yù)付 前向保理銀行提交資金使用說明及保理銀行要求的