上市公司運(yùn)作框架與信息披露培訓(xùn)講義(66頁(yè))-管理培訓(xùn)(已修改)
2025-08-30 11:10 本頁(yè)面
【正文】 上市公司運(yùn)作框架 股東大會(huì) 董事會(huì)秘書 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 職能部門 生產(chǎn)部門 控股公司 參股公司 一、股東大會(huì) （一）一般規(guī)定 股東大會(huì)為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6個(gè)月內(nèi)舉行。 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （ 1）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （ 2）選舉和更換董事：決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （ 3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事， 決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)： （ 4）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （ 5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （ 6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （ 7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （ 8）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議； （ 9）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （ 10）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （ 11）修改公司章程； （ 12）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)事務(wù)所作出決議； （ 13）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 5%以上的股東的提案； （ 14）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開 30日以前以公告方式通知各股東。 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （ 1）董事人數(shù)不足 《 公司法 》 規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的 2/3時(shí)； （ 2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的 1/3時(shí)； （ 3）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)；（從書面要求日計(jì)算）； （ 4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （ 5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （ 6）公司章程規(guī)定的其他情形； 年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式： （ 1）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （ 2）發(fā)行公司債券； （ 3）公司的分立、合并、解散和清算； （ 4） 《 公司章程 》 的修改； （ 5）利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （ 6）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免； （ 7）變更募股資金投向； （ 8）需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易； （ 9）需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng)； （ 10）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （ 11） 《 公司章程 》 規(guī)定的不是通訊表決的其他事項(xiàng)。 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下問題出具意見并公告： （ 1）股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《 公司章程 》 ； （ 2）驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性； （ 3）驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格； （ 4）股東大會(huì)的表決程序是否合法有效； （ 5）應(yīng)公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見。 董事會(huì)發(fā)布召開股東大會(huì)的通知后，股東大會(huì)不得無(wú)故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會(huì)的，應(yīng)在原定股東大會(huì)召開日前至少5個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會(huì)在延期召開通知中應(yīng)說(shuō)明原因并公布延期后的召開日期。 公司延期召開股東大會(huì)的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。 （二）股東大會(huì)討論的事項(xiàng)與提案 董事會(huì)在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決。 會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前 15天公告。否則，會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有 15天的間隔期。 年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持由公司有表決權(quán)總數(shù) 5%以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。 如于會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)屬于不得采取通訊表決方式的事項(xiàng)，提案人應(yīng)在大會(huì)召開前 10天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。 （三）股東大會(huì)的召開 股東大會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。 臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)召開股東大會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。 股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，涉及并聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。 股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。 會(huì)議提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)公告中做出說(shuō)明。 《 公司法 》 第 106條：股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決的半數(shù)以上通過。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)過出席會(huì)議的股東所持表決的三分之二以上通過。 《 公司法 》 第 107條：修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決的三分之二以上通過。 利潤(rùn)分配方案，公積金轉(zhuǎn)增股份方案經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開后 2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增）事項(xiàng)。 公司召開股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)的原則：不得給予出席會(huì)議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。 （四）累積投票制度 《 上市公司準(zhǔn)則準(zhǔn)則 》 第三十一條 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。股東大會(huì)在董事選舉中應(yīng)積極推選累積投票制度?？毓晒蓶|控股比例在 30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。 所謂累積投票制，指的是股東在投票選舉董事時(shí)每一股份擁有與應(yīng)選出董事人數(shù)相等的表決權(quán)，股東可以將全部表決權(quán)集中于一個(gè)或幾個(gè)候選人，按得票多少依次決定董事入選的投票制度。 累積投票的例子 大股東 51% 2人 100股 20人 小股東 49% 18人 大股東推薦 5名候選人 選舉 5名董事 小股東推薦 5名候選人 普通投票制度下：大股東推薦的 5名全部當(dāng)選 累積投票制度的情況
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