【正文】 南孚電池購(gòu)并案例資料 2 目錄 南孚電池購(gòu)并案例資料 .................................................................................................... 1 031111摩根士丹利退出 南孚電池終被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手吉列吞食 .............................................. 3 031210鯨吞南孚 ........................................................................................................... 6 050307南孚命運(yùn)的啟示：透視股權(quán)頻變的背后的意義 .................................................11 050508南孚股變之惑 .................................................................................................. 14 050513那一場(chǎng)“國(guó)退洋進(jìn)”的資本游戲 ..................................................................... 20 051025海外基金收割中國(guó)本土企業(yè) 是助推器還是榨取者 ........................................... 23 051031吉列入主南孚 一個(gè)民族品牌的湮滅？ ............................................................. 31 051031霧鎖前途：南孚啟示錄 .................................................................................... 35 051205南孚電池股權(quán)變更背后 .................................................................................... 37 060118外企并購(gòu)中國(guó)企業(yè)的背后 ................................................................................ 40 060327當(dāng)前外商對(duì)華投資動(dòng)向、問題及建議 .............................................................. 47 060328并購(gòu)市場(chǎng)是否狼來(lái)了么 .................................................................................... 51 060405觸目驚心：外資“蠶食”國(guó)企四大秘笈 ........................................................... 56 060422我國(guó)完善引資政策的建議出爐 ......................................................................... 58 3 031111 摩根士丹利退出 南孚電池終被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手吉列吞食 來(lái)源： 21 世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 20201111 編輯： 張晉 近 20 年的風(fēng)云變幻，使得南孚電池的能量消耗不少。 其間民資進(jìn)入、外資涌進(jìn)，也改變不了終被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手吞食的命運(yùn)，即使援手的是 摩根士丹利。 “我們其實(shí)一直擔(dān)心他們把我們賣給國(guó)外電池公司 (美國(guó)吉列 )?！蹦湘陔姵氐囊晃桓邔诱f(shuō)道，不過，這個(gè)南孚高管們最擔(dān)心的事情眼下還是成為了現(xiàn)實(shí)。 8 月 11 日，生產(chǎn)“ Mach3”剃須刀和金霸王 (Duracell)電池等消費(fèi)產(chǎn)品的美國(guó)吉列 (Gillette)公司宣布，已經(jīng)買下中國(guó)電池生產(chǎn)商南孚電池的多數(shù)股權(quán)，吉列沒有透露交易的具體條款，但吉列表示，這筆交易將使其今年的盈利“略有”增加 ——— 南孚年銷售額超過 8000 萬(wàn)美元，其電池在超過 300 萬(wàn)個(gè)零售點(diǎn)出售。 “現(xiàn)在仍是敏感時(shí)期?！?11 月初，身 為南孚電池總經(jīng)理的丁曦明先生，堅(jiān)持不肯透露半點(diǎn)風(fēng)聲。 據(jù)了解，吉列以大約 1 億美元的代價(jià)，從摩根士丹利、鼎暉投資、新加坡政府投資等公司手中買走了香港中國(guó)電池公司的全部股權(quán)，后者持有南孚電池 72%的股份。 南孚之路 南孚的前身是南平電池廠， 1958 年創(chuàng)建于福州，是一家集體所有制企業(yè)， 1965 年開始生產(chǎn)一些軍工用品，后將廠址遷到南平。 1987 年，時(shí)任廠長(zhǎng)的陳來(lái)茂在外出考察時(shí)發(fā)現(xiàn)，具有高新技術(shù)的堿性高能鋅錳電池將擁有廣闊的市場(chǎng)前景。 但資金問題讓他們卻步 ——— 要引進(jìn)的日本生產(chǎn)線價(jià)格高達(dá) 5000 多萬(wàn)元人民幣，而南平電池廠當(dāng)時(shí)的固定資產(chǎn)不過 200 萬(wàn)元。 1988 年，問題得到解決 ——— 南平電池廠與香港華潤(rùn)集團(tuán)百孚有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“百孚公司”， )、中國(guó)出口商品基地建設(shè)福建分公司 (以下簡(jiǎn)稱“基地福建公司” )、福建興業(yè)銀行 (現(xiàn)“興業(yè)銀行” )聯(lián)姻，成立我國(guó)電池行業(yè)第一家中外合資企業(yè) ——— 福建南平南孚電池有限公司。 百孚公司實(shí)際上是中國(guó)出口商品基地建設(shè)總公司 (以下簡(jiǎn)稱“基地總公司” )設(shè)在香港的子公司，掛靠在華潤(rùn)集團(tuán)旗下。百孚公司當(dāng)時(shí)持有南孚電池 25%股份，基地福建公司持股20%，南平電池廠以 280 萬(wàn)元左右的固定資產(chǎn)投入，占 40%股份，而興業(yè)銀行則投了 90 萬(wàn)人民幣，占 15%股份。 1990年 7月 15日，南孚引進(jìn)的第一條日本富士 LR6堿性鋅錳電池生產(chǎn)線正式投產(chǎn)， 1992年 5 月，南孚上了一條 7號(hào)電池生產(chǎn)線， 1993 年 12月，中國(guó)第一條 LR03(7 號(hào) )堿性高能鋅錳電池生產(chǎn)線又在南孚投產(chǎn)。 1998 年，南孚固定資產(chǎn)號(hào)稱達(dá) 4 億，據(jù)公司員工回憶，在 1994 1998 年的時(shí)候，南孚高能環(huán)保電池很暢銷，各地的總代理商經(jīng)常是手攥大把現(xiàn)金住在南孚公司等貨。 1995 年 7 月，《商業(yè)銀行法》頒發(fā)實(shí)行，商業(yè)銀行在境 內(nèi)不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資。 1998年，興業(yè)銀行將其持有的 15%南孚股份以 2500 萬(wàn)元的價(jià)格賣給一家民營(yíng)企業(yè) ——— 大豐電器有限公司。據(jù)悉，在其退出前，興業(yè)銀行從南孚累計(jì)獲得分紅達(dá) 97 萬(wàn)，這意味著興業(yè)銀行當(dāng)初 90 萬(wàn)元的投入，凈賺了 2500 萬(wàn)元。 接手興業(yè)銀行股權(quán)的大豐電器，實(shí)際上是由南孚電池全部職工出資組建的一家公司，早先，南平市政府已經(jīng)批準(zhǔn)南孚成立職工持股會(huì)，并且在民政局登記，但在工商局注冊(cè)時(shí)未獲批準(zhǔn)，于是成立了大豐電器，由其持有南孚電池的股權(quán)。 知情人士透露， 1996 年，南平市政府試圖讓 南孚和其他企業(yè)捆綁，一攬子打包上市，當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)傳呼業(yè)紅火，對(duì)電池需求大，南孚正處于頂峰時(shí)期。 摩根入股 于是，南平市政府找來(lái)了中國(guó)國(guó)際金融有限公司， 1999 年 9 月 8 日，在中國(guó)廈門舉辦的第三屆投資貿(mào)易洽談會(huì)上，中金公司與南孚簽約，宣稱要為南孚募資 5 億元。 “其實(shí)，南孚當(dāng)時(shí)是被迫合資。”一位南孚高管告訴記者，南孚電池當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)負(fù)債率為 62%，這樣的負(fù)債比率對(duì)一家企業(yè)而言十分正常。不過，對(duì)于外資的進(jìn)入，南孚還是相當(dāng)積極。 1999 年，中金聯(lián)合摩根士丹利、荷蘭國(guó)家投資銀行、新加波政府投資公司， 加上南平電池廠、基地公司等幾個(gè)中方股東，在香港組建中國(guó)電池有限公司，總股本 1萬(wàn)股。其中，新加坡政府投資公司投入 1000 萬(wàn)美元，摩根投入 400 萬(wàn)美元，荷蘭國(guó)家投資銀行與中金總共投入 100 多萬(wàn)，這四家股東占中國(guó)電池合計(jì) 49%股份，中方股東以持有的南孚電池部分股權(quán)作為出資，占中國(guó)電池 51%股份。 據(jù)知情人士透露，四家外資股東占中國(guó)電池合計(jì) 49%股份，中方股東以持有的南孚電池部分股權(quán)作為出資，占中國(guó)電池 51%股份。通過對(duì)南孚注資及受讓大豐電器所持 %股份，中國(guó)電池共獲得了南孚電池 69%的股份。 知 情人士透露，成立中國(guó)電池，原計(jì)劃是 2020 年將中國(guó)電池以紅籌股形式在香港上市。不過，香港主板上市要求公司股東在三年不發(fā)生大的變動(dòng)，上市計(jì)劃因其股東的頻繁變更而化為泡影。 據(jù)透露，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不久，百孚公司在香港炒金虧損了幾千萬(wàn)美元，其老總被捕，公司業(yè)績(jī)不佳。為了償債，百孚將其持有的中國(guó)電池股份中的 825 股賣給摩根士丹利，這 %的股份出讓，意味著中方已經(jīng)失去中國(guó)電池的控股權(quán)。同時(shí)，為了防止銀行追債，百孚將其持有的中國(guó)電池另外 20%的股份轉(zhuǎn)讓給基地總公司的另外一個(gè)子公司。 2020 年，南孚的外資 股東想以中國(guó)電池的名義收購(gòu)雙鹿電池生產(chǎn)商 ——— 寧波輕工集5 團(tuán) (現(xiàn)富邦控股集團(tuán) )旗下的中銀 (寧波 )電池有限公司，由于缺乏資金，外資股東商議追加投資， 2020 年 2 月開始籌劃，當(dāng)年 11 月底資金到位，當(dāng)時(shí)共集結(jié)了 3000 萬(wàn)美元，四家外資股東中荷蘭國(guó)家投資銀行沒有增資。 不過有意思的是，中國(guó)電池非但沒有從富邦控股手中買下雙鹿，自己反而差點(diǎn)被賣給了富邦控股，談判中，基地總公司的子公司將其持有的 20%中國(guó)電池股份，以 7800 萬(wàn)人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了富邦控股。記者致電富邦控股采訪，公司人士承認(rèn)有過這筆交易，但是不愿意對(duì)外 界透露相關(guān)情況。 據(jù)了解，中國(guó)電池的其他股東對(duì)此次轉(zhuǎn)讓很不滿，摩根士丹利更是極力反對(duì)，之后，摩根士丹利以 1500 萬(wàn)美元的價(jià)格，從富邦控股手中買回了中國(guó)電池 20%股份。 香港上市擱淺后，南平地方政府也將其持有的中國(guó)電池股權(quán)以 1000 萬(wàn)美元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給外資股東。經(jīng)過數(shù)次的轉(zhuǎn)讓，中國(guó)電池的股份已經(jīng)完全轉(zhuǎn)移到了外資股東手中，而中金公司持有的中國(guó)電池股權(quán)，也轉(zhuǎn)到了原屬中金公司直接投資部、后來(lái)分拆出來(lái)的鼎暉投資手中。據(jù)悉，目前中國(guó)電池公司大約擁有南孚 72%的股份。在境內(nèi)，南孚的主要股東有南平國(guó)投、中國(guó)出口商 品基地總公司和福建分公司以及大豐公司 4 家，持有南孚剩余的 28%股份，其中南平國(guó)投持有 12%左右的南孚股份。 粗略估計(jì)，中國(guó)電池的外資股東共為 72%的南孚電池股份付出了 4200萬(wàn)美元左右的代價(jià)，如今以 1 億美元的價(jià)格出售，獲益不菲。 其實(shí)，南孚曾經(jīng)還有上市的機(jī)會(huì)， 2020 年深滬 B 股柳暗花明，呈現(xiàn)出一派欣欣向榮景象，南孚管理層提出，改制上 B 股或者上 A 股，但是考慮到國(guó)內(nèi)上市面臨著法人股不流通的問題，加上南孚的外資持股比例超過 25%，要在 A 股上市，外資股東勢(shì)必要將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)內(nèi)企業(yè)，因此，外資股東否決了這 個(gè)建議。 中國(guó)投資攻略 作為在中國(guó)投資的第一個(gè)制造業(yè)項(xiàng)目，摩根士丹利緣何退出南孚？記者為此致電香港摩根士丹利亞洲有限公司，摩根公關(guān)部一位負(fù)責(zé)人 Cheung稱，公司拒絕就此發(fā)表意見?！? 一位資深業(yè)界人士指出，摩根的投資介于風(fēng)險(xiǎn)投資和產(chǎn)業(yè)投資之間，其參股南孚等國(guó)內(nèi)企業(yè)的一個(gè)重要原因，是想讓這些企業(yè)在海外上市，以便變現(xiàn)，而南孚海外上市夭折，導(dǎo)致摩根只能采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓這種方式來(lái)退出。該人士進(jìn)一步指出，由于歐亞農(nóng)業(yè)、周正毅事件的后遺癥，目前中國(guó)民營(yíng)企業(yè)在國(guó)際資本市場(chǎng)上的信用度有所下 降，融資成本隨之提高，海外資本市場(chǎng)對(duì)于民營(yíng)企業(yè)的要求也越來(lái)越嚴(yán)格，不少民營(yíng)企業(yè)傾向于選擇在國(guó)內(nèi) A 股上市，摩根投資國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)，必然面臨著一個(gè)退出機(jī)制的問題。 摩根士丹利亞洲投資有限公司執(zhí)行董事保羅希爾曾經(jīng)發(fā)表演講稱，目前中國(guó) A 股市場(chǎng)已經(jīng)發(fā)展了十多年，擁有很高的市值，流動(dòng)性也很強(qiáng)。但創(chuàng)辦企業(yè)的企業(yè)家和投資企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資家，目前都還無(wú)法在這個(gè)市場(chǎng)中抽身而退。 6 據(jù)了解，摩根曾經(jīng)想入股中國(guó)最大的拉鏈制造商 ——— 福建潯興集團(tuán)，并且與潯興有過正式的接觸?！八麄?nèi)牍芍饕窍胱屛覀兊胶Ｍ馍鲜小！睗∨d拉鏈一位中層 告訴記者，但由于潯興想在國(guó)內(nèi) A股上市，最后不了了之。 入股國(guó)內(nèi)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè) ——— 包裝到海外上市 ——— 然后退出，這是業(yè)界已經(jīng)相當(dāng)熟稔的摩根士丹利的運(yùn)作套路。 比較典型的是在香港主板上市的福建企業(yè)恒安國(guó)際 ()，摩根在其的私募階段就已經(jīng)入股， 1998 年 12 月 8 日，“恒安國(guó)際”正式在香港聯(lián)交所掛牌，融資 7 億港幣。 2020年，在股東摩根士丹利的提議下，恒安以 1000 萬(wàn)美金的高價(jià)，請(qǐng)來(lái)美國(guó)湯姆斯集團(tuán)為其做咨詢。 2020 年 10 月 29 日，恒安國(guó)際發(fā)布公告，稱公司主要股東施文博、許自 連 (許連捷 )以1458 萬(wàn)港幣的代價(jià)，提前終止摩根士丹利 2430 萬(wàn)股的期權(quán)。而早