【正文】 國 外 集 團 式 企 業(yè) 管 理 模 式 研 究 報 告 2020年 1月 北京 Page1 目 錄 第一章 國外企業(yè)集團管理模式研究 第一節(jié) 國外企業(yè)集團的治理結構 第二節(jié) 集團型企業(yè)母子公司管理概述 第三節(jié) 國外母子公司的組織體制 第二章 國外集團管理模式的借鑒 第一節(jié) 母公司影響子公司決策的五種形式 第二節(jié) 母公司對子公司的綜合治理 第三節(jié) 管理控制過程中需注意的問題 Page2 第一章 國外企業(yè)集團管理模式研究 第一節(jié) 國外企業(yè)集團的治理結構 第二節(jié) 集團型企業(yè)母子公司管理概述 第三節(jié) 國外母子公司的組織體制 Page3 美國企業(yè)集團的治理結構：股權結構 日本 德國 美國 ? 美國企業(yè)集團多是跨國公司，它們是在傳統(tǒng)的自由主義企業(yè)制度基礎上發(fā)展而來的 ? 美國跨國公司的股東主要有個人股東、機構股東和母公司法人股東，股權分散化程度高。近 20年來，美國公司的個人股東與公司關系呈弱化趨勢，而機構持股者和母公司對子公司的控制卻不斷強化 ? 公司治理結構與公司股權結構有著直接的聯(lián)系。當股權高度分散時，由于個人股東人數(shù)眾多，不可能使他們都為公司治理做出更大努力，不利于公司治理結構的優(yōu)化。同時，個人股東持股比例很小，不可能真正履行對經營者的監(jiān)督 ? 美國投資機構主要是養(yǎng)老基金、人壽保險、投資信托和慈善機構等非銀行金融機構，目前美國機構持股總量已占上市公司股票總量的 40％以上 ? 美國跨國集團的母公司對子公司的法人持股比例也日益提高。母子公司股權配置結構的狀況直接影響二者之間的控制與被控制的關系。母公司持股增加有利于母公司對子公司進行監(jiān)督管理，可以直接替換管理者，而無需借助兼并市場和破產威脅等方式進行間接管理 Page4 美國企業(yè)集團的治理結構：治理結構框架 ? 基本框架：企業(yè)在股東大會的終極控制下，實行董事會大框架的主管委員會分工負 責制 ? 運作過程：各委員會根據(jù)自己的責任分工范圍，首先提出各自的看法或政策主張， 然后交由大框架的董事會集體討論表決 股東大會 董事會 常 委 會 監(jiān) 事 會 酬 金 會 提 名 會 財 務 會 公 共 會 總經理 中層管理者 日本 德國 美國 Page5 ? 美國法律規(guī)定，股東大會是公司的最高權力機構 ? 董事會由股東大會選舉產生，是僅次于股東大會的決策機構，在股東大會閉會期間總攬公司大權。董事會的成員絕大部分成員由內部董事（本公司經理人員）和外部董事（非本公司職員）兩部分組成，有的公司還有外籍董事 ? 外部董事大多是擔任過某公司董事長、總經理或現(xiàn)任某公司總經理等高級人員，他們多數(shù)接受過工商管理、法律、財會和科技等專門訓練或是有關方面的專家，可以使公司得到各方面專家的幫助，有利于擴大忠告和建議的來源，以便客觀地溝通信息 美國企業(yè)集團的治理結構：股東大會和董事會 日本 德國 美國 Page6 ? 美國公司不設獨立的監(jiān)事會機構，但在董事會中設有高級主管委員會，負責執(zhí)行日常的監(jiān)督事務 ? 常務委員會：是董事會的一個常設機構，在董事會休會期間執(zhí)行著董事會的某些職責，其成員完全由在職董事組成。它的顯著特點是貼近經營層，可以為經營者提供決策咨詢，同時對經營者發(fā)揮制衡作用，弱化內部人控制企業(yè)的力度 ? 監(jiān)事委員會：它不是一個完全獨立的組織機構，是董事會總體的有機組成部分，參與董事會會議并享有議案表決權，其成員均由外部董事組成。具有相對的獨立性，主司監(jiān)督審查工作 ? 酬金委員會：相對獨立的分支機構，其職責是制定經營層的酬金政策，提出經營層每年度的酬金標準并上報董事會批準，負責經營層享有的股票期權、股票增值權、績效股及退休金等除基薪和紅利以外酬金的管理工作 ? 提名委員會：設立這種委員會的公司較少，其職責是選擇并提名合適的董事人選，評價現(xiàn)任董事的工作績效以決定其是否有資格繼續(xù)留任，其成員由外部董事組成，從而保證了董事選舉的獨立性和公允性 美國企業(yè)集團的治理結構：主管委員會（一） 日本 德國 美國 Page7 ? 財務委員會：設立這種委員會的公司較少，其職責是審視公司的財務狀況及制定財務政策，檢查公司長期與短期的資金需求及其滿足狀況，制定公司的派息政策，與監(jiān)事會一起檢查公司財務預算狀況，會同酬金委員會制定公司的退休金和養(yǎng)老金政策 ? 公共委員會：主要職責是監(jiān)督公司履行比較重要的公共事務的狀況，就公共事務問題向經營層提供指導性意見，根據(jù)政治和社會環(huán)境的變化及其對本公司的影響向經營層提出有關建議。這種委員會機構的問世還不長，還有待從實證性研究方面進一步檢驗 美國企業(yè)集團的治理結構：主管委員會（二） 日本 德國 美國 Page8 ? 美國公司對經理人員的約束主要來自三方面，即股票市場、董事會和大股東 ? 由于個人股東和機構持股者較少參與公司治理，主要通過股票市場 “ 用腳投票 ”保護自身利益，便形成了股票市場對經理人員的間接約束 ? 理論上，如果母公司經營不善，股票下跌，就給董事會和經理造成壓力，董事會將采取措施，要求經理改進工作和對經理班子進行改組。然而，實際生活中的股市約束并非十分有效，原因是股東對股市價格的漲落及分紅派息的關注會造成經理人員盲目追求短期盈利的高分紅率的行為傾向，損害公司長遠發(fā)展 ? 董事會多數(shù)成員由高層執(zhí)行經理和他們推薦的人擔任，不愿也無法對執(zhí)行經理進行有效監(jiān)督，常常發(fā)生經理等內部人控制問題 ? 面對股票市場和董事會約束的缺陷，目前美國公司的大股東開始介入公司治理。在公司盈利率不理想的情況下，大股東或母公司對公司的領導班子直接進行改組，構成了對經理人員的硬約束 美國企業(yè)集團的治理結構：經理約束 日本 德國 美國 Page9 ? 對經營者監(jiān)督不力的情況表明，監(jiān)督和約束給經營者帶來的壓力不可能與激勵產生的動力具有同等功效，而且監(jiān)督者也有偷懶和搭便車的現(xiàn)象，因此建立科學的經營者激勵制度就是不可或缺的 ? 美國公司對經理的激勵經歷了一個主要依靠短期貨幣收益向短期收益與長期收益相結合的轉化過程 ? 美國高層經理人員普遍享有高報酬的待遇，但是這種高待遇在公司業(yè)績差的時候也照樣增加，導致高報酬并未刺激他們努力工作、改善經營 ? 90年代以后，美國公司改進了激勵措施，運用股票期權制度，把經營者的收益與公司未來成長聯(lián)系起來，激勵經理人員不斷改善經營，以達到未來股票價格上漲、長期收益最大化的目的 ? 股票期權的成效要受到現(xiàn)實中多方面的挑戰(zhàn)。首先，經理激勵拉大了其與職員的收入差距，可能進一步打擊普通職工的工作積極性，對公司的發(fā)展并不有利；其次，由于股票價格波動較大，且投機嚴重，因而股票價格不能準確反映企業(yè)收益水平和經營績效。因此，股票期權作為對經營者長期激勵的制度，需要股票市場能夠對上市公司未來價值做出正確評價，并基本反映公司效益高低走向 美國企業(yè)集團的治理結構：經理激勵 日本 德國 美國 Page10 ? 日本公司股權結構的特征是：企業(yè)法人相互持股相當普遍。日本企業(yè)的相互持股多發(fā)生在一個企業(yè)集團內部各個企業(yè)之間，雖然一個企業(yè)擁有集團內任何一個企業(yè)的股權一般不超過對方總股本的 2％，但是由于集團中的每一個企業(yè)都在該企業(yè)中擁有股份，致使日本企業(yè)由本集團諸企業(yè)擁有的股份常在 30－ 90％之間，集團內各企業(yè)間的協(xié)作與協(xié)調熟練，便于建立起長期穩(wěn)定的經濟關系 ? 日本公司制度的另一個特征是主銀行制。大企業(yè)和企業(yè)集團都有自己的主銀行，主銀行在企業(yè)融資中居主導地位，而且，大企業(yè)集團特別是財團的中心企業(yè)往往是銀行，如三菱財團的三菱銀行、三井財團的三井銀行等。主銀行對公司的治理結構也產生很大的影響 ? 企業(yè)相互持股和主銀行制，使日本公司制度具有不同于歐美模式的獨特的治理結構，主要表現(xiàn)在董事會、經理控制、個人股權監(jiān)督弱化、主銀行約束、持股法人的約束、經理激勵、雇員激勵 日本企業(yè)集團的治理結構：股權結構 日本 德國 美國 Page11 ? 與其他國家企業(yè)董事會成員在法律上具有同等身份和地位有所不同，日本公司董事會成員存在著明顯的職階區(qū)別，其成員主要由內部董事組成，按照職務和資歷的高低分成董事長、代表董事、常務董事及一般董事 ? 代表董事具有代表公司對外開展業(yè)務及行使有關民事權利的法律權限，其成員多由公司的高層管理者出任。由代表董事組成的機構是董事會的常務委員會，主要負責制定企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和有關業(yè)務的開展執(zhí)行 ? 常務董事即由公司授予董事以純粹的內部業(yè)務執(zhí)行權 ? 日本董事會存在的主要問題是：決策、監(jiān)督、管理及業(yè)務執(zhí)行機構渾然一體，仍處于未分化狀態(tài)；由于董事與管理干部身兼二職，經常把日常業(yè)務決策導入董事會的決策之中，以致影響董事會對重要決策的質量；董事會開會次數(shù)較少，應由董事會決策的事宜常由代表董事和常務委員會決定，使董事會流于空泛；內部董事較多，容易使董事會的議案側重于解決公司內部各部門的問題，而忽視對全公司、全行業(yè)等重大經營戰(zhàn)略問題的研究 日本企業(yè)集團的治理結構：董事會 日本 德國 美國 Page12 ? 由于日本法人持股率高，企業(yè)相互持股普遍，而且做出持股或被持股決定的是公司的經營者，企業(yè)法人股份的支配者是經理，經理代表本企業(yè)行使法人股東的職權，這就提高了經理的權力地位 ? 持股企業(yè)的法人代表 —— 經理具有雙重身份，既是企業(yè)的經營者，又代表本企業(yè)作為其他企業(yè)的 “ 股東 ” 。從總體上看，經理人員不僅擁有對本企業(yè)實際資產的控制權，而且支配了 70％以上的股權。因而，股東大會已經不是財產的所有者選舉自己的代理人，而是經理之間以所有者代表的身份相互選舉，企業(yè)董事會中，很大部分董事都是從企業(yè)管理者中提拔上來的，他們并非以股東的身份進入董事會，許多董事并不擁有本企業(yè)的股權 ? 此外，持股銀行等法人持股的目的不是買賣股票以獲得暴利或使股息增加，而是長期的策略性目標，所以法人股東雖然也參加和監(jiān)督企業(yè)的決策，但一般不干預企業(yè)的經營活動，而是幫助企業(yè)解決經營困難，或改善經營管理，這大大弱化了股東對經理的約束。職員在企業(yè)經營惡化得不到改觀時，董事會才會改組經理班子。這樣，便鞏固了經理對企業(yè)的支配權或控制權 日本企業(yè)集團的治理結構：經理控制 日本 德國 美國 Page13 ? 經理主導的形成與股權監(jiān)督弱化是對稱的。日本獨特的股權結構使股東大會形同虛設，并使資本市場失去監(jiān)督功能。在日本集團公司的股權結構中，金融機構和非金融機構的法人持股比例居支配地位，個人股東持股比例甚小，因此個人股東在公司的權力體系中基本上不發(fā)揮作用 ? 由于公司間相互持股的目的不是為了獲取股票收益，因此它們一般不會為了短期的投資收益而以拋售股票的方式去損害有長期交易關系的公司利益 ? 個人股東持股的份額很小，無法通過股票市場上股價的下降，使公司可能被接管而對經營者施加壓力 ? 因此，可以說日本企業(yè)的經理人員不會受到股東通過股票市場施加的懲罰 日本企業(yè)集團的治理結構：個人股權監(jiān)督弱化 日本 德國 美國 Page14 ? 在日本集團公司的董事會中，除了少數(shù)來自主要放款銀行和經營伙伴的外聘董事外，大多數(shù) “ 普通 ” 董事都兼任公司主要職能部門的負責人。公司中普遍設立由代表董事和若干資深董事組成的常務委員會，作為總經理的輔助機構，具有執(zhí)行機構的功能。因此，在公司內部，從社長、總經理到董事，既是決策者，又是執(zhí)行者。并且 “ 與法律規(guī)定的關系正好相反，在正常情況下，董事會實際上是下屬機構，要服從代表（常務）董事的領導 ” 。因此，董事會事實上不具備監(jiān)督和約束的職能 ? 然而，日本企業(yè)的自有資本比例很低，多是以間接融資作為籌資的主要手段，因此，它們不可避免要受到金融中介機構的嚴厲監(jiān)督，其中主銀行起著特別重要的作用，充當了監(jiān)督代理人 ? 主銀行是公司的主要股東，并定期組織銀團向該公司發(fā)放長期貸款。作為公司的大股東，有資格聽取有關公司經營狀況的匯報，并且以主要放款人的身份審查公司的重要投資計劃，派遣代表出席公司董事會召開的會議。同時，作為主要股東和主要放款人，主銀行有能力也有動力對 “ 客戶 ” 公司進行嚴格監(jiān)督 日本企業(yè)集團的治理結構：主銀行約束 日本 德國 美