企業(yè)并購培訓課件(ppt-37頁)-文庫吧
2024-10-25 04:06 本頁面
【正文】 供的估值分析摘要，來表明出具該意見的基礎是什么 對于投資銀行在提供公平意見的同時擔任并購的財務顧問是否適當這個問題上，存在爭議。因為財務顧問費的支付是以交易完成為前提的，而只有當董事會認為交易公平時，交易才可能完成，所以投資銀行提供的公平意見是否公平是有爭議的,惡意收購防御,股東權利計劃（毒丸） 白衣騎士 管理層收購 交錯選舉董事會條款 推遲年度股東大會 加速債務償還 訴訟,股東持股計劃,這個計劃最主要的特征是包含“毒丸”，“毒丸”使得非惡意收購股東有權以很大的折價（通常為50%）購買公司額外發(fā)行的股份 該計劃的實施可以使惡意收購股東的股權比例下降，“友好”股東的股權比例上升 稀釋股權可以從經濟上迫使惡意收購方放棄收購，或者以更高的價格進行收購，或者發(fā)起代理權之爭來獲取目標公司董事會控制權，進而撤銷“毒丸 股東權利計劃通常不需要股東投票，期限一般為10年,吸積/稀釋分析,吸積/稀釋分析是比較公司并購完成前后的財務情況。 該分析主要著眼于EPS（每股收益） 如果交易提高了EPS，被稱為吸積（可能對公司股價產生積極影響） 如果交易降低了EPS，被稱為稀釋（可能對公司股價產生消極影響） 公司推進一個稀釋并購交易并不常見，除非分析表明交易結果可在短時期內轉變?yōu)槲e,信用評級、稅收和收購貨幣,公司必須權衡并購交易對衡信用評級、稅收和EPS的綜合影響 現(xiàn)金支付往往需要借貸，提高杠桿 如果交易導致了高桿杠，信用評級可能下降，從而導致借債成本上升，但是這可能會使得WACC(加權資本成本)下降 如果使用收購公司股票對價，信用評級可能不會下降，但EPS可能下降，從而導致（收購方）股票價格下降 目標公司出于稅負原因更傾向于接受收購方的股票（因為資本利得稅可以在股票出售時進行延付）,監(jiān)管考慮,公司及其法律顧問、投資銀行顧問必須從本地、區(qū)域、國家和國際幾個維度對監(jiān)管批準進行分析 并購交易的批準取決于交易的規(guī)模、主要業(yè)務的位置、行業(yè)以及行業(yè)監(jiān)管主體 在美國，大多數(shù)并購交易需要通過《哈特斯科特羅迪諾法案》，以及聯(lián)邦貿易委員會和司法部的批準 公司提交并購交易申請后有一個30天的等待期 如果有國際參與者，公司可能還需要向歐盟委員會或其他相關國家的反壟斷監(jiān)管機構提交申請,戰(zhàn)略投資者vs 金融投資者,私募股權投資機構被認為是金融投資者，因為它們在收購中不會產生協(xié)同效應 與之相對應的是戰(zhàn)略投資者，戰(zhàn)略投資者往往是目標公司的競爭者，它們能夠從收購或兼并目標公司所產生的協(xié)同效應中受益 因此，由目標公司實施的拍賣中，戰(zhàn)略投資者往往愿意比金融投資者支付更高的價
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