【正文】 第五條 ？？ 公司治理結(jié)構(gòu)：集團(tuán)公司 為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)， 會(huì)上按照 行使表決權(quán)；集團(tuán)公司董事會(huì)為最高管理機(jī)構(gòu)，對(duì)集團(tuán)整體的生產(chǎn)經(jīng) 營活動(dòng)進(jìn)行宏觀調(diào)控和監(jiān)督考核，董事原則上在集團(tuán)中產(chǎn)生，亦可聘請(qǐng)社會(huì)知名人士擔(dān)任獨(dú)立董事，董事長為公司法定代表人，經(jīng)理層為公司日常管理 機(jī)構(gòu)，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。在未來的 年內(nèi)， 鼓勵(lì)內(nèi)外有能力講信譽(yù)的單位和個(gè)人在京州集團(tuán)統(tǒng)一的經(jīng)營管理模式下，組建若干個(gè)子公司，同時(shí)吸收新公司逐步加盟，充分按照市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)律，優(yōu)勝劣汰，形成立體組合、群體發(fā)展的方式壯大集團(tuán)公司。 第六條 集團(tuán)公司管理模式：公司實(shí)行集權(quán) 管理 、緊密結(jié)合的 統(tǒng)一管理體制，各子公司均為 非獨(dú)立法人實(shí)體 ， 在集團(tuán)公司宏觀領(lǐng)導(dǎo)下 ， 自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束，自我承擔(dān)有限民事責(zé)任 。 ？？？？ 分公司在 總 公司領(lǐng)導(dǎo)下，自主經(jīng)營，自我發(fā)展，獨(dú)立核算，自我約束．對(duì)分公司范圍內(nèi)人財(cái)物調(diào)配管理，對(duì)分公司市場開拓、經(jīng)營管理擁有自主權(quán)。同時(shí)接受集團(tuán)公司宏觀指導(dǎo)和對(duì)其人財(cái)物的統(tǒng)一調(diào)控。 第七條 集團(tuán)公司的主要職責(zé) 制定集團(tuán)公司的基本方針、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)、年度計(jì)劃； 擬訂集團(tuán)公司的資金收支計(jì)劃，及時(shí)籌措調(diào)度資金； 對(duì)重大開發(fā)和投資項(xiàng)目、重大施工項(xiàng)目和大額墊資項(xiàng)目進(jìn)行決策，審批一定限度以 上的固定資產(chǎn)投資； 制定公司管理體制、審批公司規(guī)章制度； 協(xié)調(diào)各分公司的關(guān)系，為 分 公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)提供必要的服務(wù)； 優(yōu)化資源配置，對(duì)人、財(cái)、物進(jìn)行宏觀調(diào)控； 切實(shí)維護(hù)集團(tuán)權(quán)益，按照公司章程要求，對(duì)各 分 公司的經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行檢查、監(jiān)督與考核及審計(jì)； 審批各 分 公司經(jīng)營方針、年度計(jì)劃和經(jīng)營指標(biāo)，對(duì)計(jì)劃 每半年進(jìn)行一次調(diào)整和制訂，檢查、監(jiān)督、考核計(jì)劃落實(shí)情況； 對(duì)各分公司在經(jīng)營活動(dòng)中違反國家法律、法規(guī)和企業(yè)規(guī)章制度的行為以及企業(yè)內(nèi)部各種不正之風(fēng) 行使處罰權(quán)。 第八條 子公司主要職責(zé) ？？？？ l、根據(jù)集團(tuán)公司經(jīng)營方針和經(jīng)營計(jì)劃，嚴(yán)格按照 “ 自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束、獨(dú)立承擔(dān)有限民事責(zé)任 ” 的原則，開展經(jīng)營活動(dòng)； 根據(jù)集團(tuán)公司下達(dá)的各項(xiàng)指標(biāo)，制定本公司的預(yù)算、成本和利潤計(jì)劃； 制訂本公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營計(jì)劃報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，并按照審批后的經(jīng)營方針、經(jīng)營 計(jì)劃組織實(shí)施； 按期完成產(chǎn)值、技術(shù)、質(zhì)量、成本和利潤等各項(xiàng)指標(biāo)； 決定集團(tuán)公司董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的人事任免，對(duì)所管轄范圍內(nèi)人財(cái) 物行使調(diào)配權(quán)； 嚴(yán)格遵守集團(tuán)公司和本公司的規(guī)章制度； 認(rèn)真?zhèn)鬟_(dá)和落實(shí)各種會(huì)議精神； 負(fù)責(zé)完成集團(tuán)公司要求的其他事項(xiàng)和工作 (特別指各子公 司間相互配合，處理好與當(dāng)?shù)氐墓珯z法、銀行、稅務(wù)等部門的關(guān)系及其它社會(huì)公共關(guān)系 )。 第九條 人員配置和人事管理權(quán)限 年產(chǎn)值在一億元以上的子公司設(shè)董事會(huì)，行使該子公司決策權(quán)，年產(chǎn)值低于一億元的子公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名，重大決策由集團(tuán)公司董事會(huì)審議； 子公司董事長 (或執(zhí)行董事 )、總經(jīng)理 (或執(zhí)行經(jīng)理 )、分 公司經(jīng)理以上的員工由集團(tuán)公司董事會(huì)任免，分公司副經(jīng) 理、經(jīng)營科長以及其他職能負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目經(jīng)理由子公司董事會(huì) (或執(zhí)行董事 )任免，其余人員的任免由子公司總經(jīng)理決定，分公司經(jīng)理決定分公司五大 員以下的人員，所有人員的任免都必須按照規(guī)定由有關(guān)部門負(fù)責(zé)人簽字后，上報(bào)集團(tuán)公司人力資源部備案，并辦好相關(guān)手續(xù)和批文； 土建分公司項(xiàng)目在 個(gè)以下、人數(shù)達(dá)不到 人、年產(chǎn)值達(dá)不到 億元的，或房地產(chǎn)子公司銷售產(chǎn)值在 億元以下的，不能擁有上述人事任免權(quán)，由子公司總部代管； 子公司管理人員人 數(shù)不得超過集團(tuán)公司的規(guī)定限額； 子公司有權(quán)對(duì)所轄范圍的管理人員進(jìn)行調(diào)遣，但必須通過集團(tuán)公司人力資源部辦理相關(guān)手續(xù)。 第十條 財(cái)務(wù)管理權(quán)限界定 ： ？？？ 集團(tuán)公司對(duì)財(cái)務(wù)實(shí)行直屬管理 ，分和子公司 (及下屬各級(jí) )財(cái)務(wù)人員均直屬集團(tuán)公司財(cái)務(wù)管理部管理，向集團(tuán)公司負(fù)責(zé)；財(cái)務(wù)人員的人事關(guān)系、工資、福利待遇等均由集團(tuán)公司直接管理。子、分公司對(duì)財(cái)務(wù)人員僅有使用權(quán)。 第十一條 子公司間業(yè)務(wù)往來管理規(guī)定 子公司間的業(yè)務(wù)往來、物資調(diào)撥、人力調(diào)配與使用必須按照市場規(guī)則辦事； 工程業(yè)務(wù)發(fā)包與材料采購必須面向市場，由相應(yīng)子公司共同 參與投標(biāo)，以招投標(biāo)后確定的價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)優(yōu)先讓集團(tuán)內(nèi)的其他子公司承接該項(xiàng)業(yè)務(wù)，若參與競標(biāo)的子公司開價(jià)高于市場價(jià)格時(shí)，有權(quán)要求其進(jìn)行價(jià)格讓渡； 若參與競標(biāo)的子公司價(jià)格高于市場價(jià)而又不愿讓渡或無法讓渡，或因其他特殊情況必須向市場采購時(shí)，可以向市場采購，價(jià)值在 5萬元以下的可以自行決定， 5— 10萬元由上級(jí)主管決定， 10萬元以上的必須向集團(tuán)公司總經(jīng)理書面申請(qǐng)并經(jīng)其書面同意后方可采購。 第十二條 子分 公司管理制度參照 集團(tuán) 公司制度執(zhí)行， 集團(tuán) 公司制度將 在企業(yè)發(fā)展過程中逐步總結(jié)、完善并正式成文。 第十三條集團(tuán)公司及下屬各子、分公司管理制度的解釋權(quán)歸集團(tuán)公司企劃部。 第二章 組織機(jī)構(gòu)設(shè)置與職責(zé) 第一節(jié)組織機(jī)構(gòu)設(shè)置 一、集團(tuán)結(jié)構(gòu) 京州 集團(tuán)以 京州國際酒店 為核心企業(yè)，下轄家子公司 ： 國客大酒店，豪邁房地產(chǎn)有限公司，老區(qū) 建筑工程有限公司 ，和中江投資公司 5家子公司。集團(tuán)結(jié)構(gòu)圖如 下 ： 京州 集團(tuán)結(jié)構(gòu)圖 二、集團(tuán)公司組織 管理 機(jī)構(gòu) l、集團(tuán)公司為集團(tuán)的核心企業(yè)，集團(tuán)公司董事 會(huì)為集團(tuán)最高管理機(jī)構(gòu)，對(duì)集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營規(guī)劃、管理體制、重大人事任免、重大投資、重大融資、資本運(yùn)營等進(jìn)行決策。 集團(tuán)公司組織機(jī)構(gòu)由集團(tuán)大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理及各職能科室組成 (詳見 “ 集團(tuán)公司組織機(jī)構(gòu)圖 ”) 。 各級(jí)部門人員編制如下：董事會(huì) 人 (含 名獨(dú)立董事 )，監(jiān)事會(huì) 人，總經(jīng)理 人，副總經(jīng)理 人，財(cái)務(wù)總監(jiān) (總會(huì)計(jì)師 )人，辦公室 人，企劃部 人，人力資源部 人，財(cái)務(wù)管理部 人， 資金管理中心 人，財(cái)務(wù)審計(jì)部 人，工程審計(jì)部 人，網(wǎng)絡(luò)中心 人，檢查組 人， 工會(huì) 人 (集團(tuán)公司工會(huì)主席兼任各子公司工會(huì)主席 )？？？？。 集團(tuán)公司組織機(jī)構(gòu)圖 京州集團(tuán) 京州國際酒店 老區(qū) 建 筑工程有限公司公司 國客大酒店 中江投資公司 某某子公司 某某分公司 第二節(jié)部門與崗位職責(zé) 集團(tuán) 大會(huì) (1)審議、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； (2)選舉和更換董事并決定其報(bào)酬； (3)選舉和更換由 職工 代表出任的監(jiān)事并決定其報(bào)酬； (4)審議通過集團(tuán)董事會(huì)關(guān)于本企業(yè)的決議； (5)審議通過董事會(huì)的報(bào)告； (6)審議通過監(jiān)事會(huì)報(bào)告； (7)審議通過公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決 算方案； (8)審議通過公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (9)對(duì)公司增加或減少注冊資本作出決議； (10) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議 ； （ 11） 通過及修改公司章程。； 董事會(huì) (1)召集集團(tuán)大會(huì)并向集團(tuán)大會(huì)報(bào)告工作； (2)執(zhí)行集團(tuán)大會(huì)決議； (3)審議批準(zhǔn)集團(tuán)的長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃； (4)決定集團(tuán)的經(jīng)營戰(zhàn)略； (5)審議總經(jīng)理的工作報(bào)告； (6)審議批準(zhǔn)集團(tuán)的重要人事任免 (包括：集團(tuán)公司董 事長、總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師、人力資源部、企劃部、辦公室、財(cái)務(wù)管理部、資金管理中心、財(cái)務(wù)審計(jì)部、工程審計(jì)部、網(wǎng) 絡(luò)中心、檢查組等集團(tuán)常設(shè)機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人的任免 )； (7)審議批準(zhǔn)集團(tuán)的結(jié)構(gòu)調(diào)整； (8)審議批準(zhǔn)集團(tuán)及各子公司的分配方案； (9)審議批準(zhǔn)集團(tuán)的重大投資項(xiàng)目； (10)審議批準(zhǔn)集團(tuán)的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和人事、財(cái)務(wù)等重大制度； (11)審議批準(zhǔn)集團(tuán)成員企業(yè) (或單位 )的加入、退出； (12)擬定和修改集團(tuán)的章程，報(bào)集團(tuán)大會(huì)通過。 董事長 (1)依法處理董事會(huì)的有關(guān)事務(wù)； (2)召集、主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的貫徹落實(shí)情況； (3)向董事會(huì)提名或決定高級(jí)管理人員的聘用 和解聘； (4)決定高層管理人員的報(bào)酬、待遇和支付方式并報(bào)董事會(huì)審議通過； (5)定期審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)表和其他重要報(bào)表； (6)簽署批準(zhǔn)錄用的各級(jí)管理人員名單，簽署對(duì)外上報(bào)、印發(fā)的各種重要報(bào)表、文件、資料； (7)處理董事會(huì)授權(quán)的其他重大事項(xiàng)； (8)董事會(huì)休會(huì)期間，代行董事會(huì)職權(quán)。 監(jiān)事會(huì) (由監(jiān)事會(huì)主席與 4名監(jiān)事組成 ) (1)監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)狀況； (2)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司規(guī)章制度的行為進(jìn)行監(jiān)督； (3)當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以改正； (4)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)抓好工程業(yè)務(wù)發(fā)包和材料招投標(biāo)的監(jiān)督工作； (5)提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； (6)監(jiān)控全資子公司和控股子公司的經(jīng)營活動(dòng)中是否有違規(guī)違紀(jì)或損害集團(tuán)公司利益的行為； (7)列席董事會(huì)會(huì)議； (8)集團(tuán)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 監(jiān)事 會(huì)主席 (1)帶領(lǐng)監(jiān)事會(huì)成員切實(shí)履行本部門各項(xiàng)職責(zé)； (2)負(fù)責(zé)審計(jì)部和檢查組的歸口管理工作； (3)監(jiān)督所有工程業(yè)務(wù)發(fā)包和材料招投標(biāo)工作； (4)督查財(cái)會(huì)系統(tǒng)人員的工作情況： (5)監(jiān)督檢查公司內(nèi)部各類不正之風(fēng)或違法違紀(jì)行為。 總經(jīng)理 (1)執(zhí)行董事會(huì)決議，主持 全面經(jīng)營管理工作，保證經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)： (2)組織實(shí)施董事會(huì)批準(zhǔn)的公司年度工作計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算及利潤分配方案； (3)建立健全公司統(tǒng)一、高效的組織體系和工作體系，組織編制公司 規(guī)章制度并組織實(shí)施； (4)組織指揮公司的日常經(jīng)營管理工作，全面主管集團(tuán)公司各職能科室，協(xié)調(diào)、配合各子公司搞好生產(chǎn)管理： (5)在董事長委托權(quán)限內(nèi)代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同和處理有關(guān)事宜； (6)按照公司規(guī)定的人事權(quán)限，決定對(duì)員工的獎(jiǎng)勵(lì)、加薪、晉升和處分、辭退事宜，并交由人力資源部辦理： (7)加強(qiáng)員工隊(duì)伍建設(shè)，做好員工思想工作，堅(jiān)持民主集中制的原則，充分發(fā)揮員工的積極性和創(chuàng)造性； (8)加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，搞好社會(huì)公共關(guān)系，為公司樹立良好的企 業(yè)形象。 總 經(jīng)濟(jì)師 (1)貫徹國家的經(jīng)濟(jì)政策和法令，維護(hù)財(cái)經(jīng)紀(jì)律，對(duì)未正確貫徹執(zhí)行國家經(jīng)濟(jì)政策和法令，造成計(jì)劃不周、統(tǒng)計(jì)工作混亂，發(fā)生重大失誤負(fù)責(zé)； (2)確定企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營對(duì)策，為集團(tuán)公司董事會(huì)和總經(jīng)理的重大決策提供參考和咨詢，對(duì)公司重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)做出分析和建議； (3)參與編制企業(yè)的長、中期發(fā)展規(guī)劃和年度綜合計(jì)劃，組織開展經(jīng)營活動(dòng)分析，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平； (4)建立健全全面計(jì)劃管理體系，參與制定各項(xiàng)經(jīng)營管理制度和企業(yè)年度工作計(jì)劃、目標(biāo)及重點(diǎn)，并監(jiān)督檢查制度 與計(jì)劃的執(zhí)行情況 ，不斷提高企業(yè)經(jīng)營效果； (5)對(duì)企業(yè)發(fā)生的違反計(jì)劃法、統(tǒng)計(jì)法、合同法，以及妨礙或損害企業(yè)統(tǒng)一經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營方針、經(jīng)營計(jì)劃的活動(dòng)，有權(quán)進(jìn)行檢查、制止并提出處理意見，制止無效時(shí)，除及時(shí)向總經(jīng)理匯報(bào)外，有權(quán)越級(jí)上報(bào)； (6)負(fù)責(zé)公司的工商登記、年審及資質(zhì)管理工作。 財(cái)務(wù)總監(jiān) (總會(huì)計(jì)師 ) (1)貫徹執(zhí)行國家財(cái)經(jīng)紀(jì)律和會(huì)計(jì)法規(guī)，建立健全全面經(jīng)濟(jì)核算體系和制度，不斷推行財(cái)務(wù)現(xiàn)代化管理； (2)參與制訂企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營對(duì)策，負(fù)責(zé)擬訂經(jīng)濟(jì)核算、財(cái)務(wù)管理和企業(yè) 內(nèi)部分配方案等重大 問題的決策草案，擬訂集團(tuán)年度預(yù)算案并組織實(shí)施，為集團(tuán)公司董事會(huì)和總經(jīng)理的重大決策提供參考和咨詢，對(duì)公司重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)做出分析和建議： (3)對(duì)財(cái)務(wù)管理部和資金管理中心進(jìn)行歸口管理和協(xié)調(diào)： (4)全面主持集團(tuán)投資、融資決策及納稅籌劃等方面的事務(wù)； (5)對(duì)各級(jí)財(cái)務(wù)人員進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和培訓(xùn)，對(duì)財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)的調(diào)整及財(cái)務(wù)人員的任免、調(diào)動(dòng)、考核、獎(jiǎng)懲、晉升等提出建 議； (6)組織編制集團(tuán)年度財(cái)務(wù)、成本 (費(fèi)用 )、信貸計(jì)劃，審查、監(jiān)督集團(tuán)年度財(cái)務(wù)預(yù)算案的執(zhí)行情況，并根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)予以合理調(diào)整； (7)組織資金的落實(shí)和調(diào)配工作，保證生產(chǎn)需要，加速資金周轉(zhuǎn)； (8)審核與會(huì)簽重大經(jīng)濟(jì)合同，審核簽署各類對(duì)外報(bào)表； (9)溝通、協(xié)調(diào)與稅務(wù)、銀行等部門的關(guān)系。 工會(huì) (主席 ) (1)代表職工利益，向公司提出生活、生產(chǎn)、工資、勞保福利待遇等各項(xiàng)合理要求