【正文】 理制度的遵循性審計進(jìn)行監(jiān)督；㈣ 對經(jīng)營者經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計（包括任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計和離任審計）結(jié)果進(jìn)行監(jiān)督，對經(jīng)營者任職期間的行為進(jìn)行監(jiān)督，根據(jù)經(jīng)營管理業(yè)績，可以向董事會提出獎懲、任免等 建議。㈤ 對董事會決定的其他專項(xiàng)審計進(jìn)行監(jiān)督；㈥ 對所屬子公司、控股公司監(jiān)事會等有關(guān)組織及資產(chǎn)代表進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和工作檢查；㈦ 協(xié)調(diào)有關(guān)部門，對經(jīng)營中違法違紀(jì)行為和造成國有資產(chǎn)流失的重大問題向董事會提出處理建議。第七條 監(jiān)審委主任的主要職責(zé)是：㈠ 主持監(jiān)審委日常工作；㈡ 召集、主持監(jiān)審委會議并組織實(shí)施監(jiān)審會決議；㈢ 組織對重大監(jiān)審事項(xiàng)的調(diào)查、處理、報告；㈣ 代表監(jiān)審委向董事會報告工作。第八條 監(jiān)審委秘書的主要職責(zé)是：㈠ 做好監(jiān)審委主任交辦的日常事務(wù)工作；㈡ 做好監(jiān)審委的各項(xiàng)會務(wù)和文秘工作；㈢ 做好收集、整理、 分析各類信息、資料，為監(jiān)審委決議提供依據(jù)；㈣ 負(fù)責(zé)與監(jiān)審委運(yùn)行有關(guān)部門的工作聯(lián)系。 第四章 工作規(guī)則 第九條 監(jiān)審委采取定期會議和專題會議的形式開展工作。㈠ 定期會議每季度召開一次，主要是討論確定監(jiān)審委年度工作計劃和工作總結(jié)，檢查工作進(jìn)展情況，了解信息，調(diào)查研究，協(xié)調(diào)關(guān)系。㈡ 專題會議是監(jiān)審委在工作過程中，討論某些專題監(jiān)督事項(xiàng)（包括重大監(jiān)督事項(xiàng)）臨時召開的會議。第十條 監(jiān)審委認(rèn)為有必要時，可以邀請董事長、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、職能部門負(fù)責(zé)人等有關(guān)人員列席會議。第十一條 監(jiān)審委對重大問題應(yīng)經(jīng)全體委員過半數(shù)同 意后形成決議向董事會報 更多更 好的資料盡在 告。第十二條 監(jiān)審委決議應(yīng)形成書面文件，出席會議的成員和記錄員在會議記錄上簽名。第十三條 本條例解釋權(quán)歸監(jiān)督審計委員會。第十四條 本條例自董事會批準(zhǔn)發(fā)文之日起試行。 委派的董事會成員管理規(guī)定 為明確和規(guī)范上海有色金屬（集團(tuán)）有限公司 [以下簡稱 “（集團(tuán)）公司 ”]所委派、推薦的董事會成員的職責(zé)和管理行為，根據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)、（集團(tuán)）公司章程，特制定本管理規(guī)定。一、本管理規(guī)定適用范圍 ㈠ 全資子公司中由（集團(tuán)）公司委派（選舉）的董事會成員；㈡ 控股子公司中由（集團(tuán)）公司推薦（ 選舉）的董事會成員；㈢ 參股公司中由（集團(tuán)）公司推薦（選舉）的董事會成員。 二、派出董事會成員任職條件㈠ 堅持四項(xiàng)基本原則，堅持正確的經(jīng)營方向，堅持執(zhí)行黨和國家的政策法規(guī)。㈡ 貫徹（集團(tuán)）公司指令、指示、意見，依法維護(hù)（集團(tuán)）公司即出資委派方的合法權(quán)益，保證國有資產(chǎn)的保值增值。㈢ 熟悉國家經(jīng)濟(jì)工作政策和涉外經(jīng)濟(jì)法規(guī)、條例，有比較豐富的實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)和較強(qiáng)的決策能力，具備相應(yīng)的業(yè)務(wù)知識和能力。㈣ 忠于職守，作風(fēng)正派，廉潔奉公。㈤ 符合《公司法》第五十七條，第五十八條的規(guī)定。㈥ 董事會成員任期由該公司章程規(guī)定，董 事會成員任期屆滿，經(jīng)法定程序可以連派連任或連選連任。㈦ 身體健康，能正常履行職責(zé)。任職年齡男性一般在 60 歲以下，女性一般在 55 歲以下。 三、派出董事會成員的職責(zé)㈠ 依法行使《公司法》及該公司章程規(guī)定的有關(guān)職權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。㈡ 依法行使股東會及出資委派方授權(quán)范圍內(nèi)的其他職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。㈢ 在出資范圍內(nèi)維護(hù)出資方合法權(quán)益的責(zé)任。㈣ 對下述重大事項(xiàng)進(jìn)行議決時，應(yīng)從維護(hù)出資者利益出發(fā)，在書面通知董事會成員之前，將該次董事會決議的重大事項(xiàng)及本人與董事會各方代表對有關(guān)重大事項(xiàng)的態(tài)度和具體意見向（集團(tuán)）公司報告； 表決時按公司章程參與決策，并相應(yīng)承擔(dān)決策責(zé)任。 企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方式、經(jīng)營目標(biāo)和年度計劃； 企業(yè)的重大投資、舉債決策； 企業(yè)的合并、分立、解散、破產(chǎn)等產(chǎn)權(quán)變動方案； 企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案； 企業(yè)的利潤分配預(yù)案和分配方案； 企業(yè)的國有資產(chǎn)保值增值目標(biāo)； 企業(yè)內(nèi)部工資分配方案和對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的獎懲（含住房）方案； 重大人事變動（指董事會成員、經(jīng)營者及財務(wù)負(fù)責(zé)人）；派出董事會成員認(rèn)為需要向（集團(tuán)）公司報告的事項(xiàng)。 四、派出董事會成員的考核管理㈠ 按 “誰投資誰委派（推薦），誰管理誰考 核 ”的原則，派出董事會成員要接受出資者的監(jiān)督和管理。㈡ 考核以國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任制和重大決策責(zé)任制為主要內(nèi)容。㈢ 日?？己藞?zhí)行出資委派方的指令、指示、意見及履行職責(zé)的情況，重大事項(xiàng)一事一考。㈣ 派出董事會成員每年一季度向（集團(tuán)）公司作上年度工作的書面述職報告，述職報告內(nèi)容應(yīng)包括： 參加董事會的工作情況； 執(zhí)行股東會決議和出資委派方的指令、指示、意見的情況； 參與決策及決策效果的情況； 企業(yè)主要經(jīng)營狀況； 建議和提案； 其他需要報告的情況； 非（集團(tuán)）公司屬下企業(yè)要附有關(guān)報表資料。 五、派出董 事會成員的待遇㈠ 專職董事按人事關(guān)系所在單位規(guī)定。㈡ 派出董事會成員收受任職單位發(fā)給的現(xiàn)金報酬，應(yīng)作為個人收入向出資方申報，由出資方根據(jù)派出董事的貢獻(xiàn)予以年終一次性獎勵。收受任職單位發(fā)給的各種實(shí)物，應(yīng)按收受禮品的有關(guān)規(guī)定辦理。 六、附則㈠ 本管理規(guī)定解釋權(quán)屬（集團(tuán)）公司。㈡ 本管理規(guī)定自董事會批準(zhǔn)發(fā)文之日起試行。 監(jiān)事會日常運(yùn)行和管理工作條例 第一章 總 則 第一條 為了進(jìn)一步完善上海有色金屬 (集團(tuán) )有限公司 [以下稱 (集團(tuán) )公司 ]國有或國有控股子公司法人治理結(jié)構(gòu)和國有資產(chǎn)運(yùn)營的監(jiān)督體系 ,規(guī)范子公司監(jiān)事會 日常工作的運(yùn)行和管理。根據(jù)《上海市國有企業(yè)監(jiān)事會管理暫行規(guī)定》、《國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例》等有關(guān)文件，結(jié)合（集團(tuán)）公司實(shí)際，制定本工作條例。 第二條 本條例主要適用于（集團(tuán)）公司派出的子公司監(jiān)事會。 第三條 本條例所指監(jiān)事會應(yīng)對（集團(tuán)）公司董事會負(fù)責(zé)，其日常運(yùn)行通過監(jiān)事長聯(lián)席會議制度加以管理和指導(dǎo)，（集團(tuán)）公司紀(jì)檢審計監(jiān)察室為日常工作 更多更 好的資料盡在 部門。 第二章 組織機(jī)構(gòu) 第四條 子公司監(jiān)事會成員由 3 或 5 人組成。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長 1名。由（集團(tuán)）公司領(lǐng)導(dǎo)或部門負(fù)責(zé)人兼任；其他監(jiān)事可從子公司工會、審計、監(jiān)察等部門選聘。監(jiān)事會 應(yīng)指定 1 名監(jiān)事兼任秘書。監(jiān)事會每屆任期三年。 第五條 （集團(tuán)）公司監(jiān)事會與子公司監(jiān)事會是業(yè)務(wù)指導(dǎo)關(guān)系。為加強(qiáng)對子公司監(jiān)事會工作的管理和指導(dǎo)，（集團(tuán)）公司建立監(jiān)事長聯(lián)席會議制度，由（集團(tuán)）公司監(jiān)事長任會議召集人，各子公司正副監(jiān)事長出席會議，由（集團(tuán)）公司監(jiān)事會秘書兼任聯(lián)席會議秘書。聯(lián)席會議每半年召開一次。 第六條 （集團(tuán)）公司紀(jì)檢審計監(jiān)察室是（集團(tuán)）公司監(jiān)事會日常工作部門，也是子公司監(jiān)事會歸口管理部門，負(fù)責(zé)對監(jiān)事會日常工作的對口指導(dǎo)、協(xié)調(diào)和管理，為監(jiān)事會做好服務(wù)工作。 第三章 監(jiān)事的任職資格和行為規(guī)范 第七條 監(jiān)事的任職資格： ㈠ 具有堅定正確的理想信念，對維護(hù)國有資產(chǎn)安全有高度責(zé)任感； ㈡ 熟悉了解企業(yè)管理和有關(guān)法律、法規(guī)，有五年以上相關(guān)工作經(jīng)歷； ㈢ 遵紀(jì)守法、廉潔奉公、辦事公道。 第八條 公司董事會成員、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第九條 監(jiān)事會成員應(yīng)在規(guī)定的范圍內(nèi)履行職責(zé)、行使職權(quán)，不得越權(quán)濫用。監(jiān)事要認(rèn)真執(zhí)行監(jiān)事會決議，完成監(jiān)事長交辦的任務(wù)。 第十條 監(jiān)事會及其成員有下列行為之一的應(yīng)當(dāng)由（集團(tuán)） 公司責(zé)令改正，造成嚴(yán)重后果的按程序改組監(jiān)事會或解聘有關(guān)監(jiān)事，直至按有關(guān)規(guī)定追究紀(jì)律、法律責(zé)任； ㈠ 不 按法律、法規(guī)、文件規(guī)定及監(jiān)事會章程和決議履行職責(zé)的； ㈡ 不接受（集團(tuán)）公司董事會或公司監(jiān)事會的領(lǐng)導(dǎo)，故意不完成委派任務(wù)的； ㈢ 發(fā)現(xiàn)董事會違反法律、法規(guī)的經(jīng)營行為不勸阻或不向（集團(tuán)）公司報告的； ㈣ 干預(yù)公司經(jīng)營權(quán)、侵犯公司合法權(quán)益的； ㈤ 泄露公司商業(yè)秘密，利用監(jiān)事職權(quán)謀取私利的。 第四章 監(jiān)事會職權(quán)和成員職責(zé) 第十一條 監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)： ㈠ 對董事會的重大決策和公司的重要經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督； ㈡ 檢查、審核財務(wù)帳目和有關(guān)資料的真實(shí)性，就有關(guān)問題向董事會、總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢，必要時，可請（集 團(tuán)）公司紀(jì)檢審計監(jiān)察室或委托審計事務(wù)所對公司財務(wù)進(jìn)行審計； ㈢ 對公司董事會的決策行為、經(jīng)營業(yè)績和保值增值狀況進(jìn)行綜合評價，并向（集團(tuán)）公司董事會提出對公司董事長及有關(guān)高級管理人員的任免或獎懲建議； ㈣ 當(dāng)公司董事會的決策事項(xiàng)可能損害或影響公司利益時，監(jiān)事會可建議董事會復(fù)議，必要時向（集團(tuán)）公司董事會報告。對董事、總經(jīng)理有違法、違規(guī)、違紀(jì)行為，損害公司利益時，應(yīng)建議董事會停止該項(xiàng)行為，并向（集團(tuán)）公司董事會報告。 ㈤ 監(jiān)事應(yīng)列席董事會會議，必要時也可指定監(jiān)事列席經(jīng)理辦公會議； ㈥ 其他依法監(jiān)督的職權(quán)。 第十 二條 監(jiān)事會工作要堅持全體 監(jiān)事共同職責(zé)有效合成與監(jiān)事會成員職責(zé)分工相結(jié)合的原則。監(jiān)事會成員的職責(zé)分工： ㈠ 監(jiān)事長： 主持監(jiān)事會工作，召集監(jiān)事會會議，主持起草和審定簽署監(jiān)事會工作計劃、報告、決議和建議； 布置、檢查監(jiān)事工作，檢查決議的實(shí)施情況，并向監(jiān)事會報告執(zhí)行結(jié)果； 代表監(jiān)事會向（集團(tuán)）公司董事會報告工作，負(fù)責(zé)就有關(guān)重大監(jiān)管事項(xiàng)與公司董事會交換意見。 ㈡ 監(jiān)事： 協(xié)助監(jiān)事長開展工作，就重大監(jiān)督事項(xiàng)調(diào)查取證； 不定期查閱公司財務(wù)報表、資料，發(fā)現(xiàn)異常情況應(yīng)及時了解，并向監(jiān)事長匯報； 對涉及國有資 產(chǎn)損失問題和決策層、執(zhí)行層損害公司利益行為應(yīng)及時向監(jiān)事長匯報。 ㈢ 秘書： 負(fù)責(zé)監(jiān)事會文件起草、會議記錄，會議記要及記載監(jiān)事會主要履職活動的情況； 負(fù)責(zé)收集、整理監(jiān)督工作的有關(guān)資料、文件、做好監(jiān)事會會議的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作； 負(fù)責(zé)檔案歸檔工作。 第五章 監(jiān)事會議事規(guī)則 第十三條 監(jiān)事會議事工作主要采取定期會議、專題會議和日常工作會議的形式。 ㈠ 定期會議主要是對公司年度經(jīng)營狀況和資產(chǎn)運(yùn)行情況進(jìn)行審核，每年召開兩次，分別在半年度、全年度財務(wù)報告出臺后召開。 ㈡ 專題會議主要是監(jiān)事會為監(jiān)督公司的重大決策、重大國 資流失以及重大經(jīng)濟(jì)利益事項(xiàng)，而根據(jù)需要召開的會議。監(jiān)事會專題會議經(jīng)監(jiān)事長或者三分之一以上監(jiān)事提議，或者應(yīng)公司董事長要求，可以召開。 ㈢ 日常工作會議是監(jiān)事會為溝通信息、了解情況、調(diào)查研究協(xié)調(diào)工作，總結(jié)和布置工作而不定期召開的工作會議。 第十四條 在監(jiān)事會會議召開的一周前，應(yīng)將會議的時間、地點(diǎn)、議題、表決事項(xiàng)等以書面形式通知全體監(jiān)事，并送達(dá)相關(guān)資料。 監(jiān) 更多更 好的資料盡在 事會認(rèn)為必要時，可邀請董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等列席會議。 第十五條 監(jiān)事會會議必須有三分之二以上監(jiān)事出席，由監(jiān)事長主持，監(jiān)事長因故不能出席時應(yīng)委托副監(jiān)事長 主持。監(jiān)事因故不能出席時可事先提交書面意見或書面表決，也可書面委托其他監(jiān)事，委托書應(yīng)注明受托事項(xiàng)。 第十六條 監(jiān)事會定期會議和重要專題會議，經(jīng)過議事程序應(yīng)表決形成書面決議，達(dá)半數(shù)同意且到會監(jiān)事全體簽字方為有效。當(dāng)表決票為偶數(shù)時，監(jiān)事長擁有雙票表決權(quán)，若議事程序尚未結(jié)束，可定時續(xù)議后再行表決。監(jiān)事有在記錄上表述自己不同意見和某些要求的權(quán)利。 第十七條 為確保監(jiān)事會工作職責(zé)的履行，應(yīng)明確公司董事會，經(jīng)理層向監(jiān)事會報送的資料主要有： 年度工作計劃和總結(jié)； 形成重大決策的可行性報告及相關(guān)資料；年度（含半年） 財務(wù)預(yù)決算報告； 審計報告； 月度財務(wù)報表及相關(guān)資料的說明； 監(jiān)事會指定要求提供的其他有關(guān)資料。 第十八條 監(jiān)事會會議討論記錄、決議事項(xiàng)以及決議執(zhí)行情況記錄等應(yīng)建檔保存 6 年（二屆）以上。 第六章 監(jiān)事會工作報告制度 第十九條 監(jiān)事會向（集團(tuán)）公司董事會負(fù)責(zé)，要建立監(jiān)事會工作報告制度。包括監(jiān)督評價報告、重大監(jiān)督事項(xiàng)報告和年度計劃、總結(jié)報告。報告主送（集團(tuán)）公司董事會，抄報（集團(tuán)）公司紀(jì)檢審計監(jiān)察室。 第二十條 監(jiān)事會每年（年度決議后）應(yīng)對公司董事會及其產(chǎn)權(quán)代表和經(jīng)營者的國資保值增值狀況和經(jīng)營業(yè)績作出客觀 、公正的評價并書面報告（集團(tuán)）公司董事會。 監(jiān)事會作出的年度監(jiān)督評價報告應(yīng)包括下列內(nèi)容： ㈠ 主要監(jiān)督意見 本年度預(yù)決算計劃及執(zhí)行情況，完成情況的真實(shí)性，完整性； 董事會重大經(jīng)營決策的決策程序的合法性，執(zhí)行情況的合規(guī)性； 國有資產(chǎn)保值增值狀況； 財務(wù)制度建立和執(zhí)行情況，審計及資產(chǎn)運(yùn)作監(jiān)督情況； 監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)的其他需報告的重要情況。 ㈡ 存在的問題及分析 對董事會年度資產(chǎn)運(yùn)作、預(yù)決算、重大決策及執(zhí)行、財務(wù)運(yùn)行和內(nèi)部控制過程中存在的主要問題； 對問題發(fā)生的原因、后果以及對公司今后發(fā)展所 帶來的影響進(jìn)行分析。 ㈢ 結(jié)論及建議 監(jiān)事會對董事會年度工作的總體評價； 對公司存在的問題提出的改進(jìn)建議。 第二十一條 監(jiān)事會對重大監(jiān)督事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)以下行為之一，應(yīng)召開專題會議，形成決議，在十個工作日內(nèi)向（集團(tuán)）公司董事會作出報告，報告要具體說明重大監(jiān)督事項(xiàng)的緣由、經(jīng)過、監(jiān)事會對問題的分析和處理的建議： ㈠ 公司在資產(chǎn)運(yùn)行過程中，由于在經(jīng)營活動中被騙、經(jīng)濟(jì)擔(dān)保承擔(dān)責(zé)任、對外投資遭受損失、國資轉(zhuǎn)讓、企業(yè)轉(zhuǎn)制等過程中已經(jīng)和可能造成國有資產(chǎn)損失額達(dá) 100 萬元或損失額不足 100 萬元，但損失占該企業(yè) 凈資產(chǎn) 30%以上，后果嚴(yán)重的資產(chǎn)損失的情況； ㈡ 公司違反法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，受到司法機(jī)關(guān)追訴的行為； ㈢ 公司董事、經(jīng)理層等高級管理人員違反黨紀(jì)、政紀(jì)和觸犯法律，并損害國有資產(chǎn)權(quán)益，被紀(jì)檢、監(jiān)察、司法機(jī)關(guān)立案審查或結(jié)案處理的行為。 第二十二條 監(jiān)事會要向（集團(tuán)）公司董事會書面報告年度工作計劃和工作總結(jié)。 第七章 考核與獎懲 第二十三條 對監(jiān)事會及其成員的考核根據(jù)干部管理有關(guān)規(guī)定，采用年度考核和