【正文】 貨 ,固定資產(chǎn) ,其他資產(chǎn)和承擔(dān)債務(wù)等 )不能超過總價交易支付金額的 15%。 股權(quán)支付 ，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其 控股企業(yè) (子公司 —— 由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè) )的股權(quán)、股份作為支付的形式； 非股權(quán)支付 ，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其 控股企業(yè) (由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè) )股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 5. 持股期限限制： 企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東 原主要股東 在重組后連續(xù) 12個月內(nèi)（ 自重組日起計算 ） ,不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán) 。 ? 原主要股東 =原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè) 20%以上股權(quán)的股東 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. （二）特殊稅務(wù)處理的程序性要求 ? ? ，層報省級稅務(wù)機關(guān)確認(rèn) 重組主導(dǎo)方 債務(wù)重組： 債務(wù)人 股權(quán)收購： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方 資產(chǎn)收購： 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方 分立： 被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè) 新設(shè)合并： 合并前資產(chǎn)較大的企業(yè) 吸收合并： 合并后擬存續(xù)的企業(yè) 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 以證明企業(yè)在重組后的連續(xù) 12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。 企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購和企業(yè)分立重組的當(dāng)事各方 在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時 向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面情況說明 ? ? 1） 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 2）當(dāng)事方的其中一方在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使 重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件 的 , ? 發(fā)生變化的當(dāng)事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的 30天內(nèi)書面通知其他所有當(dāng)事方。主導(dǎo)方在接到通知后 30日內(nèi)將有關(guān)變化通知其主管稅務(wù)機關(guān)。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 3）上款所述情況發(fā)生變化后 60日內(nèi)，應(yīng) 按照一般性稅務(wù)處理調(diào)整 重組業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理。 ? 原交易各方應(yīng)各自按原交易完成時資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值計算重組業(yè)務(wù)的收益或損失，調(diào)整交易完成納稅年度的應(yīng)納稅所得額及相應(yīng)的資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，并向各自主管稅務(wù)機關(guān)申請調(diào)整交易完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ?4. 同一項重組業(yè)務(wù)涉及在連續(xù) 12個月內(nèi)分步交易，且跨兩個納稅年度 第一步交易 預(yù)計整個交易可以符合特殊性稅務(wù)處理條件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的 適用特殊性稅務(wù)處理 主管稅務(wù)機關(guān)在審核有關(guān)資料后，符合條件的，可以暫認(rèn)可適用特殊性稅務(wù)處理 第二年進行下一步交易 確認(rèn)適用特殊性稅務(wù)處理 不能預(yù)計整個交易是否符合特殊性稅務(wù)處理條件 下一納稅年度全部交易完成 調(diào)整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表， 涉及多繳的，退稅或抵繳 適用一般性務(wù)處理 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 5. 特殊稅務(wù)處理所需報送的基本材料 （一）當(dāng)事方的重組業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括股權(quán)收購的商業(yè)目的； （二）雙方或多方所簽訂的業(yè)務(wù)合同或協(xié)議； （三）由評估機構(gòu)出具的公允價值、資產(chǎn)證明、計稅基礎(chǔ)有關(guān)材料； （四）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料； （五）工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)變更事項證明材料； （六）稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. （三） 特殊性稅務(wù)處理方法的一般原則是 : – 轉(zhuǎn)讓方對企業(yè)重組交易中股權(quán)支付的部分 ,暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 。 – 同時受讓方對所取得的資產(chǎn)或者股權(quán)的計稅基礎(chǔ) ,以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 – 轉(zhuǎn)讓方仍然應(yīng)該按照以下公式計算確認(rèn)非股權(quán)支付金額部分所對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ,相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)作出調(diào)整（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值 – 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）（非股權(quán)支付金額 /被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值） ? 此外，在企業(yè)合并與分立中，企業(yè)獲得資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)、被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 企業(yè)分立，已分立資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼 被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼 （四） 特殊性處理的稅收承繼 ? 包括尚未確認(rèn)的資產(chǎn)損失、分期確認(rèn)收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu) 惠政策承繼處理問題等 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 對稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題 凡屬于就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受稅收優(yōu)惠過渡政策的， a) 合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的 ，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。 b) 合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的 ，合并后企業(yè)每年度的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進行劃分，再分別按相應(yīng)的剩余優(yōu)惠計算應(yīng)納稅額。 c) 就有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問題 ，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行：在減免稅期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓的，受讓方自受讓之日起，可以在剩余期限內(nèi)享受規(guī)定的減免稅優(yōu)惠；減免稅期限屆滿后轉(zhuǎn)讓的，受讓方不得就該項目重復(fù)享受減免稅優(yōu)惠。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 2023年合并后存續(xù)企業(yè)實現(xiàn)應(yīng)納稅所得額 1200萬元 2023年初 A公司吸收合并 B公司 一般性稅務(wù)處理 ? 資產(chǎn)的稅收屬性不允許繼承 ? 存續(xù)企業(yè)有條件享受稅收優(yōu)惠 ? 歸屬于存續(xù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠金額為500萬元 ? 剩余的 700萬應(yīng)繳納企業(yè)所得稅 ? 稅款 =700萬元 25%=175萬元 特殊性稅務(wù)處理 ? 按比例劃分 ? 適用免稅的所得 =10000247。（ 10000＋ 2023） 1200萬 =1000萬 ? 適用減半征收的所得 =1200萬 1000萬 =200萬 ? 稅款 =200萬 25% 247。 2=25元 稅收優(yōu)惠整體繼承合并案例 A公司 2023年 所得額： 500萬元 兩免三減半： 2023為第一年免稅年度 凈資產(chǎn)公允價值：1億元 B公司 2023年 所得額 300萬元 兩免三減半第一個減半征收年度 凈資產(chǎn)公允價值：2023萬元 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ?2023年存 續(xù)分立 ?存續(xù)企業(yè) 凈 資產(chǎn) 3億元 ?2023年應(yīng)納稅所得額 800萬元 一般性稅務(wù)處理 ? 存續(xù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為 0）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算 ? 存續(xù)企業(yè)稅收優(yōu)惠金額 =1000 3 247。 5=600萬 ? 不能享受優(yōu)惠的金額 =800600=200萬 ? 應(yīng)納稅額 =600 25% 247。 2+ 200 25%=125萬 特殊性稅務(wù)處理 ? 均可以享受稅收優(yōu)惠 ? 存續(xù)企業(yè)應(yīng)納稅額 =800萬 25% 247。 2=100萬元 ? 分立企業(yè)應(yīng)納稅額 =600萬 25% 247。 2=75萬元 稅收優(yōu)惠整體繼承 分立案例 ?某企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值 5億元 ?2023應(yīng)納稅所得額 1000萬元 ?2023年第一年減半征收 ?分立企業(yè) 凈資產(chǎn) 2億元（簡化：不考慮納稅因素） ?所得額 600萬元 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. （五） 跨境重組 ? 僅四種形式的跨境重組可以適用特殊性稅務(wù)處理 – 第一類 非居民企業(yè)向其 100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，同時，該重組不會改變以后該項股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的收益的預(yù)提稅負(fù)擔(dān)，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)。 – 第二類 非居民企業(yè)向與其具有 100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)。 – 第三類 居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其 100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資，其適用的特殊性稅務(wù)處理方法是該居民企業(yè)實現(xiàn)的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益可以在 10個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額。這其實也是一種遞延納稅。然而，對于這種情況，重組規(guī)定要求在交易發(fā)生時就確認(rèn)收益，但可以將收益延到一定時期內(nèi)才計算稅金。 – 第四類 財政部 國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他形式 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其 100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資的，應(yīng)當(dāng)報送以下資料： ，申請文件中應(yīng)說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的； ； ； 。報告中應(yīng)分別列示涉及的各單項被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值； ，包括股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓比例，支付對價情況，以及 12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等； 。 NAME OF PRESENTATION Location and date 中國 北京 朝陽 東三環(huán)中路 39號 建外 SOHO寫字樓 B座 1505 100022 HWUASON LAWYERS 華稅律師事務(wù)所 并購重組的具體稅務(wù)處理 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 一、法律形式的改變 ? 二、債務(wù)重組 ? 三、股權(quán)收購 ? 四、資產(chǎn)收購 ? 五、企業(yè)合并 ? 六、分立 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 一、法律形式改變 ? 一般性稅務(wù)處理 – ,合伙企業(yè)等非法人組織 ,或登記注冊地轉(zhuǎn)移到境外 ,視同企業(yè)進行清算 ,分配 ,股東重組投資成立新企業(yè) .企業(yè)全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均已公允價為基礎(chǔ)確定 . – ,可直接變更稅務(wù)登記 . 報送材料 – （一）企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件； – （二）企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告； – （三）企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說明； – （四）主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 二、債務(wù)重組 ? （一）一般性稅務(wù)處理 – 以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù) ,應(yīng)當(dāng)分解為 (1)轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn) (2)按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù) 兩項業(yè)務(wù) ,確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失 。 – 發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的 ,應(yīng)該分解為 (1)債務(wù)清償 (2)股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù) ,確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失 。 – 債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額 ,確認(rèn)債務(wù)重組所得 。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額 ,確認(rèn)債務(wù)重組損失 . 準(zhǔn)備材料： – （一）以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的清償債務(wù)的協(xié)議或合同，以及非貨幣 資產(chǎn)公允價格確認(rèn)的合法證據(jù)等； – （二）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? （二）特殊性稅務(wù)處理 – 企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額 50%以上 ,可以在 5個納稅年度內(nèi) ,均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額 . – 企業(yè)發(fā)生的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù) ,對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得和損失 ,股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原則債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定