【正文】 作用。 ? 日本的金融機構在公司治理結構中扮演重要的角色 。多數(shù)公司都有一家主要的銀行 —— 主辦行作為股東和業(yè)務伙伴 東亞模式? 在大部分東亞國家（地區(qū)），公司股權集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地參與公司的經(jīng)營管理和投資決策，形成家族控制股東 “剝削 ”中小股東的現(xiàn)象。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。? 東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業(yè)總數(shù)的 %,臺灣是 %，馬來西亞則是 %。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的 1/6。各國最大的十個家族起碼分別控制了本國市價總值的一半。 亞洲的暗淡 ? “東亞企業(yè)集團普遍地選擇金字塔架構，一間家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產(chǎn)的公司，第三層包括了集團的上市公司 …… ，金字塔的最底層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司，集團向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過多種內部交易，把底層公司的收益?zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹?，另一方面，集團又把一些利潤較少、品質較差的資產(chǎn)從上層利用高價傳到下層。 ” 轉型經(jīng)濟中的公司治理 ? 在轉軌經(jīng)濟國家中，公司治理的最大問題是內部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)理層利用計劃經(jīng)濟解體后留下的真空對企業(yè)實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業(yè)所有者 , 國有股權虛置。 全球公司治理模式的演變及改革? 在八十年代，由于德、日經(jīng)濟的強盛，人們普遍認為，和以市場為基礎的外部模式相比，以企業(yè)集團、銀行和控股公司為治理主體的內部模式能更好地解決代理問題 ? 進入九十年代以來，隨著經(jīng)濟和資本市場的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內部控制模式的弊端日益顯露 ， 以市場為導向的外部治理模式逐漸成為各國學習的樣板。英美模式以股東利益為基礎，以盈利為導向，重視資本市場的作用，似乎更能夠適應經(jīng)濟的全球化和信息技術產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。 ? 但安然事件暴露了美國公司治理模式中存在的嚴重問題， 需要進一步改革安然（ Enron）公司案例分析? 安然公司成立于 1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又擴展能源零售交易業(yè)務，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè) ? 運營范圍遍及全球 40多個國家，員工超過 萬。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商， 2023年收入高達 1010億美元 ,股價在 2023年 8月觸及頂點 ? 連續(xù) 4年戴上 《財富》雜志授予的 “ 美國最具創(chuàng)新精神的公司 ” 桂冠， 2023年《財富》世界500強排名第 7位，曾被哈佛商學院認為是舊經(jīng)濟向新經(jīng)濟成功轉變的典范 安然事件的經(jīng)過（ 1）? 2023年 3月 5日，《財富》雜志發(fā)表了一篇題為《安然股價是否高估？》的文章，首次指出安然財務有「黑箱」，質疑安然財務報表的真實性? 10月 16日，安然公布第三季業(yè)績突然宣布，該公司第三季度虧損 ，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關系影響而減少 12億美元。六天后，美國證券交易委員會開始對安龍展開調查? 11月 8日，安然宣布，在 1997年到 2023年間由關聯(lián)交易共虛報了五點五二億美元的利潤 安然事件的經(jīng)過（ 2）? 11月 28日，標準普爾 11月 28日，標準普爾宣布將其自標準普爾 500指數(shù)中除名。因安然 “ 缺乏代表性 ” ，標準普爾還將其債信等級下調至垃圾等級，安然股價立即重挫 85%，降至 美元。創(chuàng)該股有史以來最低收盤價紀錄，市值由當年 2月的 631億美元跌至收盤時的 元。以后數(shù)日更是繼續(xù)下挫， 11月 30日每股僅為 26美分，市值由峰值時的近 800億美元縮水至 2億美元，罕見地蒸發(fā)掉 99% ? 12月 2日，安然正式向法庭申請按破產(chǎn)法第 11章申請破產(chǎn)保護 從安然事件看美國公司治理存在的問題 ? 股權結構的不合理性 。安然公司同絕大部分美國的上市公司一樣股權結構高度分散，導致經(jīng)理層內部人控制 ? 董事會缺乏獨立性， 不勤勉盡責 。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務費 (每人 )之外的利益關系，如與其個人擁有的其他公司之間的關聯(lián)交易、另有咨詢服務合同以及向其任職的科研機構捐贈等等 從安然事件美國公司治理? 高級管理人員缺乏誠信 ，為謀求個人私利忽視公司利益，董事會監(jiān)督不力。 1999年，董事會不顧職業(yè)道德，聽從當時的董事會主席肯尼思 萊和首席執(zhí)行官杰夫 斯基林的建議，允許當時的首席財務官安德魯 法斯托暗地里建立私人合作機構，非法轉移公司財產(chǎn)。董事會和公司高層完全忽視了對安德魯 法斯托行為的監(jiān)控? 利用關聯(lián)交易制造利潤 。安然公司的關聯(lián)交易方式風險性極高，大量賬外經(jīng)營業(yè)務形成了高負債，大量債務集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機安然自已的資產(chǎn)負債表上只列了 130億美元，而據(jù)分析，其負債總額可能高達 400億美元 從安然事件美國公司治理? 外部審計機構的問題與責任 。 安達信會計師既是安然的審計師又是安然的財務顧問。安然公司支付給安達信公司的費用中，財務顧問費用占到了相當大的比例。作為獨立的審計因利益沖突而無法做到真正獨立? 金融分析師推波助瀾 ，為安然神話創(chuàng)造條件。英國《金融時報》這樣評判： “ 安然公司失敗的教訓與 2023年的網(wǎng)絡泡沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個大泡泡。 ” 安然事件后美國公司治理的改革? 2023年 2月 13日， SEC主席 Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標準。紐約證券交易所和納斯達克率先行動起來，成立了專門的研究小組，負責對上市規(guī)則進行修改 ? 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對以上問題提出的。 其中至關重要的是增加獨立董事的數(shù)量和和提高獨立董事的獨立性，加強對公司管理層的監(jiān)督等。紐約證券交易所提出的方案更加詳細和具體，它還建議 SEC加強對注冊會計師行業(yè)及公司CEO的監(jiān)管。 美國公司治理的改革的措施? 增加獨立董事的數(shù)量。修改后的規(guī)則要求上市公司董事會中，獨立董事必須占多數(shù)? 強化和嚴格對 “獨立性 ”的要求 . 作為獨立董事，必須與上市公司及與上市公司相關的組織的股東或管理人員，沒有重要的關聯(lián)關系。公司必須披露獨立董事獨立性的依據(jù) 美國公司治理的改革的措施 (2)? 授權非管理層董事對公司管理層實施更為有效的檢查 ? 要求上市公司成立全部由獨立董事組成的提名 /公司治理委員會? 要求上市公司成立全部由獨立董事構成的薪酬委員會 ? 對上市公司審計委員會成員在 “獨立性 ”上的特殊要求 , 如董事會費是審計委員會成員從公司獲得薪酬的唯一來源 ? 增加審計委員會的權力和責任，包括授予其聘請及解聘獨立審計師的獨享權力，批準公司與獨立審計師的重要的非審計性的業(yè)務關系 美國公司治理的改革的措施 (3)? 要求每個公司必須制定公司治理細則，并予以披露。在治理細則中應說明董事資格標準，董事責任、薪酬、培訓及董事會的績效評估。每個公司還需制定和披露商業(yè)行為準則及董事和高管人員道德行為準則 ? 交易所將有權對違反這些上市規(guī)則的公司進行公開譴責 索克斯法案（ Sarbanes－ Oxley Act)? 7月 26日，美國國會以絕對多數(shù)通過了關于會計和