【正文】 牌退市的風(fēng)險(xiǎn)；２００５年，由于市場、資金狀況進(jìn)一步惡化，整個(gè)粘膠行業(yè)出現(xiàn)整體虧損，九江化纖更是嚴(yán)重虧損，各銀行壓縮授信規(guī)模、加大收貸力度，致使企業(yè)運(yùn)營資金嚴(yán)重不足，陸續(xù)停產(chǎn)；2023年１月，九江化纖因資金完全斷裂而徹底停產(chǎn)，職工暫領(lǐng)基本生活費(fèi)，企業(yè)生存和職工生活面臨嚴(yán)重危機(jī)。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 2023年５月，經(jīng)江西省政府批準(zhǔn)，最終確定與河南海洋紡織科技（集團(tuán)）有限公司和仁和（集團(tuán)）發(fā)展有限公司合作，采取 “ 殼資分離、資產(chǎn)置換 ” 的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組。即由仁和（集團(tuán)）發(fā)展有限公司承接上市公司的 “ 殼 ” ，置入其所屬的制藥類資產(chǎn)，做到２００６年全年實(shí)現(xiàn)贏利，并同步實(shí)施股權(quán)分置改革，以實(shí)現(xiàn)上市公司的保牌；由河南海洋紡織科技（集團(tuán)）有限公司與江西省紡織集團(tuán)公司共同出資成立九江金源化纖有限公司，承接上市公司存續(xù)資產(chǎn)（債務(wù)），接收２５００名職工。 九江化纖是我國第一家采用 “ 殼資分離、資產(chǎn)置換” 方式改制重組的國有控股企業(yè)。它的資產(chǎn)重組具有典型性，企業(yè)通過重組使生命延續(xù)，保全了國有資產(chǎn)不流失，保持了江西上市公司的殼資源，保全了流通股不受損失，保證了企業(yè)信譽(yù)不受損失。 承擔(dān) 債務(wù) 式 分類 定義和特點(diǎn) 現(xiàn)金購買式 股權(quán)交易式 并購案例 案例簡介 以承擔(dān)被并購企業(yè)的債務(wù)來實(shí)現(xiàn)的 出資購買目標(biāo)企業(yè)的全部資產(chǎn)或股票或股權(quán) 并購方向目標(biāo)公司或其股東發(fā)行自己的股票以換取資產(chǎn)或大部 or全部股票 儀征化纖并購佛山化纖 （ 1995） 清華同方并購江西無線電廠（ 1998） 三九集團(tuán)并購哈爾濱龍濱酒廠（ 1995） 1995年 8月 28日，全國最大的化纖生產(chǎn)企業(yè)儀征化纖以為虧損的佛山化纖，獲得了后者的全部產(chǎn)權(quán)，并 3年付清9400萬元土地使用費(fèi)。擴(kuò)大了整體規(guī)模，實(shí)現(xiàn)了雙方優(yōu)勢互補(bǔ)。 哈爾濱龍濱酒廠連年虧損， 1995年資產(chǎn)總額為 ，三九集團(tuán)在征得哈爾濱市政府同意后，出資買斷了該酒廠的全部產(chǎn)權(quán)，而新建一個(gè)類似的酒廠，至少需要 2億元以上的投資和 3年左右的時(shí)間。 惡意 收購 ?并購企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對(duì)其并購意圖不清楚的情況下發(fā)起 善意 收購 ?目標(biāo)企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并給與協(xié)助 ?深寶安收購延中實(shí)業(yè) (1993) ?國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購大多數(shù)都是善意收購，雙方一般通過友好談判達(dá)成協(xié)議收購 定義和特點(diǎn) 并購案例 分類 案例簡介 ?1993年 9月，在政府宣布法人股東可以進(jìn)入二級(jí)市場后，深寶安就通過子公司在二級(jí)市場暗中買入延中實(shí)業(yè)股票。 10月 22日，寶安公司合計(jì)持有延中實(shí)業(yè)的股份達(dá)到總股本的 %，成為延中實(shí)業(yè)第一大股東 。 分類 定義和特點(diǎn) 并購案例 案例簡介 間接 收購 通過收購上市公司大股東而獲得對(duì)上市公司最終控制權(quán)，相對(duì)簡單。 江淮動(dòng)力、南鋼股份、云南銅業(yè) 一是收購方直接收購上市公司大股東股權(quán)。典型的江淮動(dòng)力第一大股東江動(dòng)集團(tuán)有限公司被重慶東銀實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司等兩家民營企業(yè)收購。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過合資公司控制上市公司。典型的是南鋼股份被 “ 復(fù)星系 ” 間接收購，民豐農(nóng)化被外資間接收購。三是大股東向收購人增資擴(kuò)股。典型的是云南銅業(yè)的收購模式。 要約 收購 并購企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價(jià)格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)股份 中石化要約收購旗下子公司（ 2023） SEB收購蘇泊爾 2023年 2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。 SEB通過非公開發(fā)行收購蘇泊爾因比例超過 30%而進(jìn)行部分要約收購。 二級(jí) 市場 收購 并購企業(yè)直接在二級(jí)市場上購買目標(biāo)企業(yè)的股票并實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的 萬科收購申華實(shí)業(yè)（ 1993） 購華新水泥 (2023) 1993年 ,萬科用 4000萬元購進(jìn)了申華實(shí)業(yè)股票。 11月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計(jì)持有申華實(shí)業(yè)普通股 135萬股，占申華公司發(fā)行在外普通股的 5%，達(dá)到了控制申華實(shí)業(yè)目的。 內(nèi)通過大宗交易增持 B股。 股權(quán) 拍賣 上市公司原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項(xiàng)進(jìn)入司法拍賣程序 ,收購方可籍此取得上市公司控制權(quán)的收購方式 ST東源 重慶渝富公司競拍 ST東源股權(quán)過程中，由于第三方成都奇峰集團(tuán)公司的意外介入，致使重慶渝富公司競拍失敗，最終無法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團(tuán)公司則出人意料地通過股權(quán)拍賣一舉完成了對(duì) ST東源的收購。 協(xié)議 收購 并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項(xiàng)條件，達(dá)到并購目的 國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購一般來說都是協(xié)議收購，通過股東間的協(xié)議，進(jìn)行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。 二、 并購動(dòng) 因 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 2023年 9月 3日，美國可口可樂公司與旗下全資子公司Atlantic Industries聯(lián)合宣布，將以每股 、合計(jì)（約合 24億美元）的代價(jià)，收購匯源果汁集團(tuán)有限公司（簡稱匯源果汁公司）全部已發(fā)行股本。此外，還計(jì)劃收購匯源果汁公司所有可轉(zhuǎn)換流通債券和期權(quán)，交易總價(jià)值達(dá) 196億港元（約合 ）。合計(jì)持有匯源果汁公司 66%股份的匯源果汁控股有限公司（簡稱匯源控股公司）、法國達(dá)能集團(tuán)和美國華平基金三大股東表示接受并做出不可撤回的承諾。這不僅是我國食品及飲料業(yè)有史以來的最大交易，也是迄今為止國內(nèi)最大的一宗外資并購。作為世界上最大的飲料公司，可口可樂為何要耗費(fèi)巨資并購匯源果汁公司？匯源果汁公司的三大股東，尤其是實(shí)際控制人朱新禮，緣何接受并購？ “ 以身試法（ 2023年新版 《 反壟斷法 》 ）” 的并購雙方，各得其所的勝算有多大？該并購案有當(dāng)些值得我們反思的呢？ 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 一、可口可樂公司的并購動(dòng)機(jī) 可口可樂公司是軟飲料銷售市場的領(lǐng)袖和先鋒，亦是全球最大的果汁飲料經(jīng)銷商。擁有全球軟飲料市場 48%的市場占有率。那么，可口可樂為何要高價(jià)并購匯源果汁公司呢？ 飲料市場呈現(xiàn)的態(tài)勢。 目前，可口可樂公司在中國的飲料市場正面臨著很大的經(jīng)營壓力：碳酸飲料的銷售下降，可樂的市場份額被百事趕超，純凈水方面無法與娃哈哈抗衡，在果汁市場輸給了匯源，茶飲料上則輸給了康師傅和統(tǒng)一。為此，可口可樂公司制定了全方位發(fā)展飲料業(yè)務(wù)、加大非可樂市場特別是果汁市場的經(jīng)營戰(zhàn)略。 匯源品牌的吸引力。 可口可樂公司趕超我國本土品牌的最好手段，除了利用其強(qiáng)大的品牌優(yōu)勢，就是憑借其經(jīng)濟(jì)實(shí)力和嫻熟的資本運(yùn)作，并購知名的本土品牌，加速本土化的布局。而匯源果汁公司的吸引力就在于，它是我國最大的果汁供應(yīng)商和出口商，在純果汁和中濃度果汁市場穩(wěn)居領(lǐng)導(dǎo)地位，二者的產(chǎn)品將形成良性互補(bǔ)可口可樂公司在與我國同類企業(yè)的競爭中，無疑將占得先機(jī) . 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 二、朱新禮及三大股東緣何接受并購 匯源果汁公司的第一大股東匯源控股公司由朱新禮全資控股，其同時(shí)還是匯源果汁的創(chuàng)始人、匯源果汁公司