【正文】 主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的差異（一） ? 持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上，有限公司整體變更可連續(xù)計(jì)算 ? 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)可以不受此限 ? 持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上，有限公司整體變更可連續(xù)計(jì)算 公司穩(wěn)定性 ? 最近 3年內(nèi) 主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 ? 最近 2年內(nèi) 主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 主營(yíng)業(yè)務(wù) ? 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 ? 應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù) ，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策 盈利記錄 ? 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000萬元（扣非后孰低） ? 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3億元 ? 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于 1000萬元，且持續(xù)增長(zhǎng) ? 或最近 1年盈利，且凈利潤(rùn)不少于 500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于 30% 12 企業(yè) IPO的發(fā)行條件（續(xù)） 資產(chǎn)規(guī)模 主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的差異（二） ? 發(fā)行前 股本總額不少于人民幣 3000萬元 ? 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20％ ? 對(duì)凈資產(chǎn)規(guī)模不作要求 ? 發(fā)行后 股本總額不少于人民幣 3000萬元 ? 對(duì)無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不作要求 ? 最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2023萬元 規(guī)范運(yùn)行 ? 發(fā)行人 不得存在以下行為： —最近 3年內(nèi)有重大違法行為； —最近 3年內(nèi)存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn) ， 擅自公開或者變相公開發(fā)行證券 ， 或者有關(guān)違法行為發(fā)生在 3年前 ， 但目前仍處于持續(xù)狀態(tài) ? 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人 不得存在以下行為： —最近 3年內(nèi)有重大違法行為； —最近 3年內(nèi)存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn) ， 擅自公開或者變相公開發(fā)行證券 ， 或者有關(guān)違法行為發(fā)生在 3年前 ， 但目前仍處于持續(xù)狀態(tài) 目標(biāo)企業(yè) ? 擬上市企業(yè)應(yīng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，對(duì)所屬行業(yè)沒有特殊規(guī)定 ? 自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長(zhǎng)型創(chuàng)業(yè)企業(yè) ? 促進(jìn)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，重點(diǎn)支持新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè) ? 限制紡織服裝、公用事業(yè)、地產(chǎn)建筑、交通運(yùn)輸、食品飲料、金融等領(lǐng)域的企業(yè) 13 企業(yè) IPO的發(fā)行條件（續(xù)） 獨(dú)立性 ? 資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力 ? 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 規(guī)范運(yùn)行 ? 不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形 ? 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任 主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的相同之處 公司治理 ? 完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé) 內(nèi)部控制 ? 內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 14 第二章 PE、 VC和券商的投資方式和風(fēng)險(xiǎn)控制 15 PE、 VC和券商的投資方式和風(fēng)險(xiǎn)控制措施 ? 投資于初創(chuàng)期的企業(yè)，未來存在較大不確定性 ?投資階段 ? 不以獲得控制權(quán)為目的 ?投資比例 ? 重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)前景、行業(yè)地位、管理團(tuán)隊(duì)等 ?投資程序及考察重點(diǎn) ? 投資于成長(zhǎng)期企業(yè)，盈利模式比較穩(wěn)定 ? 通常不高于 5%,以避免被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方 ? 重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)成長(zhǎng)性、盈利模式的穩(wěn)定性 ? 投資于擬發(fā)行上市的企業(yè)，即 PreIPO階段 ? 通常不高于 7%，以避免不能單獨(dú)擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu) ? 較依賴投行部門關(guān)于企業(yè)是否能夠上市的盡職調(diào)查和專業(yè)判斷 VC PE 券商直投 ? 主要對(duì)高新技術(shù)企業(yè)投資，具有高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的特點(diǎn) ?投資特點(diǎn) ? 重點(diǎn)關(guān)注成長(zhǎng)性或成熟期企業(yè)的套利機(jī)會(huì)，投資形式多樣 ? “ 保薦 +直投 ” 模式 ? 贖回條款、重大事件一票決定權(quán)或否決權(quán)、董事會(huì)席位規(guī)定 ?風(fēng)險(xiǎn)控制措施 ? 贖回條款、重大事件一票決定權(quán)或否決權(quán)、董事會(huì)席位規(guī)定 ? 盡職調(diào)查制度、保薦業(yè)務(wù)工作底稿制度、內(nèi)核制度建立及發(fā)揮作用 16 銀行與 PE、券商的合作 ?銀行應(yīng)充分發(fā)揮客戶資源優(yōu)勢(shì) ， 發(fā)揮資源整合平臺(tái)作用 ， 在 PE、 券商與企業(yè)之間搭建溝通橋梁 ?銀行與 PE、 券商的合作可以形成雙贏格局 ， 銀行可以借此豐富客戶服務(wù)手段 ， 提高增值業(yè)務(wù)收入； PE、 券商可以擴(kuò)大客戶資源 ， 降低市場(chǎng)拓展成本 商業(yè)銀行（資源整合平臺(tái)） PE VC 券商 優(yōu)質(zhì)客戶群 銀行貸款 風(fēng)險(xiǎn)投資 戰(zhàn)略投資 發(fā)行上市 財(cái)務(wù)顧問 17 第三章 中介機(jī)構(gòu)在 IPO過程的職責(zé)和作用 18 企業(yè)發(fā)行上市需聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu) 審計(jì)機(jī)構(gòu) 驗(yàn)資機(jī)構(gòu) 保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商 律師 財(cái)經(jīng)公關(guān)公司 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、土地評(píng)估機(jī)構(gòu) 精算師 19 券商是企業(yè)發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人 承銷發(fā)行 協(xié)調(diào)銷售過程 組織路演和詢價(jià) 綜合協(xié)調(diào) 協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)工作 整體把握工作進(jìn)度 改制輔導(dǎo) 設(shè)計(jì)實(shí)施改制方案 上市輔導(dǎo) 督促企業(yè)規(guī)范運(yùn)作 盡職調(diào)查 協(xié)調(diào)盡職調(diào)查工作 把握盡調(diào)范圍和方式 保薦機(jī)構(gòu) （券商） 申報(bào)審核 牽頭制作申請(qǐng)文件 組織回答反饋意見 與證監(jiān)會(huì)進(jìn)行溝通 持續(xù)督導(dǎo) 上市后持續(xù)跟蹤 持續(xù)督導(dǎo) ?投資銀行工作是服務(wù)和督導(dǎo)的結(jié)合：既要為企業(yè)提供專業(yè)服務(wù) ， 又要督導(dǎo)企業(yè)規(guī)范運(yùn)作 、 履行信息披露義務(wù) 。 兩項(xiàng)工作相輔相成 、 不可分割 20 其他中介機(jī)構(gòu)的職責(zé) ? 根據(jù)確定的進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)邊界進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，若涉及土地則出具土地估價(jià)報(bào)告； ? 與相關(guān)主管部門進(jìn)行溝通并完成評(píng)估報(bào)告的備案工作； ? 協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見