【正文】 求 * 控股董事會(huì)的構(gòu)成及董事的職現(xiàn)，應(yīng)符合有關(guān)法律及法規(guī)的要求，包括 集團(tuán)派出董事 董事長 總經(jīng)理 ** 財(cái)務(wù)總監(jiān) ** 其他主要股東代表 中小投資者代表 非執(zhí)行董事 獨(dú)立董事 ?所有董事人選，均應(yīng)經(jīng)股東單位提名，由集團(tuán)控股公司的股東大會(huì)決定聘任與否 ?對非上市企業(yè)，可不設(shè)獨(dú)立董事 ** 證監(jiān)會(huì) 2023年 1月發(fā)布實(shí)施的《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十三條規(guī)定：上市公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。關(guān)于控股股東與上市公司關(guān)系的有關(guān)規(guī)定請見附件 執(zhí)行董事 ：為董事會(huì)成員，同時(shí)擔(dān)任管理職務(wù) 非執(zhí)行董事 ：董事會(huì)成員，不擔(dān)任管理職務(wù) 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 14 集團(tuán)派出董事的任用方式及職責(zé) 執(zhí)行董事 任用方式 董事長 總經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān) 由集團(tuán)總經(jīng)理提名，經(jīng)集團(tuán)董事會(huì)決定，董事長與總經(jīng)理分設(shè) 由集團(tuán)總經(jīng)理提名，經(jīng)集團(tuán)董事會(huì)決定 集團(tuán)人力資源部會(huì)同財(cái)務(wù)部提名，經(jīng)總經(jīng)理確認(rèn)，由集團(tuán)董事會(huì)決定 職責(zé) ? 擔(dān)任控股公司的法人代表，按照公司法的規(guī)定，負(fù)責(zé)控股公司董事會(huì)的工作 ? 向集團(tuán)匯報(bào)控股公司的重大經(jīng)營事項(xiàng)，并經(jīng)集團(tuán)授權(quán)，對控股公司董事會(huì)的重大表決事項(xiàng)提出表決意見 ? 履行公司法規(guī)定的總經(jīng)理的職責(zé)，主持控股公司的經(jīng)營 ? 經(jīng)常性地向集團(tuán)匯報(bào)控股公司的經(jīng)營狀況 ? 經(jīng)集團(tuán)授權(quán)，對控股公司董事會(huì)的重大表決事項(xiàng)提出表決意見 ? 負(fù)責(zé)控股公司的財(cái)務(wù)管理 ? 與集團(tuán)計(jì)劃財(cái)務(wù)部保持經(jīng)常性的協(xié)調(diào)和溝通，及時(shí)向集團(tuán)匯報(bào)控股公司的財(cái)務(wù)狀況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 經(jīng)集團(tuán)授權(quán)，對控股公司董事會(huì)的重大表決事項(xiàng)提出表決意見 非執(zhí)行董事 由運(yùn)營管理部會(huì)同人力資源部提名，由集團(tuán)總經(jīng)理確定并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn) ? 協(xié)助運(yùn)營管理部實(shí)現(xiàn)對控股公司的管理（詳見下頁） 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 15 集團(tuán)派出非執(zhí)行董事的職責(zé) ? 了解、跟蹤控股公司的運(yùn)營過程，尤其是大型項(xiàng)目的執(zhí)行過程，及時(shí)督促控股公司有關(guān)部門向集團(tuán)運(yùn)營管理部報(bào)送控股公司經(jīng)營過程的各種報(bào)表及有關(guān)資料，供運(yùn)營管理部分析控股公司的運(yùn)營狀況 ? 經(jīng)控股公司董事長、總經(jīng)理同意，向集團(tuán)有關(guān)部門報(bào)送需由集團(tuán)審批或核準(zhǔn)的重大事項(xiàng)的材料，由集團(tuán)審批或核準(zhǔn) ? 根據(jù)集團(tuán)的審核結(jié)果，與集團(tuán)其他派出董事協(xié)調(diào)一致，在控股公司的董事會(huì)就該事項(xiàng)提出表決意見 ? 根據(jù)集團(tuán)對控股公司指標(biāo)管理型、扶持型、培育型、效益監(jiān)控型等不同類型下屬公司的管理功能，向集團(tuán)報(bào)批的主要事項(xiàng)有： ? 控股公司的戰(zhàn)略規(guī)劃（報(bào)戰(zhàn)略規(guī)劃部） ? 控股公司年度經(jīng)營計(jì)劃（報(bào)運(yùn)營管理部） ? 控股公司年度預(yù)算（報(bào)計(jì)劃財(cái)務(wù)部） ? 控股公司限額以上投資項(xiàng)目（報(bào)業(yè)務(wù)拓展部，組織結(jié)構(gòu)過渡方案期間報(bào)相應(yīng)運(yùn)營管理部） ? 控股公司其它需由集團(tuán)審核的事項(xiàng) ? 非執(zhí)行董事不干預(yù)控股公司的經(jīng)營活動(dòng)。非執(zhí)行董事在控股公司董事會(huì)的任何意見，都必須經(jīng)集團(tuán)授權(quán) 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 16 集團(tuán)派出董事的績效評(píng)價(jià)及報(bào)酬原則 派出董事 績效評(píng)價(jià)的要點(diǎn) 董事長 總經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān) ? 由集團(tuán)評(píng)價(jià)其業(yè)績表現(xiàn)，并參考控股公司股東會(huì)對其業(yè)績的評(píng)價(jià) ? 績效評(píng)價(jià)的主要標(biāo)準(zhǔn)，是控股公司是否實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的戰(zhàn)略要求 ? 由控股公司董事會(huì)評(píng)價(jià)其績效 ? 由集團(tuán)運(yùn)營管理部會(huì)同人力資源部提出集團(tuán)的績效評(píng)價(jià)意見，并由董事長及集團(tuán)派出非執(zhí)行董事代表集團(tuán)，在控股公司董事會(huì)出具 ? 績效評(píng)價(jià)的主要標(biāo)準(zhǔn)，是總經(jīng)理是否在控股公司的經(jīng)營過程中貫徹了集團(tuán)的戰(zhàn)略意圖并完成戰(zhàn)略目標(biāo) ? 由控股公司董事會(huì)評(píng)價(jià)其績效 ? 由集團(tuán)計(jì)劃財(cái)務(wù)部會(huì)同人力資源部提出集團(tuán)的績效評(píng)價(jià)意見，并由控股公司董事長及集團(tuán)派出非執(zhí)行董事代表集團(tuán)，在控股公司董事會(huì)出具該意見 ? 績效評(píng)價(jià)的主要標(biāo)準(zhǔn)是控股公司的財(cái)務(wù)狀況 薪酬決定及支付 ? 由集團(tuán)決定支付其薪酬 ? 薪酬的變動(dòng)部分與控股公司的績效掛鉤 ? 由控股公司董事會(huì)決定其薪酬水平并由控股公司支付 ? 薪酬與控股公司的業(yè)績掛鉤 ? 如集團(tuán)派出財(cái)務(wù)總監(jiān)只在一家控股公司任職，則由控股公司董事會(huì)決定其薪酬水平并由控股公司支付 ? 如集團(tuán)派出財(cái)務(wù)總監(jiān)在兩家以上控股公司任職，則由集團(tuán)決定并支付薪酬 非執(zhí)行董事 ? 由集團(tuán)運(yùn)營管理部會(huì)同人力資源部評(píng)價(jià)其績效 ? 績效評(píng)價(jià)的主要標(biāo)準(zhǔn)，是非執(zhí)行董事是否按要求協(xié)助集團(tuán)運(yùn)營管理部實(shí)現(xiàn)對控股公司的管理 ? 由集團(tuán)決定其薪酬水平并由集團(tuán)支付 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 17 目錄 ? 集團(tuán)本部的管理功能及下屬企業(yè)的管理模式 ? 集團(tuán)及控股公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整 ? 集團(tuán)本部的組織結(jié)構(gòu)及崗位設(shè)置 ? 集團(tuán)的管理流程 ? 集團(tuán)控股公司征求意見總結(jié) ? 集團(tuán)人力資源管理體系 ? 信息系統(tǒng)規(guī)劃 ? 項(xiàng)目實(shí)施的建議 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 18 集團(tuán)已初步完成各產(chǎn)業(yè)板塊重組為單一控股公司的過程，在“二次創(chuàng)業(yè)”階段，按職能和流程部門化將更有利于集團(tuán)系統(tǒng)地控制風(fēng)險(xiǎn)并形成合理有效的技能配置 ? 隨著集團(tuán)的規(guī)模擴(kuò)張，風(fēng)險(xiǎn)控制逐漸成為集團(tuán)管理的重點(diǎn)，以流程部門化，由不同的部門在管理流程的關(guān)鍵控制點(diǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控，有利于形成有效的平衡與制約機(jī)制 ? 流程的各個(gè)環(huán)節(jié)和不同的職能所需的技能不同，按職能和流程部門化有利于集團(tuán)進(jìn)行優(yōu)化的技能配置 戰(zhàn)略規(guī)劃 業(yè)務(wù)拓展 運(yùn)營管理 績效管理 本部的管理功能 按職能、流程部門化 板塊企業(yè)成為運(yùn)營中心 集團(tuán)本部 戰(zhàn)略管理 風(fēng)險(xiǎn)控制 運(yùn)營協(xié)調(diào) 職能支持 人力資源、財(cái)務(wù)、信息等 房地產(chǎn) 基礎(chǔ)設(shè)施 金融 高科技 酒店 貿(mào)易 其它 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 19 集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的建議方案 董事會(huì) 總經(jīng)理 戰(zhàn)略規(guī)劃部 Strategic Planning 業(yè)務(wù)拓展部 Business Development 資產(chǎn)管理部 Asset Management 審計(jì)部 Auditing 計(jì)劃財(cái)務(wù)部 Planning Finance 人力資源部 Human Resources 基礎(chǔ)設(shè)施 金融 高科技 貿(mào)易 酒店 其它 專門委員會(huì) 監(jiān)事會(huì) 房地產(chǎn) 辦公室 Office 運(yùn)營管理部 Operation Management 公共關(guān)系部 Public Relations 信息中心 IT Center 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 20 集團(tuán)本部部門設(shè)置的主要變化 業(yè)務(wù)拓展部 資產(chǎn)管理部 審計(jì)部 計(jì)劃財(cái)務(wù)部 人力資源部 辦公室 運(yùn)營管理部 總經(jīng)理 研究發(fā)展部 實(shí)業(yè)管理部 資產(chǎn)管理部 審計(jì)法律部 計(jì)劃財(cái)務(wù)部 人力資源部 辦公室 金融管理部 戰(zhàn)略規(guī)劃部 現(xiàn)有部門 建議部門 公共關(guān)系部 信息中心 重組前的部門 重組后的部門 新設(shè)的部門 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 21 集團(tuán)本部部門組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的關(guān)鍵特征 優(yōu)點(diǎn) 關(guān)鍵特征 ? 將金融管理部、實(shí)業(yè)管理部重組，設(shè)立運(yùn)營管理部 ? 有利于集團(tuán)對各板塊企業(yè)的運(yùn)營過程和運(yùn)營績效進(jìn)行統(tǒng)一、集中的監(jiān)控和管理 ? 設(shè)立業(yè)務(wù)拓展部，負(fù)責(zé)重大戰(zhàn)略決策的實(shí)施（聯(lián)盟、并購、資本運(yùn)作），配合下屬板塊的具體項(xiàng)目的開展和實(shí)施，為集團(tuán)對重大項(xiàng)目的投資決策提供支持 ? 該部門的設(shè)立在組織結(jié)構(gòu)上保證了或更利于集中集團(tuán)需要的業(yè)務(wù)拓展、資本運(yùn)作方面最優(yōu)秀的人才 ? 組織結(jié)構(gòu)上保證集團(tuán)本部重大項(xiàng)目的開發(fā)效率，而且能對下屬板塊的業(yè)務(wù)開發(fā)提供支持 ? 可以為集團(tuán)對下屬公司報(bào)批的投資項(xiàng)目提供建議，有利于集團(tuán)決策的科學(xué)性 ? 在業(yè)務(wù)的開展過程中，該部門可以為集團(tuán)培育優(yōu)秀的人才 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 22 戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)拓展、營運(yùn)管理部門主要功能的劃分 戰(zhàn)略規(guī)劃部 業(yè)務(wù)拓展部 運(yùn)營管理部 部門主要職能 部門所需技能 示例 ? 集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的研究與規(guī)劃 ? 集團(tuán)下屬板塊發(fā)展戰(zhàn)略的審核 ? 集團(tuán)競爭環(huán)境的監(jiān)測與評(píng)估 ? 戰(zhàn)略規(guī)劃與管理能力 ? 對宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的研究分析能力 ? 產(chǎn)業(yè)競爭環(huán)境的研究分析能力 研究分析是否進(jìn)入某產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售 ? 集團(tuán)重大并購、重組、項(xiàng)目開發(fā)的方案設(shè)計(jì)與實(shí)施 ? 集團(tuán)下屬板塊投資權(quán)限以上項(xiàng)目的可行性分析與評(píng)估 ? 集團(tuán)國際化戰(zhàn)略的組織實(shí)施 ? 重大項(xiàng)目開發(fā)與管理能力 ? 投融資分析與方案設(shè)計(jì)能力 ? 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、盡職調(diào)查、談判定價(jià)的能力 ? 集團(tuán)運(yùn)營績效的分析與監(jiān)控 ? 集團(tuán)下屬板塊運(yùn)營活動(dòng)的支持與協(xié)調(diào) ? 集團(tuán)下屬板塊運(yùn)營過程的監(jiān)控與績效評(píng)價(jià) ? 集團(tuán)所投產(chǎn)業(yè)的專業(yè)知識(shí)與行業(yè)背景 ? 與下屬板塊企業(yè)的協(xié)調(diào)與溝通能力 ? 數(shù)據(jù)分析與報(bào)告能力 戰(zhàn)略規(guī)劃 業(yè)務(wù)拓展 運(yùn)營管理 績效管理 戰(zhàn)略性管理流程 主要的運(yùn)營功能在板塊企業(yè) 設(shè)計(jì)方案： ?新建？ ?合作？ ?OEM？ 實(shí)施方案： ?尋找并確定合作伙伴 ?交易結(jié)構(gòu)談判 ?盡職調(diào)查 ?簽約完成交易 部門 運(yùn)營： ?產(chǎn)品設(shè)計(jì) ?工程建設(shè) ?產(chǎn)品生產(chǎn) ?產(chǎn)品銷售 運(yùn)營過程與績效監(jiān)控： ?是否有重大風(fēng)險(xiǎn) ?是否完成生產(chǎn)任務(wù) ?是否完成銷售任務(wù) ?運(yùn)營支持 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 23 根據(jù)與集團(tuán)的溝通，集團(tuán)認(rèn)為建議方案是集團(tuán)組織發(fā)展的方向，但目前實(shí)施有一定的難度，因此提出過渡方案 總經(jīng)理 運(yùn)營管理一部 運(yùn)營管理二部 業(yè)務(wù)拓展部 說明： ? 戰(zhàn)略規(guī)劃部負(fù)責(zé)集團(tuán)戰(zhàn)略制定，業(yè)務(wù)板塊戰(zhàn)略制定的指導(dǎo)和審核 ? 業(yè)務(wù)拓展部執(zhí)行三項(xiàng)目主要職能中的兩項(xiàng)目，即：負(fù)責(zé)集團(tuán)新業(yè)務(wù)的開發(fā)，重大重組及資本運(yùn)作項(xiàng)目 ? 運(yùn)營管理一部和運(yùn)營管理二部負(fù)責(zé)板塊管理職能，按照板塊劃分，具體負(fù)責(zé)板塊的運(yùn)營監(jiān)控、績效管理等，并負(fù)責(zé)板塊企業(yè)限額以下重大項(xiàng)目評(píng)審 過渡方案 其它部門 戰(zhàn)略規(guī)劃部 過渡方案設(shè)計(jì) 目的： ?實(shí)現(xiàn)組織結(jié)構(gòu)和管理模式的漸進(jìn)式調(diào)整，防止組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和管理模式轉(zhuǎn)變過大，造成集團(tuán)管理混亂，導(dǎo)致管理失控 ?通過過渡方案的實(shí)施，逐步將集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)和管理模式調(diào)整為建議方案 要求： ?體現(xiàn)建議方案中按照流程、職能部門化，加強(qiáng)部門間協(xié)調(diào)的設(shè)計(jì)思想，又在一定程度上保留集團(tuán)目前分行業(yè)板塊管理的作法 ?必須體現(xiàn)運(yùn)營中心下移至各板塊企業(yè)，同時(shí)加強(qiáng)集團(tuán)本部過程管理和風(fēng)險(xiǎn)管理職能的指導(dǎo)思想 ?組織結(jié)構(gòu)和管理方式的調(diào)整幅度不應(yīng)過大，將對集團(tuán)管理和業(yè)務(wù)開展的沖擊降低至最小 ?過渡方案應(yīng)有利于向建議方案的調(diào)整 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 24 根據(jù)集團(tuán)復(fù)合型管理模式，建議運(yùn)營管理一部管理房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施兩個(gè)板塊，運(yùn)營管理二部負(fù)責(zé)高科技、貿(mào)易、酒店三個(gè)板塊 經(jīng)營管理 戰(zhàn)略控制 戰(zhàn)略指導(dǎo) 投資控股 集團(tuán)干預(yù)的程度 相互關(guān)聯(lián) /整合的程度 同一業(yè)務(wù)系統(tǒng) 分立 共享技能 共享業(yè)務(wù)系統(tǒng) D 效益監(jiān)控 C 培育 B 扶持 A 指標(biāo)管理 XX集團(tuán)復(fù)合型的管理模式 說明 ?“ 二次創(chuàng)業(yè) ” 期間，集團(tuán)的運(yùn)營中心下移至