公司化治理結(jié)構(gòu)-文庫吧
2025-02-05 19:38 本頁面
【正文】 ? 1997年， 《 廣州日?qǐng)?bào) 》 組建報(bào)業(yè)集團(tuán)，拉開了中國傳媒行業(yè)改制的大幕 ? 2023年，傳媒改制已經(jīng)波及全行業(yè)，向縱深的方向發(fā)展。 ? 2023年，出版社全部轉(zhuǎn)企改制 ? 轉(zhuǎn)企改制：究竟改什么？ ? 傳媒改制：究竟為什么？ 公司的組織機(jī)構(gòu) ? 公司化治理結(jié)構(gòu) ? 建立公司制度，實(shí)行公司治理 ? 公司治理指股東、出資人、所有者（委托人）對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營班子（代理人）的管理，按照代理理論，就是委托人對(duì)代理人的管理。 ? 一般地講，公司治理可以分為兩個(gè)部分：一個(gè)是治理結(jié)構(gòu)（ governance structure），另一個(gè)是治理機(jī)制（ governance mechanism）。治理結(jié)構(gòu)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營班子等。治理機(jī)制包括用人機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制，比如用人機(jī)制又可細(xì)分為董事長人選、獨(dú)立董事人選、 CEO人選等。 ? 公司治理結(jié)構(gòu)目標(biāo)是建立權(quán)責(zé)明確、科學(xué)規(guī)范的市場(chǎng)經(jīng)營主體，公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的基石。 公司的組織機(jī)構(gòu) ? OECD《 公司治理結(jié)構(gòu)原則 》 對(duì)公司的治理結(jié)構(gòu)主要規(guī)定了五個(gè)方面的內(nèi)容 ? (1)股東權(quán)利。 ? (2)對(duì)股東的平等待遇，強(qiáng)調(diào)治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保所有股東，包括小股東和外國股東受到平等待遇。 ? (3)利害相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。 ? (4)信息披露和透明度。 ? (5)董事會(huì)責(zé)任。 ? 提高經(jīng)濟(jì)效率的一個(gè)關(guān)鍵要素就是公司治理結(jié)構(gòu)。它包括公司經(jīng)理層、董事會(huì)、股東和其他利害相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。治理結(jié)構(gòu)也提供了公司的目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)并監(jiān)督其實(shí)施的手段。良好的治理結(jié)構(gòu)可以激勵(lì)董事會(huì)和經(jīng)理層去實(shí)現(xiàn)那些符合公司和股東利益的奮斗目標(biāo)，也可以提供有效的監(jiān)督，從而激勵(lì)企業(yè)更有效地利用資源。 ? 提示： OECD是由 29個(gè)發(fā)達(dá)國家組成的經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織 公司的組織機(jī)構(gòu) ? 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) ? 股東會(huì) ? 董事會(huì) ? 董事長為公司法定代表人 ? 股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè) 1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事 會(huì)執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理 ? 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的， 執(zhí)行董事為公司的法定代表人 ? 經(jīng)理 ? 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) ? 監(jiān)事會(huì)（規(guī)模小的至少設(shè)立監(jiān)事） ? 董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事 公司的組織機(jī)構(gòu) ? 股東會(huì) ? 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) ? 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除 《 公司法 》 有規(guī)定以外，由公司章程規(guī)定 ? 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須 經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過 ? 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán) ? 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持 ? 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 。 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表 1/4以上表決權(quán)的股東， 1/3以上董事，或 者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議 公司的組織機(jī)構(gòu) ? 股東會(huì)職權(quán) ? (一 ) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； ? (二 ) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； ? (三 ) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； ? (四 ) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； ? (五 ) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； ? (六 ) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? (七 ) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? (八 ) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； ? (九 ) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； ? (十 ) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； ? (十一 ) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； ? (十二 ) 修改公司章程 公司的組織機(jī)構(gòu) ? 董事會(huì) ? 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé) ? 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 3人至 13人 ? 董事會(huì)設(shè)董事長 1人，可以設(shè)副董事長 1至 2人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī) 定 ? 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過 3年。董事任 期屆滿，連選可以連任。 ? 董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù) ? 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行 職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。 1/3以上董事可以提議召開董事 會(huì)會(huì)議 公司的組織機(jī)構(gòu) ? 董事會(huì)職權(quán) ? (一 ) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股
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