投資銀行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查(ppt33)-文庫吧
2025-01-29 12:26 本頁面
【正文】 。 ? 內(nèi)容： 上市公司的獨(dú)立性調(diào)查 上市公司規(guī)范運(yùn)作的調(diào)查 上市公司募集資金使用情況的調(diào)查 上市公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的調(diào)查 上市公司所執(zhí)行的會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性的調(diào)查 上市公司未來可持續(xù)發(fā)展能力的調(diào)查 上市公司最近三年來分配與籌資情況的調(diào)查 上市公司或有風(fēng)險(xiǎn)的調(diào)查 其他需要關(guān)注的問題（包括但不限于） IPO盡職調(diào)查 ? 目的：為保薦機(jī)構(gòu)推薦和報(bào)送申請(qǐng)文件做好充分的準(zhǔn)備，保薦機(jī)構(gòu)一般根據(jù)盡職調(diào)查的情況決定是否對(duì)擬上市企業(yè)進(jìn)行推薦和申報(bào)。 ? IPO（首次發(fā)行股票）推薦和報(bào)送申請(qǐng)文件前的盡職調(diào)查（以下簡稱 IPO盡職調(diào)查）是目前保薦機(jī)構(gòu)從事保薦業(yè)務(wù)中最為復(fù)雜的一種盡職調(diào)查。下面我們主要以 IPO盡職調(diào)查詳細(xì)講述盡職調(diào)查的內(nèi)容和方法。 IPO盡職調(diào)查 ? 保薦機(jī)構(gòu)從事保薦業(yè)務(wù)的一般程序 在講述 IPO盡職調(diào)查內(nèi)容之前，我們先了解保薦機(jī)構(gòu)從事保薦業(yè)務(wù)的一般程序。為提高保薦工作質(zhì)量，降低保薦業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，保薦機(jī)構(gòu)在從事保薦業(yè)務(wù)時(shí)均遵循非常嚴(yán)格的內(nèi)部審核程序，方能決定是否進(jìn)行推薦和申報(bào)。一般來說，保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)部審核程序如下： 保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部審核程序 項(xiàng)目組進(jìn)行盡職調(diào)查 保薦代表人復(fù)核 投資銀行部質(zhì)量控制部門復(fù)核 公司內(nèi)核委員會(huì)審核并決定是否推薦 一級(jí)復(fù)核 二級(jí)復(fù)核 三級(jí)復(fù)核 保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部審核程序 ? 從保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)部審核程序可以看出，盡職調(diào)查是保薦機(jī)構(gòu)從事保薦業(yè)務(wù)的基石。因此盡職調(diào)查質(zhì)量的高低直接影響保薦機(jī)構(gòu)保薦業(yè)務(wù)工作的質(zhì)量和風(fēng)險(xiǎn)的大小，甚至直接決定項(xiàng)目的成敗。 IPO盡職調(diào)查的內(nèi)容 ? 一、基本情況調(diào)查 ? 二、治理結(jié)構(gòu)調(diào)查 ? 三、管理層調(diào)查 ? 四、內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況調(diào)查 ? 五、主營業(yè)務(wù)調(diào)查 ? 六、財(cái)務(wù)狀況調(diào)查 ? 七、納稅情況調(diào)查 ? 八、盈利預(yù)測情況調(diào)查 ? 九、人力資源情況調(diào)查 ? 十、資產(chǎn)完整性調(diào)查 ? 十一、重大商務(wù)合同情況調(diào)查 ? 十二、其它方面的調(diào)查 一、基本情況調(diào)查 ? 基本內(nèi)容 ? A、公司歷史沿革 ? B、公司注冊(cè)資本歷史演變 ? C、公司組織結(jié)構(gòu) ? D、公司主營業(yè)務(wù)簡介 ? E、公司外部顧問人員的利用情況 ? F、公司發(fā)起人（股東）及其實(shí)際控制人基本情況 ? G、股份公司設(shè)立后運(yùn)營時(shí)間是否符合《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》證監(jiān)發(fā)行字 [2023]116號(hào)的規(guī)定 ? …… ? 結(jié)論、存在的問題及其解決方案 二、治理結(jié)構(gòu)調(diào)查 ? 基本內(nèi)容 ? A、公司章程及歷次修改公司章程的決議 ? B、公司“三會(huì)”議事規(guī)則 ? C、控股股東的行為規(guī)范 ? D、控股股東為避免同業(yè)競爭所采取的有效措施 ? E、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易 ? F、公司股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系 ? G、公司是否有防止股東及其他關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的有效措施 ? H、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成情況、公司股東在公司的任職情況、公司高管在股東及其他關(guān)聯(lián)方的任職情況 ? I、公司獨(dú)立董事制度及獨(dú)立董事聘任情況 ? J、董事會(huì)專門委員會(huì) ? K、公司改進(jìn)治理結(jié)構(gòu)的計(jì)劃和措施 ? L、公司治理結(jié)構(gòu)和獨(dú)立性方面是否符合《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》證監(jiān)發(fā)行字 [2023]116號(hào)的規(guī)定 ? 結(jié)論、存在的問題及其解決方案 三、管理層調(diào)查 ? 基本內(nèi)容 ? A、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、技術(shù)負(fù)責(zé)人基本情況 ? B、公司對(duì)高管人員績效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制 ? C、公司高管人員年度述職報(bào)告、工作總結(jié)等 ? D、是否存在高管決策失誤給公司造成較大損失的情況
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