【正文】 ? 常務(wù)董事即由公司授予董事以純粹的內(nèi)部業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) ? 日本董事會(huì)存在的主要問題是：決策、監(jiān)督、管理及業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)渾然一體，仍處于未分化狀態(tài)；由于董事與管理干部身兼二職，經(jīng)常把日常業(yè)務(wù)決策導(dǎo)入董事會(huì)的決策之中，以致影響董事會(huì)對(duì)重要決策的質(zhì)量；董事會(huì)開會(huì)次數(shù)較少，應(yīng)由董事會(huì)決策的事宜常由代表董事和常務(wù)委員會(huì)決定，使董事會(huì)流于空泛；內(nèi)部董事較多，容易使董事會(huì)的議案?jìng)?cè)重于解決公司內(nèi)部各部門的問題，而忽視對(duì)全公司、全行業(yè)等重大經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略問題的研究 日本企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：董事會(huì) 日本 德國(guó) 美國(guó) 13 ? 由于日本法人持股率高，企業(yè)相互持股普遍，而且做出持股或被持股決定的是公司的經(jīng)營(yíng)者，企業(yè)法人股份的支配者是經(jīng)理，經(jīng)理代表本企業(yè)行使法人股東的職權(quán)，這就提高了經(jīng)理的權(quán)力地位 ? 持股企業(yè)的法人代表 —— 經(jīng)理具有雙重身份，既是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者，又代表本企業(yè)作為其他企業(yè)的“股東”。從總體上看，經(jīng)理人員不僅擁有對(duì)本企業(yè)實(shí)際資產(chǎn)的控制權(quán)，而且支配了 70％以上的股權(quán)。因而，股東大會(huì)已經(jīng)不是財(cái)產(chǎn)的所有者選舉自己的代理人，而是經(jīng)理之間以所有者代表的身份相互選舉，企業(yè)董事會(huì)中，很大部分董事都是從企業(yè)管理者中提拔上來的，他們并非以股東的身份進(jìn)入董事會(huì)，許多董事并不擁有本企業(yè)的股權(quán) ? 此外，持股銀行等法人持股的目的不是買賣股票以獲得暴利或使股息增加，而是長(zhǎng)期的策略性目標(biāo)，所以法人股東雖然也參加和監(jiān)督企業(yè)的決策，但一般不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而是幫助企業(yè)解決經(jīng)營(yíng)困難，或改善經(jīng)營(yíng)管理，這大大弱化了股東對(duì)經(jīng)理的約束。職員在企業(yè)經(jīng)營(yíng)惡化得不到改觀時(shí)，董事會(huì)才會(huì)改組經(jīng)理班子。這樣，便鞏固了經(jīng)理對(duì)企業(yè)的支配權(quán)或控制權(quán) 日本企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：經(jīng)理控制 日本 德國(guó) 美國(guó) 14 ? 經(jīng)理主導(dǎo)的形成與股權(quán)監(jiān)督弱化是對(duì)稱的。日本獨(dú)特的股權(quán)結(jié)構(gòu)使股東大會(huì)形同虛設(shè)，并使資本市場(chǎng)失去監(jiān)督功能。在日本集團(tuán)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)的法人持股比例居支配地位，個(gè)人股東持股比例甚小，因此個(gè)人股東在公司的權(quán)力體系中基本上不發(fā)揮作用 ? 由于公司間相互持股的目的不是為了獲取股票收益，因此它們一般不會(huì)為了短期的投資收益而以拋售股票的方式去損害有長(zhǎng)期交易關(guān)系的公司利益 ? 個(gè)人股東持股的份額很小，無法通過股票市場(chǎng)上股價(jià)的下降，使公司可能被接管而對(duì)經(jīng)營(yíng)者施加壓力 ? 因此，可以說日本企業(yè)的經(jīng)理人員不會(huì)受到股東通過股票市場(chǎng)施加的懲罰 日本企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：個(gè)人股權(quán)監(jiān)督弱化 日本 德國(guó) 美國(guó) 15 ? 在日本集團(tuán)公司的董事會(huì)中，除了少數(shù)來自主要放款銀行和經(jīng)營(yíng)伙伴的外聘董事外，大多數(shù)“普通”董事都兼任公司主要職能部門的負(fù)責(zé)人。公司中普遍設(shè)立由代表董事和若干資深董事組成的常務(wù)委員會(huì)，作為總經(jīng)理的輔助機(jī)構(gòu)，具有執(zhí)行機(jī)構(gòu)的功能。因此，在公司內(nèi)部，從社長(zhǎng)、總經(jīng)理到董事，既是決策者，又是執(zhí)行者。并且“與法律規(guī)定的關(guān)系正好相反，在正常情況下，董事會(huì)實(shí)際上是下屬機(jī)構(gòu)，要服從代表（常務(wù)）董事的領(lǐng)導(dǎo)”。因此，董事會(huì)事實(shí)上不具備監(jiān)督和約束的職能 ? 然而，日本企業(yè)的自有資本比例很低，多是以間接融資作為籌資的主要手段，因此，它們不可避免要受到金融中介機(jī)構(gòu)的嚴(yán)厲監(jiān)督，其中主銀行起著特別重要的作用，充當(dāng)了監(jiān)督代理人 ? 主銀行是公司的主要股東，并定期組織銀團(tuán)向該公司發(fā)放長(zhǎng)期貸款。作為公司的大股東，有資格聽取有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)狀況的匯報(bào)，并且以主要放款人的身份審查公司的重要投資計(jì)劃，派遣代表出席公司董事會(huì)召開的會(huì)議。同時(shí)，作為主要股東和主要放款人，主銀行有能力也有動(dòng)力對(duì)“客戶”公司進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)督 日本企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：主銀行約束 日本 德國(guó) 美國(guó) 16 日本企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：持股法人約束 日本 德國(guó) 美國(guó) 17 ? 日本公司對(duì)經(jīng)理的激勵(lì)主要是借助很高的社會(huì)聲望實(shí)現(xiàn)的 ? 與美國(guó)公司的經(jīng)理人員相比，日本公司的高層經(jīng)理的收入是相當(dāng)?shù)偷?，但日本?jīng)理人員工作的努力程度卻是普遍稱道的，即激勵(lì)是相當(dāng)有效的，概括說來，有以下幾點(diǎn)原因： ? 以個(gè)人財(cái)產(chǎn)為公司貸款承擔(dān)連帶責(zé)任，使個(gè)人利益與公司利益聯(lián)成一體 ? 公司的高層經(jīng)理在日本具有相當(dāng)高的社會(huì)地位和聲望，作為非貨幣收益具有相當(dāng)?shù)募?lì)意義 ? “除非公司陷入嚴(yán)重的內(nèi)部派系斗爭(zhēng)或經(jīng)營(yíng)困難，否則公司總經(jīng)理一般都由即將退休的前任挑選”，“日本廠商，特別是那些歷史悠久的大廠商，都遵循一條不成文的規(guī)定，即不雇傭其他廠商的雇員，以維護(hù)相互間的信譽(yù)”。因此，日本企業(yè)的內(nèi)部晉升制度有效地限制了經(jīng)理人員的流動(dòng)，迫使經(jīng)理人員努力工作，盡可能維持契約關(guān)系的連續(xù)性，并謀求進(jìn)一步晉升 日本企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：經(jīng)理激勵(lì) 日本 德國(guó) 美國(guó) 18 ? 日本公司對(duì)雇員的激勵(lì)構(gòu)成了治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容，其激勵(lì)機(jī)制主要分三部分： ? 資歷與考核相結(jié)合的工資制度 ? 以考核業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)的公司內(nèi)部晉升制度 ? 雇員離職時(shí)的一次總付制度 ? 基層管理人員定期根據(jù)公司人事部門制定的詳盡的評(píng)價(jià)方法，對(duì)每個(gè)雇員各方面的表現(xiàn)做出評(píng)定。每個(gè)雇員在各自的基本工資等級(jí)表中所處的位置便取決于該評(píng)定?；竟べY等級(jí)則主要根據(jù)工作年限而定，即實(shí)行年功薪金制。同時(shí)，對(duì)雇員來說，離職時(shí)支付的補(bǔ)償費(fèi)也構(gòu)成員工一生收入的主要組成部分 ? 公司內(nèi)的晉升制和報(bào)酬制，不僅激勵(lì)雇員努力發(fā)展關(guān)聯(lián)技能和與別人進(jìn)行有效合作，而且使雇員傾向長(zhǎng)期與公司結(jié)合在一起，以求得事業(yè)上的發(fā)展 日本企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：雇員激勵(lì) 日本 德國(guó) 美國(guó) 19 ? 德國(guó)公司股份總額中約有 40％由其他的企業(yè)擁有，最大的股東是銀行、保險(xiǎn)公司、非金融公司等，而且由于股份比較集中，導(dǎo)致股票流動(dòng)性很低，股票市場(chǎng)的調(diào)節(jié)作用很小 ? 銀行在德國(guó)公司的治理中發(fā)揮著突出的作用。在各類股東中，銀行的持股量并不是最大，它持有的股票只占德國(guó)上市公司股票總量的 9％左右，但是，銀行除直接持有股票外，還是其他委托人所持股票的保管人。德國(guó)與美國(guó)機(jī)構(gòu)持股不同的是，美國(guó)股東必須親自投代理權(quán)的票，而在德國(guó)是由個(gè)人股票的托管機(jī)構(gòu)（通常是銀行）來投代理權(quán)的票。這種委托人所持股票投票程序的差異，使德國(guó)銀行在公司治理中發(fā)揮了更大的作用 ? 在德國(guó)，對(duì)公司持股最大的銀行被稱為主持銀行。通過貸款，向公司派駐監(jiān)事等，主持銀行能夠較容易地獲得公司內(nèi)部信息，從而能夠有效地對(duì)公司實(shí)施監(jiān)督 德國(guó)企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu) 日本 德國(guó) 美國(guó) 20 德國(guó)企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：治理結(jié)構(gòu)框架 資方董事（股東） 勞方董事（職工） 監(jiān) 事 會(huì) 管理董事會(huì) 經(jīng)營(yíng)者 中層管理者 ? 典型特征：勞資雙方在治理結(jié)構(gòu)中平分秋色，建立了職工參與公司決策的制度 ? 基本框架：主要由監(jiān)事會(huì)和管理董事會(huì)兩個(gè)彼此獨(dú)立的機(jī)構(gòu)組成，監(jiān)事會(huì)除執(zhí)行董事 會(huì)的基本職能外也行使一部分股東會(huì)的職能，管理董事會(huì)除行使經(jīng)營(yíng)層的 職能外也行使一部分董事會(huì)職能 ? 運(yùn)作過程：采取聯(lián)合決策下的“兩會(huì)制”，強(qiáng)化股東對(duì)管理者的控制權(quán)，即通過股東代 表行使權(quán)利，通過由股東代表所組成的監(jiān)事會(huì)履行監(jiān)督控制職能 日本 德國(guó) 美國(guó) 21 ? 在德國(guó)，職工參與決策歷史悠久，職工參與決策制度主要有兩方面 ? 參與決定有關(guān)職工利益的問題。通過“企業(yè)職工委員會(huì)”實(shí)現(xiàn)。根據(jù)德國(guó)《企業(yè)組織法》規(guī)定，企業(yè)職工委員會(huì)是保護(hù)職工利益的組織核心，在雇傭 5名以上具有長(zhǎng)期選舉權(quán)職工的企業(yè)中，必須設(shè)立企業(yè)職工委員會(huì)。企業(yè)職工委員會(huì)成員由工人和職員按比例選舉，以無記名直接投票方式選舉產(chǎn)生，每隔 3年選舉一次。委員會(huì)每個(gè)季度都要召開所有職工參加的企業(yè)代表大會(huì)，向職工做工作報(bào)告，讓職工了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況，參與職工待遇、福利等問題的重大決策 ? 參與企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策 ?通過職工代表進(jìn)入公司領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)（監(jiān)事會(huì)、理事會(huì)）實(shí)現(xiàn) ?監(jiān)事會(huì)、理事會(huì)成員由勞資雙方代表組成，充分體現(xiàn)雙方利益，減少雙方的摩擦和對(duì)立 ?由于職工進(jìn)入監(jiān)事會(huì)，使得接管者對(duì)公司管理部門的改組較為困難，因?yàn)槁毠けO(jiān)事可能抵制接管者的接管嘗試。這樣，公司受到接管的威脅較小，管理部門可以較穩(wěn)定存在，有利于經(jīng)理人員做出長(zhǎng)期決策 德國(guó)企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：職工參與決策制度 日本 德國(guó) 美國(guó) 22 ? 監(jiān)事會(huì) ? 監(jiān)事會(huì)的職責(zé)是監(jiān)督董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)、董事會(huì)成員，及向董事會(huì)提供咨詢等。監(jiān)事會(huì)不僅對(duì)董事會(huì)的業(yè)務(wù)活動(dòng)享有廣泛的審核、監(jiān)督和了解權(quán)力，而且有權(quán)審核公司帳簿、核實(shí)資產(chǎn)，并在必要時(shí)召開股東大會(huì)。監(jiān)事會(huì)不僅對(duì)執(zhí)行人員擁有簽約權(quán)，而且當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)不善時(shí)，也有權(quán)直接采取行動(dòng) ? 監(jiān)事會(huì)成員的激勵(lì)機(jī)制主要是采取精神激勵(lì)。盡管監(jiān)事們通常都有固定的收入或與分紅相關(guān)的收入，但他們的主要職業(yè)是在其他領(lǐng)域，并在主要職業(yè)中獲得很好的報(bào)酬，擔(dān)任監(jiān)事的報(bào)酬是較少的。以雇員監(jiān)事為例，雇員把能擔(dān)任監(jiān)事看作莫大的榮譽(yù)，成為監(jiān)事會(huì)成員這種榮譽(yù)是激勵(lì)他們努力工作的主要?jiǎng)恿? ? 管理董事會(huì) ? 管理董事會(huì)是執(zhí)行監(jiān)事會(huì)決議、負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)營(yíng)的執(zhí)行機(jī)構(gòu) ? 管理董事會(huì)成員一般少于 10人，每一個(gè)人都有業(yè)務(wù)責(zé)任行使一項(xiàng)職能或管理一個(gè)企業(yè)。根據(jù)德國(guó)法律，管理董事會(huì)成員由監(jiān)事會(huì)任命，并簽訂合約，向董事會(huì)負(fù)責(zé)，有義務(wù)向監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司的重大經(jīng)營(yíng)方針及績(jī)效。監(jiān)事會(huì)與管理董事會(huì)成員不可兼任，但母公司可以向子公司派出監(jiān)事 德國(guó)企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：兩會(huì)制 日本 德國(guó) 美國(guó) 23 ? 在雙重委員會(huì)制度下，經(jīng)理人員的管理行為有不同于美國(guó)公司的特點(diǎn)，他們更具有戰(zhàn)略眼光和長(zhǎng)期考慮，表現(xiàn)在以下方面： ? 大股東或母公司對(duì)股票市場(chǎng)參與較少，致使德國(guó)股市很不發(fā)達(dá)，股市價(jià)格波動(dòng)對(duì)經(jīng)理行為的約束或影響不明顯 ? 經(jīng)理很少因遇到接管的企圖而產(chǎn)生追求眼前利益的行為 ? 經(jīng)理人員報(bào)酬與公司盈利、股價(jià)不直接掛鉤，不存在股票期權(quán)激勵(lì)，經(jīng)理決策不受股市頻繁波動(dòng)牽制，從而做出有利于股東長(zhǎng)期利益最大化的選擇 ? 監(jiān)事會(huì)樂于充當(dāng)經(jīng)理的顧問，協(xié)助經(jīng)理營(yíng)運(yùn)公司，追求公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在大多數(shù)情況下，監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)和經(jīng)理人員可以協(xié)調(diào)一致的工作 德國(guó)企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)：經(jīng)理行為 日本 德國(guó) 美國(guó) 24 美國(guó)、日本、德國(guó)企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)的對(duì)比 日本企業(yè) 德國(guó)企業(yè) 美國(guó)企業(yè) 股東會(huì)、董事會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)或經(jīng)理會(huì)在企業(yè)治理中各司其職， 股票市場(chǎng)約束起著重要作用，強(qiáng)調(diào)對(duì)經(jīng)理人員激勵(lì)與約束的和諧 重視監(jiān)事會(huì)、管理董事會(huì)的雙重領(lǐng)導(dǎo)作用和職工參與決策的功效， 股東、職工與企業(yè)關(guān)系密切 在企業(yè)相互持股和主銀行體制下，股權(quán)約束弱化，主銀行約束占 重要地位，經(jīng)理主導(dǎo)傾向突出，股東、經(jīng)理、職工與企業(yè)結(jié)成利 益共同體 治理結(jié)構(gòu)多樣性 基本原理一致性 ?股權(quán)結(jié)構(gòu)制約公司治理結(jié)構(gòu)的選擇 ?公司治理結(jié)構(gòu)必須實(shí)行所有者與控制者、業(yè)主與經(jīng)理人員適當(dāng)分離，給予經(jīng)理人員充分的經(jīng)營(yíng)自主權(quán) ?對(duì)經(jīng)理特別是高層經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束相協(xié)調(diào)，使其努力為企業(yè)發(fā)展和股東利益服務(wù)；考慮職工利益，調(diào)動(dòng)職工積極性，吸收職工參與企業(yè)服務(wù) 25 第一章 國(guó)外企業(yè)集團(tuán)管理模式研究 第一節(jié) 國(guó)外企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 集團(tuán)型企業(yè) 母子公司管理概述 第三節(jié) 國(guó)外母子公司的組織體制 26 集團(tuán)型母子公司組織體制：概述 ? 西方學(xué)者威廉姆森根據(jù)錢德勒的考證將公司內(nèi)部管理的組織體制分為Ｕ型 結(jié)構(gòu)(Unitary Structure )、Ｈ型結(jié)構(gòu) (Holding Structure )和Ｍ型結(jié)構(gòu) (Multidivisional Structure)三種基本類型 ? Ｕ型結(jié)構(gòu)是一種高度集權(quán)的的職能性組織結(jié)構(gòu)，適用于產(chǎn)業(yè)比較單一的中小型企業(yè) ? Ｈ型結(jié)構(gòu)是一種多角化經(jīng)營(yíng)的控股公司結(jié)構(gòu)。其下屬公司彼此業(yè)務(wù)互不相干，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)屬無關(guān)產(chǎn)品型，在經(jīng)營(yíng)上有較大獨(dú)立性 ? Ｍ型結(jié)構(gòu)是Ｕ型與Ｈ型兩種結(jié)構(gòu)發(fā)展和演變的產(chǎn)物。它是分權(quán)與集權(quán)的結(jié)合，更強(qiáng)調(diào)整體效應(yīng)的大型公司結(jié)構(gòu)。Ｍ型結(jié)構(gòu)集權(quán)程度較高，但突出整體協(xié)調(diào)功能。目前已成為國(guó)際上特別是歐美國(guó)家大型公司組織形態(tài)的主流形式 27 母子公司組織體制： U型模式（一） ? U型模式與傳統(tǒng)組織結(jié)構(gòu)中的直線職能結(jié)構(gòu)相似 ? U型模式分為三個(gè)層次：決策層、職能參謀層和生產(chǎn)執(zhí)行層。 U型控股公司中的執(zhí)行層由子公司組成 ? 子公司權(quán)力較小，在財(cái)務(wù)上沒有獨(dú)立性，在經(jīng)營(yíng)管理方面沒有自主權(quán) ? 由于集權(quán)程度高，母公司的戰(zhàn)略決策可以在子公司中有效地貫徹執(zhí)行，有利于進(jìn)行有效的管理和控制，組織效率較高 ? 但是，由于所有子公司都在同一層次上，如果子公司數(shù)量過多，必然會(huì)造成管理幅度過大，削弱管理的有效性 ? U型模式的組織結(jié)構(gòu)適合于規(guī)模較小、產(chǎn)品品種少、生產(chǎn)連續(xù)性和專業(yè)性強(qiáng)的控股公司，如礦業(yè)、石油、電力、汽車行業(yè)企業(yè)集團(tuán)采用這種類型的管理體制較多 28 母子公司組織體制： U型模式（二） ? U型模式的優(yōu)點(diǎn) ? 有利于整個(gè)組織人、財(cái)、物的統(tǒng)一分配和調(diào)度，可以最大限度地集中各種力量搞好組織的重點(diǎn)項(xiàng)目 ? 集中統(tǒng)一制度，母公司決策容易貫徹執(zhí)行 ? 有利于提高母公司的決策能力