法人治理結(jié)構(gòu)與董事-監(jiān)事職責(zé)履行和知識技能掌握(ppt 68)(1)-文庫吧
2025-01-08 14:57 本頁面
【正文】 舉和控制董事會，透過董事會來間接行使公司管理權(quán)和領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。 現(xiàn)代公司的機(jī)關(guān)不是單一的，而是依據(jù)公司權(quán)力的分立與制衡原則形成了三機(jī)關(guān)分立的狀態(tài)。由全體股東所構(gòu)成有股東大會是公司的表意機(jī)關(guān)，它形成公司意思；董事會是公司的意思執(zhí)行機(jī)關(guān)；它必須遵守法律、法規(guī)以及股東大會的決議，以指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行和由董事長對外代表公司；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)，以對董事會執(zhí)行公司管理事務(wù)及會計事務(wù)實行監(jiān)察，這就是所謂的機(jī)關(guān)分立主義，是政治上的三權(quán)分立在企業(yè)構(gòu)成上的顯現(xiàn)。 第一，董事會是公司的必要機(jī)關(guān)。 第二，董事會是公司事務(wù)執(zhí)行的意思決定機(jī)關(guān)。 第三，董事會是集體行使權(quán)力的機(jī)關(guān)。 董事會會議是董事會行使職權(quán)的形式，鑒于其集體領(lǐng)導(dǎo)的特點，其議事方式主要采取合議制。董事會是會議機(jī)關(guān)，其行使權(quán)力以會議的方式進(jìn)行。董事主要是通過親自參加董事會會議并以會議加以區(qū)別，董事會是負(fù)責(zé)召集股東大會、執(zhí)行股東大會的決議等事項，而董事會會議是擬訂公司經(jīng)營計劃的投資方案、制訂各種方案或形成其職權(quán)范圍內(nèi)事項決議。 與股東大會的分類相一致，董事會會議可分為普通會議和臨時會議兩類。普通會議是公司章程或其他規(guī)定明確規(guī)定的會議，可能是每季度一次或半年一次。臨時會議是不定期的，在必要時召開的會議。我國《公司法》第 117條規(guī)定，董事會會議是由 1/2以上的董事出席主可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)以上通過。 （ 1）負(fù)責(zé)召開股東大會，并向股東大會報告工作。 （ 2）執(zhí)行股東大會的決議。 （ 3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。 （ 4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。 （ 5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。 （ 6）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。 （ 7）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者公司合并、分立、解散的方案。 （ 8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。 （ 9）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項。 （ 10）制訂公司的基本管理制度，主要是指股份公司經(jīng)營管理的運作過程中必須遵循的基本制度，包括公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)則、干部人事制度、工資報酬制度、公積金設(shè)定制度、工作紀(jì)律制度、獎金制度等。 （ 11）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項。 （ 12）制訂公司章程的修改方案。 （ 13）管理公司信息披露事項。 （ 14）向股東大會提出聘請或者更換為公司審計的會計師事務(wù)所。 （ 15）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作。 （ 16）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的以及股東大會授予的其他職權(quán)。 公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。 獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 獨立董事每年為公司的工作時間不應(yīng)少于十五個工作日，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上為獨立董事，其中應(yīng)當(dāng)至少包括一名會計專業(yè)人士。 獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項發(fā)表獨立意見 （ 1）重大關(guān)聯(lián)交易。 （ 2）聘任或解聘高級管理人員。 （ 3）公司董事、高級管理人員的薪酬。 （ 4）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項。 （ 5）公司章程規(guī)定的其他事項。 獨立董事就上述事項應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見之一：保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。 （ 1）董事會戰(zhàn)略委員會 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并得出建議。 （ 2）董事會提名委員會 董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。 （ 3）董事會審計委員會 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。 （ 4）董事會薪酬與考核委員會 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事與經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。 （ 1）董事會秘書的地位、主要任務(wù)及任職資格 董事會秘書是公司高級管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報酬。 董事會秘書的主要任務(wù)是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)公司運作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；負(fù)責(zé)董事會、股東大會文件的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，作好會議紀(jì)錄，保證會議決策符合法定程序，并掌握董事會決議執(zhí)行情況；負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)信息披露，協(xié)調(diào)與投資者關(guān)系，增強(qiáng)公司透明度，參與組織資本市場融資；處理與中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門、媒體
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