senaaa淺論一人公司對傳統(tǒng)公司法理論的挑戰(zhàn)-文庫吧
2025-07-20 10:16 本頁面
【正文】 應用于清償欠薩洛姆以外的債權人的債券。初級法院認為,該公司只是薩洛姆的代理人,故薩洛姆應賠償損失。但這一判決被上議院駁回。上議院認為,該公司一經(jīng)注冊,就成了一個與薩洛姆沒有關系的獨立的人。作為這樣的債權人,他有權比無擔保的債權人優(yōu)先得到償付。薩洛姆終于取得了公司僅能付出的6千英鎊,其他債權人則分文未得。⑵這個案例在客觀上以判例的形式確認了一人公司在英國的合法性，只要依照法律的規(guī)定去設立公司，該公司即取得法人人格，不管公司的控股權在實質(zhì)上是一個還是少數(shù)股東占有，因此實質(zhì)上意義的一人公司已不可避免。判例說明投資者可以采用掛名股東的方式規(guī)避法律，盡管此類公司有著多種機構(gòu)，實質(zhì)上，公司的掛名股東和這些機構(gòu)純屬虛名而已，公司的財產(chǎn)權和經(jīng)營權完全由出資最多的股東控制。自薩案開始，一人公司法人由事實上的存在走上立法的道路。上述案例一直被認為是承認實質(zhì)意義上的一人公司的典型案例。最早以成文法的形式肯定一人公司法律地位的應是1925年的列士敦支堡制定的《自然人和公司法》。從西方各國的立法看，對一人公司的態(tài)度一般都經(jīng)歷了從各國公司法禁止一人公司的設立，到逐步承認存續(xù)中的一人公司（有些國家規(guī)定成立后的公司一旦其所有資本集中到一人手中時，就構(gòu)成公司解散的理由）一直到承認一人公司的合法性，不同的只是各國的具體規(guī)定有所區(qū)別而已。從世界范圍內(nèi)看，完全禁止一人公司的國家為數(shù)并不多，而完全肯定或附條件的承認者居多數(shù)，有的國家如列士敦支堡、德國、日本、加拿大不僅允許設立一人有限責任公司，而且允許設立一人股份有限責任公司；有些國家比如法國、比利時、丹麥等只允許設立一人有限責任有限公司；有的國家比如奧地利、瑞士等禁止設立原生型一人公司，但是并不否認繼發(fā)型一人公司。二、一人公司對傳統(tǒng)公司法人制度的沖擊按傳統(tǒng)公司法人理論，法人是相對于自然人而言的一類民事權利主體，指按照法定程序設立，有一定的組織機構(gòu)和獨立支配的財產(chǎn)，并能以自己的名義享有民事權利承擔民事義務的社會組織。法人的本質(zhì)有兩點，一是社團性，二是獨立人格性，這兩個特征匯合在一起，用最精練的語言概括就是：法人者，團體也，獨立人格也。按傳統(tǒng)公司法理論，公司的獨立人格是以股東與公司在財產(chǎn)、運營上的分離為前提的，而且公司法人責任的獨立是以法人獨立人格為前提的當這種分離原則被貫徹執(zhí)行，就在股東和債權人之間形成一層面紗使得債權人不能越過法人直接相股東追究任何責任，股東就可理所當然的享受有限責任而免受公司債權人的直接追索，但是一人公司的股東集中于一人身上時，即公司的股東只有一名時，許多確保貫徹分離原則的許多規(guī)定，諸如資本多數(shù)決定原則，董事忠實義務責任，信息公開制度等都將面臨巨大挑戰(zhàn)。股東與公司很難真正的分離，公司的獨立法人人格難以保障，此時，一人公司的獨立責任很可能會失去基礎，因此也就產(chǎn)生了一人公司的規(guī)制問題。事實上法人獨立責任的形成完全源于股東有限責任制度的驅(qū)動，公司獨立責任是股東有限責任的核心內(nèi)容。承認一人股東在一人公司中的有限責任正是一人公司受廣大投資者歡迎的原因，讓一人公司的股東對公司債務承擔有限責任，是一人公司產(chǎn)生的內(nèi)在驅(qū)動力。一人公司最大的兩個特點是股東單一和股東對公司債務承擔有限責任。一人公司的股東只有一個，其含義有2種，一是形式意義上的一人公司的一個股東，另一個是實質(zhì)意義上的掌握公司最多股
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