【正文】 對于特殊市場，在預(yù)估時(shí)則力求保持客觀中肯的態(tài)度，令人信服。? 重點(diǎn)分析市場整體發(fā)展趨勢、細(xì)分市場的容量、未來增長估計(jì)、主要的影響因素等。競爭分析主要包括主要競爭對手的優(yōu)劣勢分析和自身的優(yōu)劣勢分析等內(nèi)容。 穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ) [操作指引]：? 通過盡職調(diào)查報(bào)告的客戶結(jié)構(gòu)分析與營銷策略分析，對公司未來客戶的拓展與維護(hù)能力進(jìn)行基本判斷。　　 可靠的管理團(tuán)隊(duì)[操作指引]：? 對于管理團(tuán)隊(duì)的描述，除了常規(guī)介紹的整個團(tuán)隊(duì)的專業(yè)背景、學(xué)歷水平、年齡分布，最重點(diǎn)的是核心團(tuán)隊(duì)的經(jīng)歷和共事時(shí)間。 清晰可行的戰(zhàn)略目標(biāo)[操作指引]：? 公司的戰(zhàn)略目標(biāo)與盈利預(yù)測，著力舉證為了實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)而在人員團(tuán)隊(duì)、資金、資源、渠道、合作各方面的配置。尤其是本次融資募投項(xiàng)目的可行性與預(yù)期效果。? 擁有了優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和良好的市場機(jī)遇，還需要一個切實(shí)可行的實(shí)施計(jì)劃來配合，才能保證最后的成功。制定的實(shí)施計(jì)劃要與盡職調(diào)查報(bào)告中其他章節(jié)保持一致性。例如，產(chǎn)品計(jì)劃與未來研發(fā)一致，資金配置與資金使用計(jì)劃一致，人員配置與人力資源規(guī)劃一致等。 綜述[操作指引]：? 結(jié)合上述詳述的投資亮點(diǎn)，簡要地綜述投資邏輯。 第三部分 報(bào)告正文1 公司概況 基本情況[操作指引]：? 向目標(biāo)企業(yè)辦公室、財(cái)務(wù)部等相關(guān)職能部門獲取目標(biāo)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正副本，稅務(wù)登記證正副本（國地稅)，組織機(jī)構(gòu)代碼證及提供最新工商變更情況的證明文件。? 核查上述資料是否在有效期并將目標(biāo)企業(yè)基本情況填寫在模板參考表格中。? 關(guān)注企業(yè)誠信方面的問題。若在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)企業(yè)有誠信方面的瑕疵，需在第四部分主要問題匯總中體現(xiàn)。 公司架構(gòu)[操作指引]：? 通過目標(biāo)企業(yè)辦公室或董秘辦的配合，了解并獲取目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、組織結(jié)構(gòu)圖及所有股東和分子公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)、重大影響參股企業(yè)的基本情況和證明材料。原則上，所有股東應(yīng)追到自然人、上市公司或國資委，至少獲得上一層級股東的營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營范圍、法人代表證明、工商年檢證明、財(cái)務(wù)報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告等資料。? 通過了解實(shí)際控制人及其他股東的業(yè)務(wù)和投資情況，進(jìn)一步了解是否與目標(biāo)企業(yè)處于同一行業(yè)或類似行業(yè)，是否存在同業(yè)競爭的可能；如果產(chǎn)品是上下游關(guān)系，了解是否存在關(guān)聯(lián)交易行為，價(jià)格是否公允，占采購或銷售的比重等。? 查閱公司三會（股東會、董事會、監(jiān)事會）相關(guān)材料及各項(xiàng)管理制度與議事制度、企業(yè)名稱英文名稱企業(yè)類型注冊地址辦公地址公司網(wǎng)址注冊資本法定代表人成立時(shí)間營業(yè)期限經(jīng)營范圍營業(yè)執(zhí)照注冊號稅務(wù)登記證組織機(jī)構(gòu)代碼證企業(yè)法人代碼企業(yè)規(guī)模年檢情況 章程，了解公司三會構(gòu)成情況與召開情況，了解公司重大決策的議事規(guī)則，判斷公司內(nèi)部治理的規(guī)范性。? 收集上述資料并根據(jù)盡調(diào)核查清單提示的關(guān)注點(diǎn)逐項(xiàng)核查。? 參照盡調(diào)報(bào)告模板的格式采用方框圖或其他圖表形式，全面披露其架構(gòu)體系，包括目標(biāo)企業(yè)股東單位（向上追溯至終極股東為自然人、上市目標(biāo)企業(yè)或國資委）、分子公司、參股公司（或聯(lián)營公司），以及有重要影響的關(guān)聯(lián)企業(yè)（如兄弟目標(biāo)企業(yè)，親屬或高管投資的其他目標(biāo)企業(yè)）等的名稱、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、注冊資本、法人代表等。如存在可能的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭情況，也需在此處一并批露并在業(yè)務(wù)核查中進(jìn)一步調(diào)研，同時(shí)提示財(cái)務(wù)盡調(diào)人員關(guān)注。? 用圖表的形式描述目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部完整的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)流程中涉及的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、重要職能部門（如研發(fā)、人力、財(cái)務(wù)、物流）、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分子目標(biāo)企業(yè)或生產(chǎn)車間等。 股權(quán)結(jié)構(gòu) 當(dāng)前股權(quán)結(jié)構(gòu)：序號 股東名稱 出資金額（人民幣元） 股權(quán)比例 背景 控制比例1 實(shí)際控制人2 兄弟姐妹3 父母、配偶4 兒子、女兒直系親屬占比5 實(shí)際控制人朋友6 兄弟姐妹親屬7 配偶親屬8 父母親屬9 生產(chǎn)總監(jiān)10 營銷總監(jiān)11 財(cái)務(wù)總監(jiān)12 實(shí)際控制人朋友其他占比管理團(tuán)隊(duì)占比合 計(jì) 100% 100% 股東簡介 實(shí)際控制人與一致行動人 組織結(jié)構(gòu) 職能部門設(shè)置 分子公司　公司性質(zhì) 經(jīng)營范圍 公司名稱 持股比例 注冊資本 法人代表子公司子公司孫公司分公司 關(guān)聯(lián)公司 治理結(jié)構(gòu) 股東會[操作指引]：? 歷次股東會召開情況及決議事項(xiàng)。? 召開程序是否符合章程有關(guān)規(guī)定。 董事會[操作指引]：? 董事會構(gòu)成及董事背景，歷屆董事會人員變動情況及原因，歷次董事會召開情況及決議事項(xiàng)。? 若目標(biāo)企業(yè)尚未成未成立董事會，則需要取得企業(yè)的管理會議紀(jì)要。? 召開程序是否符合章程有關(guān)規(guī)定。 監(jiān)事會[操作指引]：? 監(jiān)事會構(gòu)成及監(jiān)事背景，歷屆監(jiān)事會人員變動情況及原因，歷次監(jiān)事會召開情況及決議事項(xiàng)。關(guān)聯(lián)公司名稱 經(jīng)營范圍 與本公司的關(guān)系實(shí)際控制人控制的公司實(shí)際控制人親屬控制的公司 ? 召開程序是否符合章程有關(guān)規(guī)定。 內(nèi)部控制[操作指引]：? 與公司相關(guān)業(yè)務(wù)管理及運(yùn)作部門進(jìn)行溝通，查閱公司關(guān)于各類業(yè)務(wù)管理的相關(guān)制度規(guī)定，了解各類業(yè)務(wù)循環(huán)過程，評價(jià)公司的內(nèi)部控制措施是否有效實(shí)施。? 調(diào)查公司是否接受過政府審計(jì)及其他外部審計(jì)，如有，核查該審計(jì)報(bào)告所提問題是否已得到有效解決。? 調(diào)查公司報(bào)告期及最近一期的業(yè)務(wù)經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，是否存在因違反工商、稅務(wù)、審計(jì)、環(huán)保、勞動保護(hù)等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形及對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況等的影響，并調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。? 對公司已發(fā)現(xiàn)的由于風(fēng)險(xiǎn)控制不力所導(dǎo)致的損失事件進(jìn)行調(diào)查，了解事件發(fā)生過程及對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響，了解該業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定及有效性，事件發(fā)生后公司所采取的緊急補(bǔ)救措施及效果，追蹤公司針對內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進(jìn)措施及效果。 獨(dú)立性問題[操作指引]：? 查閱公司相關(guān)資料，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄實(shí)地考察其產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，調(diào)查分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨(dú)立的采購、銷售系統(tǒng)，調(diào)查分析其對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況。? 調(diào)查公司高管人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，公司財(cái)務(wù)人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，高管人員是否在公司領(lǐng)取薪酬，是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬；調(diào)查公司員工的勞動、人事、工資報(bào)酬以及相應(yīng)的社會保障是否獨(dú)立管理，判斷其人員獨(dú)立性? 調(diào)查公司的機(jī)構(gòu)是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨(dú)立運(yùn)作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。特別說明：除資產(chǎn)和財(cái)務(wù)獨(dú)立性外的其他獨(dú)立性問題，由項(xiàng)目經(jīng)理核實(shí)。但是獨(dú)立性問題，最終表述在盡職調(diào)查報(bào)告中。 人力資源 [操作指引]：? 向辦公室或人力部獲取目標(biāo)企業(yè)員工名冊、勞動合同、入職登記表、工資表和社會保障費(fèi)用明細(xì)表等資料，向當(dāng)?shù)貏趧雍蜕鐣Ｕ喜块T了解或目標(biāo)企業(yè)訪談和聲明，