【正文】 資額征收 2 ％的管理費(fèi)。 （四） 普通合伙人如有多個(gè)的，對(duì)分配給普通合伙人的 20％利潤(rùn)的具體分配比例，按照 “按勞分配，多勞多得”的原則，由執(zhí)行事務(wù)合伙人與其他普通合伙人自行商定。 合伙企業(yè)投資的股權(quán)項(xiàng)目，如果通過(guò)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)方式進(jìn)行投資、管理的，不視為委托理財(cái)，此時(shí)對(duì)分配給普通合伙人的該項(xiàng)目 20％利潤(rùn)（項(xiàng)目業(yè)績(jī)提成），由普通合伙人分取 5 ％（即 20％利潤(rùn)中的 25％），其余 15％（即 20％利潤(rùn)中的 75％）分配給項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)。具體可通過(guò)簽訂項(xiàng)目委托管理協(xié)議等方式實(shí)現(xiàn)。在此情況下，由項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)和參與投資該項(xiàng)目的有限合伙人承擔(dān)管理項(xiàng)目的費(fèi)用和成本。 （五） 有限合伙企業(yè)在投資項(xiàng)目變現(xiàn)后，不做二次投資。 第七章 合伙人的權(quán)利、義務(wù)與合伙事務(wù)的執(zhí)行 第十三條 合伙人的權(quán)利和義務(wù) （一） 普通合伙人的權(quán)利 主持有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理工作； 制定有限合伙企業(yè)的 基本管理制度和具體規(guī)章制度； 5 依法召集、主持、參加合伙人大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； 聘任或解聘專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、本企業(yè)的投資顧問(wèn)和業(yè)務(wù)人員； 依法轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的出資； 按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán)； 企業(yè)清算時(shí)，按其出資額參與企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配； 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。 （二） 普通合伙人的義務(wù) 定期向其他合伙人報(bào)告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況； 不得以其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，若滿足本協(xié)議約定后，則不受 本條款限制； 不得自營(yíng)與本有限合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制； 未經(jīng)代表出資額過(guò)半的合伙人同意，普通合伙人不得與本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制； 對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任； 對(duì)合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密； 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。 （三） 有限合伙人的權(quán)利 對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況的進(jìn)行監(jiān)督； 對(duì)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出合理化建議； 有權(quán)了解合伙企 業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)帳簿等財(cái)務(wù)資料； 依法請(qǐng)求召開、參加合伙人大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； 依法轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的出資； 依法將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)； 依法自營(yíng)或與他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)； 依法與本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易； 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟； 在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，有權(quán)督促其行使權(quán)利，或?yàn)榱擞邢藓匣锲髽I(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； 1 按照合伙協(xié) 議的約定，享有合伙利益的分配權(quán)； 1 企業(yè)清算時(shí)，依法參與企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配； 1 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。 （四） 有限合伙人的義務(wù) 6 不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的投資活動(dòng)； 對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任； 對(duì)本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密； 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。 第十四條 合伙人大會(huì) （一） 有限合伙企業(yè)的合伙人大會(huì)由全體合伙人組成，依照本協(xié)議的規(guī)定行使職權(quán)。 （二） 合伙人大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì) 議于每年的第一季度召開一次。臨時(shí)會(huì)議在普通合伙人認(rèn)為必要時(shí)或代表出資額比例三分之一以上的其他有限合伙人認(rèn)為必要時(shí)召開。 （三） 合伙人大會(huì)由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持；執(zhí)行事務(wù)合伙人不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定的其他合伙人召集并主持。 （四） 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在定期會(huì)議召開的 7 日前通知會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)及審議事項(xiàng)；臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的 3 日前通知上述事項(xiàng)。 （五） 合伙人會(huì)議由合伙人按照出資比例行使表決權(quán)，并應(yīng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決議作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 （六） 年度合伙人大會(huì) 討論如下事宜： 執(zhí)行事務(wù)合伙人的年度工作報(bào)告； 有限合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報(bào)告； 有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)情況的報(bào)告； 執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為需提請(qǐng)合伙人大會(huì)討論的其他事宜。 （七） 合伙人大會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行表決： 執(zhí)行事務(wù)合伙人的選舉及更換； 改變合伙企業(yè)的名稱； 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍； 處分本合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；或者轉(zhuǎn)讓、處分本合伙企業(yè)價(jià)值 萬(wàn)元以上的知識(shí)產(chǎn)權(quán)； 在一個(gè)自然年度中，以本合伙企業(yè)名義為他人提供的擔(dān)保金額達(dá)到 萬(wàn)元以上的； 超過(guò) 萬(wàn)元的有限合伙企業(yè)對(duì)外借款、貸款； 清算報(bào)告的通過(guò)； 合伙企業(yè)的延續(xù)經(jīng)營(yíng)； 改變合伙企業(yè)的投資限制。 其中第 1 項(xiàng)、第 7 項(xiàng)－第 9 項(xiàng)的表決需經(jīng)代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過(guò)；第 7 2 項(xiàng)至第 6 項(xiàng)的表決需經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過(guò)。 未經(jīng)過(guò)半數(shù)合伙人同意且該半數(shù)合伙人代表的出資額比例在三分之二以上的，合伙企業(yè)不得進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)買賣股票證券，或?qū)⑵髽I(yè)資金、資產(chǎn)交給他人進(jìn)行委托理財(cái)，或進(jìn)行隱名投資、代持股份等可能導(dǎo)致合伙企業(yè)對(duì)外負(fù)債的事務(wù)。 第十五條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：自然人作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的，應(yīng)當(dāng)具有 2 年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及良好的管理能力；法人、其他組織作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的，其應(yīng)當(dāng)有至少 3 名高級(jí)管理人員具備 2 年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及管理能力。 如有多個(gè)普通合伙人的，執(zhí)行事務(wù)合伙人按如下程序選擇產(chǎn)生和更換：召開合伙人大會(huì)，經(jīng)有限合伙企業(yè)中代表企業(yè)總出資額比例三分之二以上合伙人同意。 執(zhí)行事務(wù)合伙人任期為 3 年，連選可連任。 發(fā)生法律規(guī)定的除名情形時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人得被依法除名。 在符合前述條件和選任程序的前提下，執(zhí)行事 務(wù)合伙人一般優(yōu)先由自然人普通合伙人擔(dān)任。 執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，應(yīng)由該法人或組織委派的代表具體執(zhí)行。該代表執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的法律后果由該法人或組織承受。 一個(gè)普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的，其他普通合伙人將作為參與合伙事務(wù)的合伙人，協(xié)助執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人管理合伙企業(yè)事務(wù)，其與執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利，并依法對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對(duì)外代表企業(yè)。 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合