【正文】 當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶 責任。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 第二十五條 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序： 經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有其他普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的 出資額比例在三分之二以上時，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍? 經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，并經(jīng)其他有限合伙人過半數(shù)同意，有限合伙人可轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕? 第二十六 財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓與出質(zhì)。如普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，由其他合伙人行使優(yōu)先購買權(quán)。 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照法律規(guī)定和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 第九章 合伙企業(yè)的解散與清算 第二十七條 有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年，最短不少于 年。 （二） 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應予解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 （四） 持有異議的合伙人將出資轉(zhuǎn)讓給第三人的，其他合伙人在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。如各方不能協(xié)定收購價格的，由獨立的第三方評估機構(gòu)進行評估，在評估的基礎(chǔ)上確定收購價格。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 第十章 違約責任與爭議解決辦法 第三十三條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔責任。 第十一章 其他事項 第三十五條 經(jīng)合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充合伙協(xié)議。本協(xié)議一式 份，合伙人各持一份，企業(yè)留存 份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第三十四條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，如協(xié)商不成的，提交 中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會組成合議庭仲裁。 合伙企業(yè)清算分配時，合伙企業(yè)的任何商譽及其名 稱的任何使用權(quán)，將獨屬于普通合伙人。清算人由全體合伙人擔任，或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定普通合伙人（或者指定普通合伙人與一個或者數(shù)個有限合伙人），或者委托第三人，擔任清算人。 在合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時，任何合伙人可以單獨或聯(lián)合第三方，要求收購其他不愿或無意使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額，使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。 （二） 對延續(xù)經(jīng)營決議持有異 議的合伙人，有權(quán)將其出資轉(zhuǎn)讓給經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意的第三人或其他合伙人，也可以要求有限合伙企業(yè)回購其出資。出現(xiàn)上述 15 情形時，執(zhí)行合伙人應將合伙企業(yè)中未投資的現(xiàn)金在保留足額托管費、管理費、合伙企業(yè)費用、清算費用后返還給所有合伙人。 普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向第三人出質(zhì)的，須經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。兩個以上的合伙人均主張行使購買權(quán)的，如協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自 的出資比例行使購買權(quán)。 有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，可向第三人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。如其對該債務(wù)依法必須承擔無限連帶責任的，在其對外承擔法定責任后，有權(quán)向其他普通合伙人追索。 第二十四條 作為 有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 第二十三條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： （一）未履行出資義務(wù)； （二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； （三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為； （四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進行結(jié)算。違約退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 （二） 有限合伙人的入伙條件 有限合伙人加入有限合伙企業(yè)必須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意； 最低出資額不低于人民幣 萬元； 經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意以及至少二名有限合伙人同意。 第八章 入伙與退伙，除名，財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，合伙人身份轉(zhuǎn)換 第二十一條 符合本協(xié)議約定條件的自然人或機構(gòu)可按照協(xié)議約定程序，作為新合伙人入伙，并訂立書面入伙協(xié)議、辦理工商登記手續(xù) 。執(zhí)行事務(wù)合伙人 可對項目團隊的管理提供建議、指導。 在對項目作出投資或退出決策時，如果同時符合下列條件的，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得自行決定投資或決定退出： 其他普通合伙人一致反對投資或反對退出； 投資委員會表決結(jié)果為 反對投資或反對退出； 有限合伙人委員會表決結(jié)果為反對投資或反對退出； 執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人的，其董事會內(nèi)部對此投資或退出事項進行表決時，非本企業(yè)有限合伙人一方委派的董事中至少三名董事反對投資或反對退出。否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。 有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對有限合伙人所進行的可能與有限合伙企業(yè)相競爭的投資活動，或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機會的投資活動，在有限合伙人向合伙企業(yè)充分披露信息以及遵守本協(xié)議有關(guān)約定的前提下，其可以單獨投資或同本合伙企業(yè)聯(lián)合投資。 以與本企業(yè)進行聯(lián)合投資為目的而組建的平行基金，本合伙企業(yè)成立之前存在的投資基金，本合伙企業(yè)因被限制不能投資某項目而組建的平行基金，不被視為是競爭性基金，不受上述限制。在本合伙企業(yè)對外投資已達合伙企業(yè)出資額的 80 %時，或?qū)⒊^本協(xié)議設(shè)定的行業(yè)限制、地域限制、投資項目限制時，普通合伙將不再受上述限制。該委員會及其成員不代理或代表本合伙企業(yè)。投資委員會的經(jīng)費由合伙企業(yè)負擔。投資委員會作出的項目決策須經(jīng)投資委員會三分之二以上通過。 第十八條 投資委員會與有限合伙人委員會 合伙企業(yè)設(shè)立投資委員會，投資委員會的成員為 3－ 5 名，由執(zhí)行事務(wù)合伙人、其他普通合伙人（如有）、出資最多的 1－ 2 名有限合伙人，以及一名未在本合伙企業(yè)擔任有限合伙人且其系本合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)法人合伙人之自然人股東并具有相關(guān)投 資管理經(jīng)驗者組成。 執(zhí)行事務(wù)合伙人對項 目享有本協(xié)議約定的分紅權(quán)（業(yè)績提成）和管理費征收權(quán)以及其他權(quán)利這一事實本身，不應視為與企業(yè)利益存在沖突。 執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。 在符合前述條件和選任程序的前提下，執(zhí)行事 務(wù)合伙人一般優(yōu)先由自然人普通合伙人擔任。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應具備如下條件：自然人作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的，應當具有 2 年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗及良好的管理能力；法人、其他組織作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的，其應當有至少 3 名高級管理人員具備 2 年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗及管理能力。 （七） 合伙人大會對下列事