【正文】 為合伙事務執(zhí)行人的，應當具有 2 年以上投資或相關業(yè)務經(jīng)驗及良好的管理能力；法人、其他組織作為合伙事務執(zhí)行人的，其應當有至少 3 名高級管理人員具備 2 年以上投資或相關業(yè)務經(jīng)驗及管理能力。 執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。 第十八條 投資委員會與有限合伙人委員會 合伙企業(yè)設立投資委員會，投資委員會的成員為 3－ 5 名，由執(zhí)行事務合伙人、其他普通合伙人（如有）、出資最多的 1－ 2 名有限合伙人，以及一名未在本合伙企業(yè)擔任有限合伙人且其系本合伙企業(yè)執(zhí)行事務法人合伙人之自然人股東并具有相關投 資管理經(jīng)驗者組成。投資委員會的經(jīng)費由合伙企業(yè)負擔。在本合伙企業(yè)對外投資已達合伙企業(yè)出資額的 80 %時，或將超過本協(xié)議設定的行業(yè)限制、地域限制、投資項目限制時，普通合伙將不再受上述限制。 有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對有限合伙人所進行的可能與有限合伙企業(yè)相競爭的投資活動，或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機會的投資活動，在有限合伙人向合伙企業(yè)充分披露信息以及遵守本協(xié)議有關約定的前提下，其可以單獨投資或同本合伙企業(yè)聯(lián)合投資。 在對項目作出投資或退出決策時，如果同時符合下列條件的，執(zhí)行事務合伙人不得自行決定投資或決定退出： 其他普通合伙人一致反對投資或反對退出； 投資委員會表決結果為 反對投資或反對退出； 有限合伙人委員會表決結果為反對投資或反對退出； 執(zhí)行事務合伙人為法人的，其董事會內(nèi)部對此投資或退出事項進行表決時，非本企業(yè)有限合伙人一方委派的董事中至少三名董事反對投資或反對退出。 第八章 入伙與退伙，除名，財產(chǎn)份額轉讓，合伙人身份轉換 第二十一條 符合本協(xié)議約定條件的自然人或機構可按照協(xié)議約定程序，作為新合伙人入伙，并訂立書面入伙協(xié)議、辦理工商登記手續(xù) 。違約退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 第二十三條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： （一）未履行出資義務； （二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； （三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為； （四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。如其對該債務依法必須承擔無限連帶責任的，在其對外承擔法定責任后，有權向其他普通合伙人追索。兩個以上的合伙人均主張行使購買權的，如協(xié)商不成的，按照轉讓時各自 的出資比例行使購買權。出現(xiàn)上述 15 情形時，執(zhí)行合伙人應將合伙企業(yè)中未投資的現(xiàn)金在保留足額托管費、管理費、合伙企業(yè)費用、清算費用后返還給所有合伙人。 在合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時，任何合伙人可以單獨或聯(lián)合第三方，要求收購其他不愿或無意使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額，使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。 合伙企業(yè)清算分配時，合伙企業(yè)的任何商譽及其名 稱的任何使用權，將獨屬于普通合伙人。本協(xié)議未盡事宜，按國家有關規(guī)定執(zhí)行。 第十一章 其他事項 第三十五條 經(jīng)合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充合伙協(xié)議。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。 （四） 持有異議的合伙人將出資轉讓給第三人的，其他合伙人在同等條件下有優(yōu)先購買權。 第九章 合伙企業(yè)的解散與清算 第二十七條 有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年，最短不少于 年。如普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權的，由其他合伙人行使優(yōu)先購買權。 第二十五條 有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序： 經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有其他普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的 出資額比例在三分之二以上時，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍? 經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意，并經(jīng)其他有限合伙人過半數(shù)同意，有限合伙人可轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕? 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶 責任。 普通合伙人發(fā)生下列情形之一的，當然退伙；有限合伙人發(fā)生下列第第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙： （一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）個人喪失償債能力； （三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； （五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。為項目投資提供服務的法律、稅收、會計、評估等中介機構，由執(zhí)行事務合伙人向項目團隊推薦，費用由項目團隊負擔。 合伙人退伙后 半 年內(nèi)，不得投資于本合伙企業(yè)目標投資范圍內(nèi)的投資項目，否則，視 為違反競業(yè)禁止規(guī)定。普通 合伙人不得提供不利于本有限合伙企業(yè)的利益輸送。合伙企業(yè)將向有限合伙人委員會支付合理的費用。投資委員會不代理或代表合伙企業(yè)。 有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務： （一）參與決定普通合伙人入伙、退伙； （二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； （三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所； （四）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告； （五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料； （六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的 合伙人主張權利或者提起訴訟； （七）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； （八）依法為本企業(yè)提供擔保。該代表執(zhí)行合伙企業(yè)事務的法律后果由該法人或組織承受。 未經(jīng)過半數(shù)合伙人同意且該半數(shù)合伙人代表的出資額比例在三分之二以上的，合伙企業(yè)不得進入二級市場買賣股票證券，或將企業(yè)資金、資產(chǎn)交給他人進行委托理財，或進行隱名投資、代持股份等可能導致合伙企業(yè)對外負債的事務。定期會 議于每年的第一季度召開一次。在此情況下，由項目團隊和參與投資該項目的有限合伙人承擔管理項目的費用和成本。 （二） 合伙企業(yè)對外股權投資產(chǎn)生的利潤，由實際參與投資的有限合伙人分配 80％，普 4 通合伙人分配 20％。 第六章 利潤分配、虧損分擔方式 第十一條 合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔： 有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對單個股權投資項目產(chǎn)生的虧損或本金虧損，由實際參與投資的合伙人承擔、分擔。合伙企業(yè)決定增加出資的，合 伙人應當按照合伙人決議規(guī)定的期限繳足出資。 普通合伙人的出資一般為合伙企業(yè)出資額的 1－ 5 ％。 第二章 合伙企業(yè) 的名稱和主要經(jīng)營場所 第五條 合伙企業(yè)名稱： 第六條 企業(yè)經(jīng)營場所： 第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍 第七條 合伙企業(yè)目的：打造專業(yè)的投資平臺，向具有成長性的企業(yè)進行股權投資，以期獲得資本增值收益，實現(xiàn)合伙人和各方經(jīng)濟效益、社會效益最大化。 第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議由普通合伙人和有限合伙