【正文】 、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案； 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 擬定公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案； 批準(zhǔn)公司擬收購(gòu)、出售資產(chǎn)的事項(xiàng)符合《深圳市證券交易所股票上市規(guī)則》 、 款所列標(biāo)準(zhǔn)的行為；屬需股東大會(huì)批準(zhǔn)的項(xiàng)目提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)； 在股東大會(huì) 授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 1聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員；聘任董事會(huì)顧問(wèn)，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 1制訂公司的基本管理制度； 1制訂公司章程的修改方案； 1管理公司信息披露事項(xiàng)； 1向股東大會(huì)提出聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 1聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； 1擬定董事報(bào)酬和津貼標(biāo)準(zhǔn)； 1法律、法規(guī)或公司章程 規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十五條 董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)遵守國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程和股東大會(huì)決議，自覺(jué)接受公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。需國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。 第四章 董事長(zhǎng) 第十六條 董事長(zhǎng)是公司董事會(huì)的代表人。 第十七條 董事長(zhǎng)由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長(zhǎng)每屆任期三年，可連選連任。 第十八條 董事長(zhǎng)任職資格： 有豐富的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的知識(shí)，能夠正確分析、判斷國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力，決策能力強(qiáng)，敢 于負(fù)責(zé)； 有良好的民主作風(fēng)，心胸開(kāi)闊，任人唯賢，善于團(tuán)結(jié)同志； 有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子、黨委和工會(huì)之間的關(guān)系； 具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，熟悉本行業(yè)和了解多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并能很好地掌握國(guó)家的有關(guān)政策、法律和法規(guī)； 誠(chéng)信勤勉，清正廉潔，公道正派； 年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感、責(zé)任感和勇于開(kāi)拓進(jìn)取的精神，能開(kāi)創(chuàng)工作新局面。 第十九條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的日常工作； 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行 ； 在董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)的部分職權(quán)； 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件； 行使法定代表人職權(quán)；根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要，向總經(jīng)理及公司其他人員簽署“法人授權(quán)委托書(shū)”； 根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署一定額度的投資項(xiàng)目合同文件和款項(xiàng)，以及審批和簽發(fā)一定額度的公司財(cái)務(wù)支出款項(xiàng)； 在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，批準(zhǔn)抵押融資和貸款擔(dān)?？铐?xiàng)的文件，以及批準(zhǔn)公司法人財(cái)產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購(gòu)置的款項(xiàng)； 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急 情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； 董事會(huì)授予以及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十條 董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)或董事代行董事長(zhǎng)職權(quán)。 第五章 董事會(huì)組織機(jī)構(gòu) 第二十一條 董事會(huì)秘書(shū)可組織人員承辦董事會(huì)日常工作。主要負(fù)責(zé)處理董事會(huì)和董事長(zhǎng)交辦的事務(wù)，管理公司股權(quán)、證券和有關(guān)法律文件檔案，及公司董事會(huì)的有關(guān)資料。 第二十二條 為了使董事會(huì)的決策在廣泛聽(tīng)取意見(jiàn)的基礎(chǔ)上更加民主、科學(xué)，避免決策失誤，董事會(huì) 可以設(shè)立專(zhuān)門(mén)委員會(huì)（專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的組成和職責(zé)、議事規(guī)則由公司根據(jù)具體情況約定）。 第六章 董事會(huì)秘書(shū) 第二十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。 第二十四條 董事會(huì)秘書(shū)的任職資格、任免程序按照《上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理暫行辦法》執(zhí)行。 第二十五條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是： 準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； 協(xié)調(diào)和辦理董事會(huì)的日常事務(wù)，承辦董事長(zhǎng)交辦的工作； 起草 董事會(huì)的報(bào)告、決議、紀(jì)要、通知等文件； 負(fù)責(zé)公司股證事務(wù)的管理工作； 籌備董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)以及由董事會(huì)組織的其他會(huì)議，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)和完整； 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； 協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)切實(shí)遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，在董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、深交所及公司章程的有關(guān)規(guī)定時(shí)，應(yīng)及時(shí)提出異議，避免給公司和投資人帶來(lái)?yè)p失； 為董事會(huì)重大決策提供法律援 助、咨詢(xún)服務(wù)和決策建議； 籌備公司境內(nèi)外推介的宣傳活動(dòng)； 1辦理公司與董事、證券管理部門(mén)、證券交易所、各中介機(jī)構(gòu)及投資人之間的有關(guān)事宜； 1負(fù)責(zé)保管股東名冊(cè)資料、董事名冊(cè)、大股東及董事持股資料以及董事會(huì)印章； 1董事會(huì)授權(quán)的其他事務(wù)； 1銀監(jiān)會(huì)等管理部門(mén)要求履行的其他職責(zé)。 第二十六條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為他人謀取利益。 第二十七條 董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書(shū)的同時(shí)，應(yīng)另外委任一名董事會(huì) 證券事務(wù)代表，在董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)，代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會(huì)秘書(shū)的任職資格。 第二十八條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。 第二十九條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。 第七章 董事會(huì)工作程序 第三十條 董事會(huì)決策程序 投資決策程序：董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大項(xiàng)目的投資方案，提交董事會(huì)審議，形成董事會(huì)決議；對(duì)于需提交股東大會(huì)的重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，按程序提交股東大會(huì)審議通過(guò)，由總經(jīng)理組織實(shí)施。 財(cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序：董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)；董事會(huì)制定方案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。 人事任免程序：根據(jù)董事會(huì)、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門(mén)考核，向董事會(huì)提出任免意見(jiàn) ，報(bào)董事會(huì)審批。 重大事項(xiàng)工作程序：董事長(zhǎng)在審核簽署由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會(huì)通過(guò)并形成決議后再簽署意見(jiàn)，以減少?zèng)Q策失誤。 第三十一條 董事會(huì)檢查工作程序 董事會(huì)決議實(shí)施過(guò)程中，董事長(zhǎng)（或委托有關(guān)部門(mén)和人員）可就決議的實(shí)施情況進(jìn)程跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求和督促總經(jīng)理予以糾正。 第三十二條 董事會(huì)議事程序 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，于會(huì)議召開(kāi) 10 日以前以書(shū)面通知全體董事。 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在 20 個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)議：（ 1）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（ 2）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時(shí)；（ 3）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；（ 4）總經(jīng)理提議時(shí)。 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的通知方式為：提前 3 個(gè)工作日以書(shū)面通知送達(dá)本人。 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：會(huì)議日期和地點(diǎn)；會(huì)議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。董事會(huì)會(huì)議主要議案應(yīng)提前 3 個(gè)工作日以書(shū)面通知方式知會(huì)董事。 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書(shū)面通知；通知時(shí)限為： 3 個(gè)工作日。 如有本條第 2 點(diǎn)中（ 2）、（ 3）、（ 4）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé) 時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （ 1）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （ 2）會(huì)議期限； （ 3）事由及議題； （ 4）發(fā)出通知的日期。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。當(dāng)贊成和反對(duì)的票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有多投一票的權(quán)力。 董事會(huì)決議原稿應(yīng)由出席本次董事會(huì)會(huì)議的全體董事簽名。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 在董事會(huì)討論事項(xiàng)與某位董事或其任職的公司可能有關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避討論與表決，董事會(huì)也有權(quán)力要求其回避討論與表決。 董事會(huì)表決方式為：記名式表決，每 名董事或授權(quán)董事均有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。 1董事會(huì)秘書(shū)列席董事會(huì)，非董事經(jīng)營(yíng)班子成員、監(jiān)事以及與所議議題相關(guān)的人員根據(jù)需要列席會(huì)議。列席會(huì)議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn)，但沒(méi)有投票表決權(quán)。 1董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由表決董事 簽字。有關(guān)議案應(yīng)提前 3 個(gè)工作日以傳真方式知會(huì)董事。 1董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持，董事會(huì)秘書(shū)或授權(quán)代表應(yīng)就會(huì)議議題和內(nèi)容做詳細(xì)記錄，并由出席會(huì)議的董事簽字。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在 會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。董事會(huì)會(huì)議記錄保管期限 10 年。 1董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （ 1）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和主持人姓名； （ 2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （ 3）會(huì)議議程； （ 4）董事發(fā)言要點(diǎn)； （ 5）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 第三十三條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董 事應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第三十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將公司章程及歷屆股東大會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、股東名冊(cè)等材料存放于公司以備查。 第八章 附 則 第三十五條 本規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第三十六條 本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第三十七條 本規(guī)則自董事會(huì)通過(guò)之日起執(zhí)行。 公司薪酬管理制度 長(zhǎng)興昌盛貸款股份有限公司 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則 第一章 總則 第一條 為進(jìn)一步建立長(zhǎng)興昌 盛貸款股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事及高級(jí)管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《長(zhǎng)興昌盛貸款股份有限公司章程》（簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”）及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng)“薪酬與考核委員會(huì)”）。 第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的董事會(huì)專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)研究公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)、進(jìn)行考核并提出建議；負(fù)責(zé)研究、審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事 會(huì)負(fù)責(zé)。 第三條 本細(xì)則所稱(chēng)董事是指在本公司支取薪酬的董事。本細(xì)則所稱(chēng)高級(jí)管理人員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng) 理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)及由總經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)任命的其他高級(jí)管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會(huì)由三至七名董事組成，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)。 第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)任命。 第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由薪酬與考核委員會(huì)委員在獨(dú)立董事委員中選舉產(chǎn)生，負(fù)責(zé)主持薪酬與考核委員會(huì)工作。 第七條 薪酬與考核委員會(huì) 委員任期與董事任期一致。委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 第三章 職責(zé)權(quán)限 第八條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限為： （一） 根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性，研究、制定和審查其薪酬政策、計(jì)劃或方案； （二） 審查有關(guān)董事及高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)； （三） 負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； （四） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 第九條 薪酬與 考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施；公司高級(jí)管理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。 第四章