【正文】 、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 批準(zhǔn)公司擬收購、出售資產(chǎn)的事項(xiàng)符合《深圳市證券交易所股票上市規(guī)則》 、 款所列標(biāo)準(zhǔn)的行為；屬需股東大會批準(zhǔn)的項(xiàng)目提請股東大會審議批準(zhǔn)； 在股東大會 授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 1聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；聘任董事會顧問，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)； 1制訂公司的基本管理制度； 1制訂公司章程的修改方案； 1管理公司信息披露事項(xiàng)； 1向股東大會提出聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； 1聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； 1擬定董事報酬和津貼標(biāo)準(zhǔn)； 1法律、法規(guī)或公司章程 規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第十五條 董事會行使職權(quán)時，應(yīng)遵守國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程和股東大會決議，自覺接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督。需國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)報經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。 第四章 董事長 第十六條 董事長是公司董事會的代表人。 第十七條 董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長每屆任期三年，可連選連任。 第十八條 董事長任職資格： 有豐富的社會主義市場經(jīng)濟(jì)的知識，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力，決策能力強(qiáng)，敢 于負(fù)責(zé)； 有良好的民主作風(fēng)，心胸開闊，任人唯賢，善于團(tuán)結(jié)同志； 有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會、經(jīng)營班子、黨委和工會之間的關(guān)系； 具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，熟悉本行業(yè)和了解多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，并能很好地掌握國家的有關(guān)政策、法律和法規(guī)； 誠信勤勉，清正廉潔，公道正派； 年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感、責(zé)任感和勇于開拓進(jìn)取的精神，能開創(chuàng)工作新局面。 第十九條 董事長行使下列職權(quán)： 主持股東大會和召集、主持董事會會議，領(lǐng)導(dǎo)董事會的日常工作； 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行 ； 在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)； 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件； 行使法定代表人職權(quán)；根據(jù)經(jīng)營需要，向總經(jīng)理及公司其他人員簽署“法人授權(quán)委托書”； 根據(jù)董事會授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署一定額度的投資項(xiàng)目合同文件和款項(xiàng)，以及審批和簽發(fā)一定額度的公司財務(wù)支出款項(xiàng)； 在董事會授權(quán)額度內(nèi)，批準(zhǔn)抵押融資和貸款擔(dān)?？铐?xiàng)的文件，以及批準(zhǔn)公司法人財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購置的款項(xiàng)； 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急 情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報告； 董事會授予以及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十條 董事長因故不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定副董事長或董事代行董事長職權(quán)。 第五章 董事會組織機(jī)構(gòu) 第二十一條 董事會秘書可組織人員承辦董事會日常工作。主要負(fù)責(zé)處理董事會和董事長交辦的事務(wù)，管理公司股權(quán)、證券和有關(guān)法律文件檔案，及公司董事會的有關(guān)資料。 第二十二條 為了使董事會的決策在廣泛聽取意見的基礎(chǔ)上更加民主、科學(xué)，避免決策失誤，董事會 可以設(shè)立專門委員會（專門委員會的組成和職責(zé)、議事規(guī)則由公司根據(jù)具體情況約定）。 第六章 董事會秘書 第二十三條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。 第二十四條 董事會秘書的任職資格、任免程序按照《上市公司董事會秘書管理暫行辦法》執(zhí)行。 第二十五條 董事會秘書的主要職責(zé)是： 準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； 協(xié)調(diào)和辦理董事會的日常事務(wù)，承辦董事長交辦的工作； 起草 董事會的報告、決議、紀(jì)要、通知等文件； 負(fù)責(zé)公司股證事務(wù)的管理工作； 籌備董事會會議、股東大會以及由董事會組織的其他會議，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、真實(shí)和完整； 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄； 協(xié)助董事會行使職權(quán)時切實(shí)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，在董事會決議違反法律、法規(guī)、深交所及公司章程的有關(guān)規(guī)定時，應(yīng)及時提出異議，避免給公司和投資人帶來損失； 為董事會重大決策提供法律援 助、咨詢服務(wù)和決策建議； 籌備公司境內(nèi)外推介的宣傳活動； 1辦理公司與董事、證券管理部門、證券交易所、各中介機(jī)構(gòu)及投資人之間的有關(guān)事宜； 1負(fù)責(zé)保管股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章； 1董事會授權(quán)的其他事務(wù)； 1銀監(jiān)會等管理部門要求履行的其他職責(zé)。 第二十六條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)公司高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為他人謀取利益。 第二十七條 董事會在聘任董事會秘書的同時，應(yīng)另外委任一名董事會 證券事務(wù)代表，在董事會秘書不能履行職責(zé)時，代行董事會秘書的職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會秘書的任職資格。 第二十八條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。 第二十九條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第七章 董事會工作程序 第三十條 董事會決策程序 投資決策程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項(xiàng)目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對于需提交股東大會的重大經(jīng)營事項(xiàng)，按程序提交股東大會審議通過，由總經(jīng)理組織實(shí)施。 財務(wù)預(yù)、決算工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會；董事會制定方案，提請股東大會審議通過后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。 人事任免程序：根據(jù)董事會、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見 ，報董事會審批。 重大事項(xiàng)工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。 第三十一條 董事會檢查工作程序 董事會決議實(shí)施過程中，董事長（或委托有關(guān)部門和人員）可就決議的實(shí)施情況進(jìn)程跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項(xiàng)時，可要求和督促總經(jīng)理予以糾正。 第三十二條 董事會議事程序 董事會每年至少召開兩次會議，于會議召開 10 日以前以書面通知全體董事。 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 20 個工作日內(nèi)召集臨時董事會議：（ 1）董事長認(rèn)為必要時；（ 2）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時；（ 3）監(jiān)事會提議時；（ 4）總經(jīng)理提議時。 董事會召開臨時會議的通知方式為：提前 3 個工作日以書面通知送達(dá)本人。 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點(diǎn)；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。董事會會議主要議案應(yīng)提前 3 個工作日以書面通知方式知會董事。 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知；通知時限為： 3 個工作日。 如有本條第 2 點(diǎn)中（ 2）、（ 3）、（ 4）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé) 時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （ 1）會議日期和地點(diǎn)； （ 2）會議期限； （ 3）事由及議題； （ 4）發(fā)出通知的日期。 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長有多投一票的權(quán)力。 董事會決議原稿應(yīng)由出席本次董事會會議的全體董事簽名。 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 在董事會討論事項(xiàng)與某位董事或其任職的公司可能有關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭時，該董事應(yīng)當(dāng)回避討論與表決，董事會也有權(quán)力要求其回避討論與表決。 董事會表決方式為：記名式表決，每 名董事或授權(quán)董事均有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 1董事會秘書列席董事會，非董事經(jīng)營班子成員、監(jiān)事以及與所議議題相關(guān)的人員根據(jù)需要列席會議。列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。 1董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由表決董事 簽字。有關(guān)議案應(yīng)提前 3 個工作日以傳真方式知會董事。 1董事會會議由董事長主持，董事會秘書或授權(quán)代表應(yīng)就會議議題和內(nèi)容做詳細(xì)記錄，并由出席會議的董事簽字。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在 會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限 10 年。 1董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （ 1）會議召開的日期、地點(diǎn)和主持人姓名； （ 2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （ 3）會議議程； （ 4）董事發(fā)言要點(diǎn)； （ 5）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第三十三條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董 事應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第三十四條 董事會應(yīng)當(dāng)將公司章程及歷屆股東大會會議和董事會會議記錄、財務(wù)審計報告、股東名冊等材料存放于公司以備查。 第八章 附 則 第三十五條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第三十六條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。 第三十七條 本規(guī)則自董事會通過之日起執(zhí)行。 公司薪酬管理制度 長興昌盛貸款股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則 第一章 總則 第一條 為進(jìn)一步建立長興昌 盛貸款股份有限公司（簡稱“公司”）董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《長興昌盛貸款股份有限公司章程》（簡稱“公司章程”）及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會（簡稱“薪酬與考核委員會”）。 第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的董事會專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)研究公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)、進(jìn)行考核并提出建議；負(fù)責(zé)研究、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事 會負(fù)責(zé)。 第三條 本細(xì)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事。本細(xì)則所稱高級管理人員是指董事會聘任的總經(jīng) 理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書及由總經(jīng)理提請董事會任命的其他高級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會由三至七名董事組成，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)。 第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會任命。 第六條 薪酬與考核委員會設(shè)主任委員一名，由薪酬與考核委員會委員在獨(dú)立董事委員中選舉產(chǎn)生，負(fù)責(zé)主持薪酬與考核委員會工作。 第七條 薪酬與考核委員會 委員任期與董事任期一致。委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 第三章 職責(zé)權(quán)限 第八條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限為： （一） 根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性，研究、制定和審查其薪酬政策、計劃或方案； （二） 審查有關(guān)董事及高級管理人員履行職責(zé)的情況并對其進(jìn)行年度績效考評； （三） 負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； （四） 董事會授權(quán)的其他事宜。 第九條 薪酬與 考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實(shí)施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準(zhǔn)。 第四章