【正文】 〖yangjobe〗（其他全體同意的事項）（8）決定委托委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務。（9）合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產份額時（包括以財產份額對外出質），須經其他合伙人一致同意。（10）全體合伙人同意，可以實行一人一票表決辦法。（11）對合伙損益分配的具體方案，由全體合伙人共同決定。（12）新合伙人入伙應當經全體合伙人同意，并訂立書面入伙協(xié)議。（13）協(xié)議退伙，全體合伙人同意。（14）除名，須經全體合伙人同意。（15）有合法繼承權的，依照合伙協(xié)議約定或全體合伙人同意，繼承人可取得合伙人的資格。（16）合伙企業(yè)解散，清算人由全體合伙人擔任。未能由全體合伙人擔任清算人的，經全體合伙人過半數(shù)同意（而非一致同意），可以自合伙企業(yè)解散后15日內，指定1名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。―――唯一一個過半數(shù)標準。（17）合伙人以勞務出資，以及對勞務進行評估。（18）合伙人同本合伙企業(yè)進行交易（協(xié)議另有約定或經全體合伙人同意外）（19）在協(xié)商一致的基礎上，對該合伙協(xié)議加以修改或者補充（二）合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利和義務1．合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利（5個權利，內容看）包括五項內容（核心是平等）——⑴合伙人平等享有合伙事務執(zhí)行權。（不論出資多少，公司制是按出資比例）⑵執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)。A、 事務執(zhí)行人與代理人不同：代理權源于被代理人的授權，合伙企業(yè)執(zhí)行人權利來于法律的直接規(guī)定。B、 事務執(zhí)行人與法定代表人不同：法定代表人是法律規(guī)定的，并經過一定登記手續(xù)而產生的法人單位代表，他不一定是該法人單位的出資者。而事務執(zhí)行人則是因為出資行為取得合伙人身份，并可對外代表企業(yè)。⑶不參加執(zhí)行事務的合伙人的監(jiān)督權。⑷合伙人查閱賬簿權。⑸合伙人提出異議權和撤銷委托執(zhí)行事務權。A、 提出異議，暫停該事務執(zhí)行；B、 如果發(fā)生爭議，可由全體合伙人共同決定。C、 被委托人不按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。義務（1） 合伙事務執(zhí)行人向其他合伙人報告企業(yè)經營狀況和財務狀況。（2） 合伙人不得自營或與他人經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。（3） 不得同本合伙企業(yè)進行交易（除合伙協(xié)議另有約定或經全體合伙企業(yè)同意外）。（4） 不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。（三）合伙事務執(zhí)行的決議辦法（3種方式要看）⒈依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定作出決議。（注意歸納前面的）⒉由合伙協(xié)議對決議辦法作出約定。⒊經全體合伙人決定實行一人一票的表決辦法。（四）合伙企業(yè)的損益分配 ⒈合伙損益。合伙損益包括兩方面的內容：（1）合伙利潤。（2）合伙虧損。⒉合伙損益分配原則。（重點把握）（1） 合伙損益由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔。（2） 合伙協(xié)議未約定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔。（法定比例）（3） 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部責任。這是合伙損益分配的公平原則。（不得約定事項）⒊合伙損益分配具體形式――由全體合伙人共同決定。（五）非合伙人參與經營管理（經營管理三種方式：共同執(zhí)行、委托、非合伙人）（2）聘任非合伙人的經營管理人員必須經全體合伙人同意；（3）被聘任的經營管理人員，僅是合伙企業(yè)的經營管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，因而不具有合伙人的資格。受聘人員應在授權范圍內履行職責，超越權限（對善意第三人不具有約束力），或者因故意或重大過失，給合伙企業(yè)造成損失的，應賠償。五、合伙企業(yè)與第三人關系（一）對外代表權的效力執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代表權合伙企業(yè)，在授權范圍內作出法律行為。合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。（參見表見代理）如果這種內部限制對第三人發(fā)生效力，必須以第三人知道這一情況為條件。合伙事務執(zhí)行人超越權限給企業(yè)帶來損失，應承擔責任。（二）合伙企業(yè)和合伙人的債務清償 1．合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系（1）合伙人的連帶清償責任。合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業(yè)財產不足清償?shù)狡趥鶆盏?，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。各合伙人承擔無限連帶清償責任：各合伙人所有個人的財產（不是家庭共有財產），除去依法不可執(zhí)行的財產，如合伙人及其家屬的生活必需品、已設定抵押權的財產等，均可用于清償。（2）合伙人之間的債務分擔和追償。合伙協(xié)議約定的，按照合伙協(xié)議約定的比例分擔；合伙協(xié)議未約定的，由各合伙人平均分擔。以企業(yè)財產清償不足的部分，由合伙人按合伙企業(yè)分擔虧損的比例，用其企業(yè)以外的財產承擔清償責任。合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。如果合伙人實際支付的清償數(shù)額超過了其依照既定比例所應承擔的數(shù)額，該合伙人有權就該超過部分，向其他未支付或者足額支付應承擔數(shù)額的合伙人追償。追償?shù)臄?shù)額不得超過追償人超額清償?shù)牟糠趾捅蛔穬斎宋醋泐~清償部分――即內部追償只能以內部分擔比例為限。2．合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系――指個人與企業(yè)的債權債務關系（1） 合伙企業(yè)中某一合伙人（個人）的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務。　　〖yangjobe〗****個人的債務不得抵銷企業(yè)的債權。（2） 合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利。（3） 合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。（清償順序j個人財產；k企業(yè)分得收益；l合伙企業(yè)中的財產份額）（4） 在以合伙人的財產份額清償其個人債務的情況下，需要注意以下兩點——第一，這種清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行，債權人不得自行接管債務人在合伙企業(yè)中的財產份額。第二，在強制執(zhí)行個別合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額時，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利。受讓人支付的價金，用于對該債權人清償債務?！紋angjobe〗總結：合伙人對企業(yè)債務的承擔對外——連帶責任合伙人不能用合伙之間按份性對抗其對外所承擔的連帶責任對內——按份責任合伙人之間也不能用合伙人已承擔了連帶責任對抗內部的按份責任六、入伙與退伙（一）入伙⒈入伙的條件和程序新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)經營狀況和財務狀況。2．新合伙人的權利和責任入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。（這是為什么要告知的原因）（二）退伙1．退伙的原因退伙的兩種原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。自愿退伙，可以分為協(xié)議退伙和通知退伙兩種。協(xié)議退伙的情形：（協(xié)議有約定或違反協(xié)議約定）(1)前提：合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經營期限的(2)情形之一：A合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；B經全體合伙人同意退伙；C發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；D其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。（3）違反上述規(guī)定擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。通知退伙：（協(xié)議未約定經營期，且不給企業(yè)造成不得影響，自愿退伙） 前提：合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經營期限的， 情形：合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。三項條件必須同時具備，缺一不可。 違反上述規(guī)定擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失法定退伙分為兩類：一是當然退伙；二是除名。當然退伙：有情形之一（失去合伙人資格，如無民事能力，無償債能力等。） 死亡，或被依法宣告死亡 依法宣告無民事行為能力人， 個人失去償債能力， 被法院強制執(zhí)行合伙企業(yè)中全部份額。（相當于份額轉讓）當然退伙以法定事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。除名：合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名（損害合伙企業(yè)的利益）—— 未履行出資義務， 故意或重大過失給企業(yè)造成損失， 執(zhí)行事務有不正當行為， 約定的其他事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名有異議的，接到通知30內向法院起訴。〖yangjobe〗退伙種類的總結：協(xié)議退伙、法定退伙、除名，只需有規(guī)定情形之一。通知退伙需三項條件同時具備。協(xié)議退伙、除名需其他合伙人一致同意。通知退伙和當然退伙不需要其他合伙人同意 協(xié)議退伙情形：協(xié)議約定經營期，且約定退伙事由，或違反協(xié)議約定義務， 通知退伙情形：協(xié)議未約定經營期，且不給企業(yè)造成不得影響，自愿退伙 當然退伙情形：失去合伙人資格 除名情形：損害合伙企業(yè)的利益2．退伙的效果合伙企業(yè)中的財產份額和民事責任的歸屬變動。分為兩類情況：一是財產繼承——合伙人死亡。三項條件：要有合法繼承權；有合伙協(xié)議的約定或全體合伙的一致同意；繼承人愿意。繼承人不愿意，合伙企業(yè)應退還其依法繼承的財產份額。二是退伙結算：（1）合伙人退伙的，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待了結后進行結算。（2）退伙人在合伙企業(yè)中財產份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。（3）合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的（資不抵債），如果合伙協(xié)議約定虧損分擔比例的，退伙人應當按照約定的比例分擔虧損；如果合伙協(xié)議未約定虧損分擔比例的，退伙人應當與其他合伙人平均分擔虧損。注意：清算時如果清償后還有剩余的，應按利潤分配比例進行分配。沒有約定平均分配。（4）合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業(yè)既往債務的連帶責任。退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。（但對內不再承擔按份責任）。退伙后發(fā)生的無關?！　　紋angjobe〗對退伙前債務的連帶責任，指債權人有權向其提出追償要求，退伙人不得拒絕，應該負責償還。但是已經辦理退伙結算，結清債權債務，對內不再按份承擔責任，連帶償還了多少，可以向現(xiàn)合伙人追償多少。七、合伙企業(yè)解散與清算（一）合伙企業(yè)解散（看原因）——期滿不愿經營；約定解散出現(xiàn)；全體決定；人數(shù)不符合規(guī)定；目的已經實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；被依法吊銷執(zhí)照。（二）合伙企業(yè)清算（記點）⒈通知和公告?zhèn)鶛嗳?。⒉確定清算人——可全體擔任；不能全體擔任的，經全體過半數(shù)同意，解散后15天內指定或委托第三人；還不行，可申請法院指定。⒊清算人的職責。⒋財產清償順序。（和個人獨資企業(yè)基本相同，都是無限責任，企業(yè)財產、個人財產都不足清償?shù)?，仍要承擔連帶清償責任）（1） 企業(yè)財產足以清償債務：合伙企業(yè)財產在支付清算費用后，按下列順序清償：A、 合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動保險費用；B、 合伙企業(yè)所欠稅款；C、 合伙企業(yè)的債務；D、 仍有剩余，返還合伙人的出資。按協(xié)議約定的利潤分配比例，未約定的平均分配。（2） 企業(yè)財產不足以清償債務：由合伙人以個人財產，按約定（虧損）比例承擔清償責任，未約定的，平均分擔。⒌清算結束。在清算期間，如果全體合伙人以個人財產承擔清償責任后，仍不足清償合伙企業(yè)債務的，應當結束清算程序。但是，對于未能清償?shù)膫鶆眨匣锶死^續(xù)承擔連帶清償責任。如果債權人在連續(xù)5年內未向債務人提出償債請求的，則債務人的清償責任歸于消滅。（持續(xù)償債）〖yangjobe〗與個人獨資企業(yè)清償?shù)漠愅瑢Ρ龋合嗤c 清償順序相同 都是無限責任，企業(yè)財產、個人財產都不足清償?shù)?，仍要承擔連帶清償責任 債權人在連續(xù)5年內未向債務人提出償債請求的，則債務人的清償責任歸于消滅不同點合伙企業(yè)財產清償后仍有剩余的，按協(xié)議約定的利潤分配比例，未約定的平均分配，返還合伙人的出資。合伙企業(yè)財產不足清償，由合伙人以個人財產，按約定（虧損）比例承擔清償責任，未約定的，平均分擔合伙人對退伙前債務的連帶責任，指債權人有權向其提出追償要求，退伙人不得拒絕，應該負責償還。但是已經辦理退伙結算，結清債權債務，對內不再按份承擔責任，連帶償還了多少，可以向現(xiàn)合伙人追償多少。個人獨資企業(yè)全是自己的，不用分配。八、法律責任〖yangjobe〗有數(shù)字的只有5000和2000元，比個獨企業(yè)少個人獨資 與營業(yè)執(zhí)照有關的有5000和3000，騙取和偽造的是5000以下，不正確使用和不領取的是3000以下， 其他都是2000以下，合伙 騙取營業(yè)執(zhí)照的是5000以下 不領取的是5000以下， 其他都是2000以下，第四節(jié) 全民所有制工業(yè)企業(yè)法（了解）企業(yè)對國家授予其經營管理的財產享有占有、使用和依法處分的權利（沒有收益權）一、全民所有制工業(yè)企業(yè)設立、變更、終止（一）設立： 請政府或政府主管部門審核批準。特殊經營范圍經有關監(jiān)督管理部門批準， 辦理工商登記，是取得合法地位的法律行為。（二）變更和終止 企業(yè)法人實有資金比原注冊資金數(shù)額增加或減少超過20%時，應申請變更。 變更前，應報主管部門或原審批機關批準，其中合并、分立的，須就財產、債權債務等事項由各方達成一致。 批準后30日內辦理變更登記手續(xù) 公告（三）全民所有制企業(yè)終止的原因（4個記）①違反法律、法規(guī)被責令撤銷。――有權撤銷的是人民政府及政府有關部門②政府主管部門依照法律、法規(guī)的規(guī)定決定解散。（原因看）③依法被宣告破產。――破產裁定由人