【正文】 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（2）改變合伙企業(yè)名稱；（3）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（4）向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；（7）合伙協(xié)議協(xié)定的有關(guān)事項。（9）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時（包括以財產(chǎn)份額對外出質(zhì)），須經(jīng)其他合伙人一致同意。（11）對合伙損益分配的具體方案，由全體合伙人共同決定。（13）協(xié)議退伙，全體合伙人同意。（15）有合法繼承權(quán)的，依照合伙協(xié)議約定或全體合伙人同意，繼承人可取得合伙人的資格。未能由全體合伙人擔任清算人的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意（而非一致同意），可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)，指定1名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。（17）合伙人以勞務(wù)出資，以及對勞務(wù)進行評估。（二）合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)1．合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利（5個權(quán)利，內(nèi)容看）包括五項內(nèi)容（核心是平等）——⑴合伙人平等享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)。A、 事務(wù)執(zhí)行人與代理人不同：代理權(quán)源于被代理人的授權(quán)，合伙企業(yè)執(zhí)行人權(quán)利來于法律的直接規(guī)定。而事務(wù)執(zhí)行人則是因為出資行為取得合伙人身份，并可對外代表企業(yè)。⑷合伙人查閱賬簿權(quán)。A、 提出異議，暫停該事務(wù)執(zhí)行；B、 如果發(fā)生爭議，可由全體合伙人共同決定。 合伙事務(wù)執(zhí)行人向其他合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。 合伙人不得自營或與他人經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 不得同本合伙企業(yè)進行交易（除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙企業(yè)同意外）。 不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。（注意歸納前面的）⒉由合伙協(xié)議對決議辦法作出約定。（四）合伙企業(yè)的損益分配 ⒈合伙損益。（2）合伙虧損。（重點把握）（1）（2）（法定比例）（3）這是合伙損益分配的公平原則。受聘人員應在授權(quán)范圍內(nèi)履行職責，超越權(quán)限（對善意第三人不具有約束力），或者因故意或重大過失，給合伙企業(yè)造成損失的，應賠償。五、合伙企業(yè)與第三人關(guān)系（一）對外代表權(quán)的效力執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表權(quán)合伙企業(yè)，在授權(quán)范圍內(nèi)作出法律行為。（參見表見代理）如果這種內(nèi)部限制對第三人發(fā)生效力，必須以第三人知道這一情況為條件。合伙企業(yè)對其債務(wù)，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。各合伙人承擔無限連帶清償責任：各合伙人所有個人的財產(chǎn)（不是家庭共有財產(chǎn)），除去依法不可執(zhí)行的財產(chǎn)，如合伙人及其家屬的生活必需品、已設(shè)定抵押權(quán)的財產(chǎn)等，均可用于清償。合伙協(xié)議約定的，按照合伙協(xié)議約定的比例分擔；合伙協(xié)議未約定的，由各合伙人平均分擔。合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。如果合伙人實際支付的清償數(shù)額超過了其依照既定比例所應承擔的數(shù)額，該合伙人有權(quán)就該超過部分，向其他未支付或者足額支付應承擔數(shù)額的合伙人追償。2．合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系――指個人與企業(yè)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系（1）　　〖yangjobe〗****個人的債務(wù)不得抵銷企業(yè)的債權(quán)。 合伙人個人負有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 在以合伙人的財產(chǎn)份額清償其個人債務(wù)的情況下，需要注意以下兩點——第一，這種清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行，債權(quán)人不得自行接管債務(wù)人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。受讓人支付的價金，用于對該債權(quán)人清償債務(wù)。六、入伙與退伙（一）入伙⒈入伙的條件和程序新合伙人入伙時，應當經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。2．新合伙人的權(quán)利和責任入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任。自愿退伙，可以分為協(xié)議退伙和通知退伙兩種。（3）違反上述規(guī)定擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。 前提：合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，三項條件必須同時具備，缺一不可。 違反上述規(guī)定擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失法定退伙分為兩類：一是當然退伙；二是除名。） 依法宣告無民事行為能力人， 被法院強制執(zhí)行合伙企業(yè)中全部份額。除名：合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名（損害合伙企業(yè)的利益）—— 故意或重大過失給企業(yè)造成損失， 約定的其他事由。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙?！紋angjobe〗退伙種類的總結(jié)：協(xié)議退伙、法定退伙、除名，只需有規(guī)定情形之一。協(xié)議退伙、除名需其他合伙人一致同意。 協(xié)議退伙情形：協(xié)議約定經(jīng)營期，且約定退伙事由，或違反協(xié)議約定義務(wù)， 當然退伙情形：失去合伙人資格2．退伙的效果合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額和民事責任的歸屬變動。三項條件：要有合法繼承權(quán)；有合伙協(xié)議的約定或全體合伙的一致同意；繼承人愿意。二是退伙結(jié)算：（1）合伙人退伙的，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。（2）退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。注意：清算時如果清償后還有剩余的，應按利潤分配比例進行分配。（4）合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業(yè)既往債務(wù)的連帶責任。（但對內(nèi)不再承擔按份責任）?！　　紋angjobe〗對退伙前債務(wù)的連帶責任，指債權(quán)人有權(quán)向其提出追償要求，退伙人不得拒絕，應該負責償還。七、合伙企業(yè)解散與清算（一）合伙企業(yè)解散（看原因）——期滿不愿經(jīng)營；約定解散出現(xiàn)；全體決定；人數(shù)不符合規(guī)定；目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；被依法吊銷執(zhí)照。⒉確定清算人——可全體擔任；不能全體擔任的，經(jīng)全體過半數(shù)同意，解散后15天內(nèi)指定或委托第三人；還不行，可申請法院指定。⒋財產(chǎn)清償順序。 仍有剩余，返還合伙人的出資。（2） 企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)：由合伙人以個人財產(chǎn)，按約定（虧損）比例承擔清償責任，未約定的，平均分擔。在清算期間，如果全體合伙人以個人財產(chǎn)承擔清償責任后，仍不足清償合伙企業(yè)債務(wù)的，應當結(jié)束清算程序。如果債權(quán)人在連續(xù)5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，則債務(wù)人的清償責任歸于消滅。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償，由合伙人以個人財產(chǎn)，按約定（虧損）比例承擔清償責任，未約定的，平均分擔合伙人對退伙前債務(wù)的連帶責任，指債權(quán)人有權(quán)向其提出追償要求，退伙人不得拒絕，應該負責償還。個人獨資企業(yè)全是自己的，不用分配。八、法律責任〖yangjobe〗有數(shù)字的只有5000和2000元，比個獨企業(yè)少個人獨資 與營業(yè)執(zhí)照有關(guān)的有5000和3000，騙取和偽造的是5000以下，不正確使用和不領(lǐng)取的是3000以下， 其他都是2000以下，合伙 騙取營業(yè)執(zhí)照的是5000以下 不領(lǐng)取的是5000以下， 其他都是2000以下，第四節(jié)企業(yè)對國家授予其經(jīng)營管理的財產(chǎn)享有占有、使用和依法處分的權(quán)利（沒有收益權(quán)）一、全民所有制工業(yè)企業(yè)設(shè)立、變更、終止（一）設(shè)立： 特殊經(jīng)營范圍經(jīng)有關(guān)監(jiān)督管理部門批準，（二）變更和終止 公告（三）全民所有制企業(yè)終止的原因（4個記）①違反法律、法規(guī)被責令撤銷。（原因看）③依法被宣告破產(chǎn)。④其他原因。不包括收益權(quán)利。（二）全民所有制企業(yè)經(jīng)營權(quán)的內(nèi)容（14項內(nèi)容，重點項為9，其他看看一般了解）1．生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)五項內(nèi)容（多選、判斷注意）要求簽合同，要求調(diào)整計劃，不行的，可不執(zhí)行。6．投資決策權(quán)向國內(nèi)的其他企業(yè)、事業(yè)單位投資，還可以向境外投資或者在境外開辦企業(yè)。不能自行解決建設(shè)和生產(chǎn)條件或者需要政府投資的，報政府有關(guān)部門批準。 對關(guān)鍵設(shè)備、成套設(shè)備或者重要建筑物可以出租，經(jīng)政府主管部門批準也可以抵押、有償轉(zhuǎn)讓。 企業(yè)處置固定資產(chǎn)，應當進行評估。 企業(yè)處置生產(chǎn)性固定資產(chǎn)所得收入，必須全部用于設(shè)備更新和技術(shù)改造9．聯(lián)營、兼并權(quán)（重點看兼并）（1）國有企業(yè)的兼并分兩種情況：2）清查評估。4）對財產(chǎn)評估作價。成交價確定，由主管財政或國有資產(chǎn)管理部門確認。8）價款的交付。有困難的，在擔保下，可分期，不超過3年，程序終結(jié)日的支付額不得小于成交價的50%。兼并連續(xù)3年虧損的企業(yè)，免被兼并企業(yè)原欠貸款利息，本金可分5年還清，如果5年還本仍有困難，可給予1至2年的寬限期。副廠級行政管理人員，由廠長按照國家規(guī)定提請政府部門任免，或經(jīng)政府主管部門授權(quán)，由廠長任免，報政府備案。三、關(guān)于利用外資改組國有企業(yè) （一）轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)的規(guī)定 　?。ǘ├猛赓Y改組國企的要求 職工安置方案應經(jīng)職工代表大會通過。 被改組企業(yè)應當以現(xiàn)有資產(chǎn)清償欠職工的工資、集資款、保費等。 對解除勞動合同的職工要依法支付經(jīng)濟補償金（4） 公開征集外國投資者。 轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)或出售資產(chǎn)方式進行的，應當優(yōu)先采用公開競價方式確定轉(zhuǎn)讓價格。改組方向同級經(jīng)濟貿(mào)易主管部門提出申請－—中央、全資、有控制權(quán)改組的，被改企業(yè)持有上市公司股權(quán)的，改組后資產(chǎn)總額不低于3000萬美元的，由國務(wù)院經(jīng)濟貿(mào)易主管部門審核；45天內(nèi)決定――可能壟斷的，妨礙公平競爭的，審核前組織聽證。轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)批準后生效。 外國投資者應當以境外匯入的可自由兌換貨幣或其他合法財產(chǎn)權(quán)益支付 確有困難的，應當在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付價款總額的60%以上，其余款項應當依法提供擔保，在1年內(nèi)付清。四、全民所有制企業(yè)的組織機構(gòu)（廠長、職工代表大會，2個機構(gòu)性質(zhì)、職權(quán)要掌握。（2）廠長（經(jīng)理）是企業(yè)的法定代表人。⑵決定企業(yè)行政機構(gòu)的設(shè)置。⑷任免或者聘任、解聘企業(yè)中層行政領(lǐng)導干部。提出福利基金使用議案和其他有關(guān)職工生活福利的重大事項的建議，提請職工代表大會審議決定。廠長必須支持職工代表大會、工會和其他群眾組織的工作。（二）全民所有制企業(yè)職工和職工代表大會全民所有制企業(yè)的職工代表大會――職工行使民主管理的權(quán)力機構(gòu)。其他的大會只能提議或?qū)徸h。（2） 審議決定福利基金使用方案，職工住宅分配方案和其他有關(guān)職工生活福利的重大事項。3個機構(gòu)（2）工作程序。每次會議必須有2/3以上的職工代表出席。職工代表大會進行選舉和作出決議，必須經(jīng)全體職工代表過半數(shù)通過。四、全民所有制企業(yè)和政府的關(guān)系（一）對企業(yè)行使所有權(quán)管理職能（8個方面看看，其他了解性地看）五、全民所有制企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)（了解，國企管理體制已經(jīng)發(fā)生變化）目前這類監(jiān)督機構(gòu)主要有三種：一是稽察特派員，二是國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會，三是國有金融機構(gòu)監(jiān)事會?；焯嘏蓡T以財務(wù)監(jiān)督為核心，對企業(yè)財務(wù)進行監(jiān)督，對企業(yè)主要負責人員的經(jīng)營業(yè)績進行評價，不參與、不干預被稽察企業(yè)的經(jīng)營管理活動。任期都是三年，可連任，但對同一企業(yè)不得連任?；焯嘏蓡T履行下列職責：（了解地看，與后面監(jiān)事會職責一樣）（二）國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會國有重點大型監(jiān)事會由國務(wù)院派出，對國務(wù)院負責，代表國家對j國有重點大型企業(yè)的國有資產(chǎn)保值增值狀況實施監(jiān)督。監(jiān)事會的職責及工作方式與稽察特派員的職責及工作方式基本相同。監(jiān)事會主席由國務(wù)院任命，其職責主要有四項（看）。注意與公司制度中監(jiān)事會不同。國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會是政府派入企業(yè)的，而公司制是公司中內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。公司監(jiān)事會職責：監(jiān)督財務(wù)，監(jiān)督董事及經(jīng)理行為，提議招開臨時股東會等。國有專職的是從有關(guān)政府機構(gòu)派入的，兼職的也有職工代表。 濫用職權(quán)，假公濟私、對職工打擊報復的，2年以下有期徒刑或拘役；情節(jié)嚴重的，2－7年有期徒刑。 玩忽職守，造成重大損失的，3年以下有期徒刑或拘役；情節(jié)特別嚴重的，3－7年有期徒刑。 工作過失，造成較大損失的，行政處分 行為人未使用暴力、威脅方法阻礙國家工作人員依法執(zhí)行職務(wù)，且不夠刑事處罰的，15日以下拘留，200元以下罰款或警告。 行為人使用暴力、威脅方法阻礙國家工作人員依法執(zhí)行職務(wù)，處3年以下有期徒刑、拘役、管制或罰金。 行為人擾亂企業(yè)秩序，尚未造成嚴重損失的，且不夠刑事處罰的的，15日以下拘留，200元以下罰款或警告。 行為人擾亂企業(yè)秩序，造成嚴重損失的，對首要分子處3－7年有期徒刑；其他積極參加的，處3年以下有期徒刑、拘役、管制或剝奪政治權(quán)利。第一節(jié) 破產(chǎn)法概述注意后半段的“進行重整程序，拯救企業(yè)”不是破產(chǎn)必經(jīng)的程序。 清償能力：民事執(zhí)行中的債務(wù)人通常具有清償能力而拒不履行義務(wù)，需強制執(zhí)行。而破產(chǎn)是對債務(wù)人財產(chǎn)與經(jīng)營關(guān)系的全面清算執(zhí)行，在作出破產(chǎn)宣告后，將終結(jié)債務(wù)人的業(yè)務(wù)經(jīng)營，并使其喪失民事主體資格。二、破產(chǎn)法的概念與特征— 只有當事人無爭議或已經(jīng)訴訟、仲裁生效確定的債務(wù)，才可進入破產(chǎn)程序受償。破產(chǎn)法解決的是如何公平執(zhí)行。 與其他相關(guān)法律密切聯(lián)系。三、我國破產(chǎn)立法概況《破產(chǎn)法》只適用于法人企業(yè)（破產(chǎn)申請?zhí)岢鲆还?jié)）――因為非法人是負無限責任，和破產(chǎn)法規(guī)定不同。《民事訴訟法》在第二編第十九章中規(guī)定了企業(yè)法人破產(chǎn)還債程序，適用于――非全民所有制的企業(yè)法人。試點城市內(nèi)的國企，安置職工的費用，首先從破產(chǎn)企業(yè)依法取得的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中撥付。 非試點城市和地區(qū)國企破產(chǎn)只能按規(guī)定實施，安置職工的費用只能通過當?shù)卣a貼、民政救濟和社會保障等渠道解決。 破產(chǎn)申請的提出與受理《破產(chǎn)法》第三條規(guī)定：“企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，依照本法規(guī)定宣告破產(chǎn)。實質(zhì)標準是不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。在此，須注意不能清償與資不抵債的區(qū)別（理解）。特殊情況：解散后清算中的公司發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)不能清償債務(wù)即