【正文】 目公司通過自籌資金和融資的方式建設本項目。（2）“建設”指對本項目的前期整理、規(guī)劃設計和施工建設等。（3）“運營”指項目公司根據(jù)政府方授予的特許經(jīng)營權，對本項目設施運營，并在特許經(jīng)營權期內取得本項目的運營收入。（4）“移交”指在本合同規(guī)定的特許經(jīng)營權期屆滿次日由項目公司將保持良好運營和養(yǎng)護狀態(tài)的、無質量瑕疵的本項目資產(chǎn)及其設施（依約可對外轉讓的資產(chǎn)除外，下同）無償移交給政府方或政府方指定機構的行為。（5）“投融資建設運營移交”指政府方與社會資本方通過合同約定，將擬建設的本項目簽約授予投資人設立的項目公司，在規(guī)定的時間內，由項目公司負責項目的投融資和建設，并在運營期內按合同約定負責項目的運營維護，運營期滿，由項目公司將保持良好運營和養(yǎng)護狀態(tài)的、無質量瑕疵的本項目資產(chǎn)及其設施無償移交給政府方或政府方指定機構。（6）“特許經(jīng)營權”系指政府方授予項目公司對本項目進行投融資、建設、運營和獲得合理收益的完整的、排他性權利。在特許經(jīng)營權期內項目公司擁有本項目投融資建設權、運營權及其他相關收益權。（7）“特許經(jīng)營期”系指項目公司對于本項目享有特許建設和運營權的整個期間，分為建設期和運營期兩個部分。其中：建設期指項目開工之日起至運營開始的前一日止，為2（貳）年；運營期自本項目運營開始日起至第10（拾）個周年的對應日的前一日止。. 其他特定術語和釋義在本合同中，除非上下文另有規(guī)定：（1）“書面”指手書、打字或印刷的通信函件，包括傳真、電報和電子郵件。（2）“終止通知”指本合同有關方根據(jù)本合同相關條款為提前終止特許經(jīng)營期而發(fā)出的書面通知。（3）法律變更具有本合同第15條規(guī)定的含義。（4）“不可抗力事件”具有本合同第16條所規(guī)定的含義。（5）“法律規(guī)范”指中華人民共和國法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、自治條例、單行條例、部門規(guī)章、地方政府規(guī)章及其它具有普遍約束力的強制性規(guī)范性文件（包括國家、地方和行業(yè)的技術標準、規(guī)范和要求），但不應包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律。. . （1）政府方完全有權簽署本合同，并有能力履行本合同項下的義務。（2）本合同一經(jīng)簽訂，即對政府方具有完全的法律約束力，簽訂和履行本合同不會導致政府方違反對其具有約束力的任何法律、法規(guī)和合同性文件的規(guī)定，或者與之有利益沖突。（3）不存在任何與本項目有關的由政府方作為一方簽署、并可能對本項目或社會資本方產(chǎn)生重大不利影響的合同、任何未決或即將進行的訴訟。（4）對雙方為本合同實施之目的而應由政府方取得的審批文件和/或授權，政府方應積極申請取得或協(xié)助社會資本方取得；對社會資本方為本合同實施之目的所簽訂的、需其批準的其他合同等，政府方不應無理拒絕。（5）本合同不限制政府方的法定權力，政府方有權根據(jù)法律、法規(guī)和本合同的約定對本合同項下的建設、運營等進行監(jiān)管。. （1）社會資本方已經(jīng)取得了與簽署和履行本合同有關的一切內部、外部的授權和許可，并有能力履行本合同項下的義務。（2）本合同一經(jīng)簽訂，即對社會資本方具有完全的法律約束力，簽訂和履行本合同不會導致社會資本方違反對其具有約束力的任何法律、法規(guī)和合同性文件的規(guī)定，或者與之有利益沖突。（3）社會資本方在其成立后至簽署本合同前，不存在任何與本項目有關的由社會資本方作為一方簽署、并可能對本項目或政府方產(chǎn)生重大不利影響的合同、任何未決或即將進行的訴訟。（4）社會資本方具備相應的建設能力、財務能力、營運能力、人力資源和經(jīng)驗等實施本項目并履行本合同項下的義務。（5）本合同不限制政府方的法定權力，政府方有權根據(jù)法律、法規(guī)和本合同的約定對本合同項下的建設、運營等進行監(jiān)管。. 合同體系及其解釋. 合同體系構成本合同的下列文件應是互作說明和相互補充的。當合同文件內容含糊不清或不相一致時，由政府方作出解釋。若社會投資方對政府方作出的解釋有異議時，按關于本合同有關爭議解決的約定處理。（1）中標通知書；（2）初步協(xié)議及特許經(jīng)營協(xié)議；（3）PPP項目合同條件；（4）采購文件；（5）響應文件；（6）工程規(guī)范和技術說明；（7）圖紙；（8）工程量清單；（9）合同附件及附表；（10）其他約定構成合同組成部分的協(xié)議、紀要、備忘錄等。. 合同解釋除非合同中另有規(guī)定，本合同文件構成初步協(xié)議和特許經(jīng)營協(xié)議的主要內容，并于上列文件共同構成本合同，其優(yōu)先解釋順序亦同。. 法律和語言. 本合同適用中華人民共和國、和xxx市的法律法規(guī)和規(guī)范性文件。社會資本方在履行合同期間，應遵守有關法律法規(guī)（包括但不限于）：《中華人民共和國建筑法》《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國招標投標法》及其實施條例《中華人民共和國政府采購法》及其實施條例《基礎設施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》《建設工程質量管理條例》《建設工程安全生產(chǎn)管理條例》《建筑業(yè)企業(yè)資質管理規(guī)定》《房屋建筑工程質量保修辦法》. 語言本合同文件使用語言為中文。. 工程規(guī)范和技術說明本合同按“工程規(guī)范和技術說明”中約定的國家和行業(yè)標準、規(guī)范執(zhí)行。如果“工程規(guī)范和技術說明”中約定的任何質量和工藝標準與現(xiàn)行適用的國家和行業(yè)標準、規(guī)范有任何矛盾或不一致時，項目公司應執(zhí)行要求最高、版本最新的標準。沒有國家標準、規(guī)范但有行業(yè)標準、規(guī)范的，約定適用行業(yè)標準、規(guī)范；沒有國家和行業(yè)標準、規(guī)范的，約定適用工程所在地地方標準、規(guī)范。這些標準必須是有關機構發(fā)布的最新版本的標準。國內沒有相應標準、規(guī)范，由政府方向項目公司提出施工技術要求，項目公司按約定的時間和要求提出施工工藝，經(jīng)監(jiān)理工程師審查，報政府方審查，經(jīng)批準后執(zhí)行。政府方要求使用國外標準、規(guī)范的，應負責提供中文譯本。3. 3項目范圍. 項目范圍. 項目名稱本項目名稱為：旅游職業(yè)學院項目。. 項目地點本項目地點為：揚子津科教園古運河東側、邗江河路北側地塊。. 項目內容本項目由項目公司負責按照適用法律、規(guī)劃文件等的要求，對項目內容進行投融資、建設、運營和移交，并承擔相關的風險和費用。項目投資建設內容主要包括：土建、安裝、裝飾裝潢、人防、景觀園林、室外道路配套、地下管網(wǎng)等所有建設任務及相關的手續(xù)辦理、費用繳納。其中，五個中心包括：行政服務中心（一站式服務）、師生發(fā)展中心（創(chuàng)客中心）、體育運動中心（體育館、運動場）、圖文信息中心（校史館、學術報告廳）、生活中心（四個書院）（學生宿舍、青年教師公寓、食堂、浴室）；六個學院包括：旅游管理學院（旅行社、古運河水上游覽中心、旅游產(chǎn)品研發(fā)中心）、烹飪工藝學院（烹飪文化博物館、淮揚菜研發(fā)中心、美食體驗中心）、電商物流學院（電商物流產(chǎn)業(yè)園）、工藝美術學院（工藝美術館、xxx傳統(tǒng)工藝品研發(fā)中心）、旅游經(jīng)濟學院（旅游產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟研究院）、旅游信息學院。項目運營內容主要包括：商鋪的出租及經(jīng)營；食堂、超市的經(jīng)營與管理；物業(yè)服務；校園商業(yè)開發(fā)；其他與本項目有關的運營工作。項目公司的經(jīng)營范圍：項目公司系專門負責本項目建設、運營、維護及移交的特殊目的主體，未經(jīng)政府方書面同意不得從事本項目以外的其他任何經(jīng)營活動。項目資產(chǎn)移交包括：在項目經(jīng)營期滿后，由項目公司將保持良好運營和養(yǎng)護狀態(tài)的無質量瑕疵、無權利瑕疵（無債務及未設定擔保）的本項目資產(chǎn)及其設施無償移交給政府方或政府方指定機構。. 項目合作期限. 本項目特許經(jīng)營期為12年，其中建設期為2年，運營期為10年。建設期包括工程建設期（包括投資建設內容內全部項目）和建設試運營期，其中工程建設期為1年，即自合同約定的建設期開始之日起1年內，本項目投資建設內容內的全部項目須全部竣工；本項目竣工的次日，即進入建設試運營期，建設試運營期為1年。. 如果下述情況出現(xiàn)并影響到項目公司應達到的關鍵工期的實現(xiàn)，則相應的關鍵工期可根據(jù)規(guī)定進行延后，：（1）不可抗力事件；（2）由于政府方違反本合同而造成延誤；（3）由于社會資本方或項目公司違反本合同而造成延誤。. 在建設期中的工程建設期，在技術可行及政府方和項目公司雙方達成一致的前提下，政府方可提出本項目提前竣工的要求。. 除因項目合作期限屆滿而結束外，項目期限因提前終止而結束。4. 4前提條件. . 項目已經(jīng)取得以下文件：發(fā)改委的立項批復等相關文件。. 本合同經(jīng)各方授權代表簽字并加蓋公章。. 前提條件豁免經(jīng)一致同意，雙方有權放棄任何一項先決條件，但雙方對任何一項先決條件的放棄并不影響雙方在本合同項下的其他權利。. 前提條件未滿足的后果. 合同終止如果雙方約定的上述任一前提條件在規(guī)定的時間內未滿足，并且另一合同方也未同意豁免或延長期限，則該合同方有權終止項目合同。. 合同終止的效力和后果（1）合同項下的權利和義務將終止如果由于未滿足前提條件而導致合同終止，除合同中明確規(guī)定的在合同終止后仍屬有效的條款外，其他權利義務將終止。（2）經(jīng)濟賠償如因合同一方未能在規(guī)定的時間內滿足其應當滿足的前提條件而導致合同終止的，合同另一方有權向其主張一定的經(jīng)濟賠償，但經(jīng)濟賠償?shù)念~度應當與合同另一方因此所遭受的損失相匹配，并符合我國合同法關于損害賠償?shù)囊?guī)定。（3）提取保函項下的金額如果項目公司未能按照約定的時間和要求達成前提條件，且政府方未同意豁免該前提條件時，政府方有權提取保函項下的金額。. 協(xié)議生效日期，或在其他生效條件業(yè)已成就的情況下，為本合同生效日期。5. 5項目公司及其融資. 項目公司的權利和義務. 本項目的項目公司已由政府方授權的出資機構注冊成立，即xxx??！教育發(fā)展有限公司。項目公司的注冊資本為人民幣10000萬元，資本金為人民幣36000萬元。社會資本方在《旅游職業(yè)學院PPP項目初步協(xié)議》簽署后15個工作日內，須通過股權轉讓的方式使項目公司的股權比例須變更為：xxx市建設投資有限公司認繳1000萬元（人民幣），持有10%的股權；社會資本認繳9000萬元（人民幣），持有90%的股權。項目公司的經(jīng)營范圍為本項目的投融資建設和運營。《旅游職業(yè)學院PPP項目初步協(xié)議》簽署后15個工作日內，雙方應當全部（包括注冊資本和資本金）出資到位。雙方完成注冊資金和資本金注入后，必須將資金用于本工程建設，不得抽逃，否則將視為嚴重違約。項目公司的股東應以貨幣方式出資；項目公司的相關法律文件（包括但不限于股東協(xié)議、公司章程、工商營業(yè)執(zhí)照副本復印件及相關法律文件等）應報政府方備案。社會資本方須于項目公司的注冊資本、股權比例變更完成后7個工作日內組織召開項目公司股東會議，要求項目公司與政府方簽署PPP項目特許經(jīng)營協(xié)議、并由項目公司履行本合同及附件中規(guī)定的由項目公司承擔的全部權利和全部義務并承擔約定責任。項目公司在合同有效期內應當為本項目的建設、運營工作所需資金的獲得負全部責任，項目公司融資未能滿足本項目所需資金，社會資本方承擔補充責任。. （1）可以利用本合同向金融機構融資；（2）進行項目建設、運營、管理的權利；（3）以本項目的名義依法選擇承包商（或供貨商）的權利；（4）在特許經(jīng)營期內運營并取得運營收入的權利；（5）在特許經(jīng)營期內，獲得政府付費的權利。. （1）完成項目投融資、建設、運營、維護、移交；（2）特許經(jīng)營期內提供符合標準的服務，遵循常規(guī)運營慣例，加強對項目設施的運行維護和更新改造，確保項目設施完好并正常運行；（3）按照合同約定完成本項目建設、運營所需的采購、施工、竣工、運營、移交、服務及保修；（4）按照工期節(jié)點要求使本工程按時運營；（5）按照工程建設的進度要求負責工程的投資，以滿足項目建設需要，并接受政府方對資金的監(jiān)管；（6）完成本項目所需的政府部門的各項批準、申報，保證本項目通過報批、審查及驗收；（7）特許經(jīng)營期屆滿，按照合同約定程序和標準完成移交工作；（8）嚴格按照法律法規(guī)和本合同的有關規(guī)定選定承包商、供貨商；（9）應繳納各項稅費，以及按照法律關于設計、實施和竣工以及修補任何缺陷等方面的要求，辦理并領取所需要的全部許可、執(zhí)照或批準；（10）作為項目法人，對本工程質量、采購、進度、安全、文明施工等負全部責任；（11）接受政府方的工程建設監(jiān)管機構和派駐工作組在政府方的授權范圍內對項目進行的監(jiān)管；（12）負責工程質量缺陷責任期內的保修；（13）按照合同完成竣工驗收、工程交付和決算審計；（14）遵守任何適用的法律、法規(guī)和規(guī)章；（15）履行合同中約定的其他職責和義務。. . 本項目總投資120000萬元，其中：資本金為36000萬元，剩余84000萬元通過融資取得。本項目融資以項目公司為主體。. （1）社會資本方負責項目公司融資，融資計劃及方案（包括融資方式和融資進度等）需要滿足工程的建設需要，確保工程建設不會由于項目融資不到位而耽擱。社會資本方應于《旅游職業(yè)學院PPP項目初步協(xié)議》簽署后60日內完成融資交割。（2）項目公司可以利用自有資金或其它合法融資渠道，籌集工程建設的需要資金，其融資方案及協(xié)議應報政府方審核同意，政府方有權對項目公司的融資方案提出意見，政府方的審核不減免項目公司應承擔的項目融資的任何義務和責任。（3）項目公司可以用政府方提供的條件和政府方簽訂的本項目特許經(jīng)營協(xié)議向金融機構進行融資。項目公司在達到金融機構的融資條件后，需及時與金融機構簽訂本工程所需資金的融資合同，融資合同必須報政府方審核同意。融資合同簽署后，項目公司必須持融資合同正本向政府方登記備案。項目公司此類融資所獲得資金，只能用于履行本合同的需要，除此之外不得用于其他任何用途。（4）項目公司與金融機構、關聯(lián)企業(yè)或者其他第三方之間的貸款、借款協(xié)議必須事先經(jīng)政府方的書面同意。（5）除非得到政府方的書面同意，項目公司不得在本項目所涉的任何資產(chǎn)上設立任何形式的擔保，亦不得對本項目所涉的任何資產(chǎn)進行任何形式的處置。同時，項目公司亦不得對外以保證的形式進行擔保。（6）項目公司的融資利息以實際發(fā)生的融資數(shù)額和融資時間為準，按照初步協(xié)議中載明的投資回報率進行計算。6. 6項目用地. 土地權利的取得本項目的用地性質為教育用地