【正文】 。 借款人須協(xié)調(diào)本貸款人成為南京數(shù)碼港經(jīng)營(yíng)商戶收單行之一、且積極協(xié)調(diào)雙方達(dá)成特惠商戶協(xié)議； 借款人之關(guān)聯(lián)公司南京派而淘遛遛百貨有限公司在貸款人開(kāi)立一般存款帳戶，并將其經(jīng)營(yíng)之“淘遛遛”之租金收入存入貸款人。 其他條件：借款人須在應(yīng)收款項(xiàng)質(zhì)押登記期限到期前90天內(nèi)辦理展期登記手續(xù)。第七章 提款及提款的有效期 本合同生效及符合本合同第五章約定的全部條件（除非這些提款先決條件已經(jīng)被貸款人單方面全部或者部分放棄）后，借款人可以按本合同的約定向貸款人提交不可撤銷提款文件（應(yīng)按本合同附件七的格式填寫），要求提款。 借款人應(yīng)在提款有效期()內(nèi)將本合同項(xiàng)下貸款一次或分?jǐn)?shù)次提清；若借款人分?jǐn)?shù)次提款的，則每次提款金額最少為伍佰萬(wàn)元，并應(yīng)為壹佰萬(wàn)元的整數(shù)倍數(shù)。 借款人應(yīng)至少在提款日前七個(gè)銀行營(yíng)業(yè)日將不可撤銷、列明提款金額的提款文件送達(dá)貸款人。提款日必須為銀行營(yíng)業(yè)日。貸款人有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)變化情況在提款的有效期內(nèi)決定借款人的具體提款日期。提款日視為貸款實(shí)際發(fā)放之日。 借款人在向貸款人提交了不可撤銷的提款文件后未按時(shí)如數(shù)提款的，%補(bǔ)償貸款人的損失。借款人須在提款有效期內(nèi)提取該額度，提款有效期終止時(shí)，未提取之信貸額度即自行取消，%作未提承諾費(fèi)。第八章 還本付息與提前還款 本合同項(xiàng)下貸款的還本付息方式:(1) 本合同項(xiàng)下貸款的還本付息方式: 借款人應(yīng)按照貸款人在放款后致借款人的《分期付款本息明細(xì)表》中規(guī)定的每期還款金額（包括因利率變動(dòng)而引起的變更后的每期還款金額）按月度等額本息還款，還款期數(shù)為96期。以貸款人放出貸款日的下一個(gè)月度同一日為首期還款日，之后于每月度同日還款。如還款日不是銀行營(yíng)業(yè)日，則借款人應(yīng)于該還款日后第一個(gè)銀行營(yíng)業(yè)日還款。（2）如貸款到期日非利息支付日，則以貸款到期日為最后一個(gè)利息支付日。 對(duì)逾期或未按本合同約定的貸款用途使用的貸款及不能按期支付的利息，從逾期或未按本合同約定的貸款用途使用借款之日起，、復(fù)利，直至本息、復(fù)利清償為止。 若借款人償還的款項(xiàng)少于按本合同約定于該日到期的債務(wù)總額，則該款項(xiàng)按以下順序清償債務(wù)：（1） 按本合同約定應(yīng)由借款人支付的費(fèi)用、補(bǔ)償金、違約金、賠償金（如有）；（2） 罰息（如有）、復(fù)利（如有）；（3） 貸款利息；（4） 貸款本金。貸款人有權(quán)調(diào)整上述清償順序。若貸款人扣款而引致該賬戶發(fā)生透支或透支的增加，則有關(guān)責(zé)任概由借款人承擔(dān)。（最后一期的還款日除外）提前償還部分或全部貸款。借款人必須已償還截至該提前還款之日的所有到期應(yīng)付款項(xiàng)，且必須在距該提前還款日不少于30個(gè)銀行工作日前以書(shū)面形式通知貸款人，提前還款通知應(yīng)列明提前還款的日期和金額，提前還款書(shū)面通知一經(jīng)貸款人同意即為不可撤銷。 任何提前償還部分的金額最低不得少于人民幣伍佰萬(wàn)元且必須為壹佰萬(wàn)元的整數(shù)倍數(shù)（提前償還最后欠余的金額除外），應(yīng)按《分期付款本息明細(xì)表》(由貸款人在放款后及作出關(guān)于利率/每期還款金額/總還款期數(shù)等調(diào)整后向借款人發(fā)出)所定的還款時(shí)間表倒序償還。提前還款部分不得重新借入。 若提前還款資金來(lái)源為抵押物之銷售收入或者租金收入，%的提前還款手續(xù)費(fèi)；若為其他來(lái)源，則借款人必須繳付相當(dāng)于提前還款金額的3%的提前還款手續(xù)費(fèi)；第九章 擔(dān)保措施 借款人為其履行本合同項(xiàng)下的償還欠款義務(wù)提供如下?lián)＃海?）借款人將抵押物抵押給貸款人，貸款人對(duì)抵押物擁有抵押權(quán)。借款人同時(shí)承諾，未經(jīng)貸款人書(shū)面同意，借款人不得將抵押物再抵押給第三方。（2）借款人承諾將抵押物的全部售樓款及租金收益及其他權(quán)益合同（如有）下的收入或應(yīng)收款項(xiàng)或應(yīng)收收益向貸款人設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保。（3）其他擔(dān)保：①由借款人股東加拿大雪狼湖投資集團(tuán)有限公司（“公司擔(dān)保人一”）和南京數(shù)碼港工貿(mào)實(shí)業(yè)有限公司（“公司擔(dān)保人二”）和實(shí)際控制人杜楊先生（“個(gè)人擔(dān)保人一”）、關(guān)聯(lián)自然人吳天寶先生（“個(gè)人擔(dān)保人二”）以及吳世平先生（ “個(gè)人擔(dān)保人三”）和馮玉琴女士（“個(gè)人擔(dān)保人四”）為該貸款共同作出無(wú)條件及不可撤銷的還款擔(dān)保，以保證倘借款人未能履行還款責(zé)任，上述個(gè)人擔(dān)保人及公司擔(dān)保人須代借款人清償該貸款的全部本金、利息及其它有關(guān)欠款；②借款人及關(guān)聯(lián)自然人吳天寶先生、吳世平先生、馮玉琴女士需在貸款人處開(kāi)立人民幣賬戶（下稱“資金監(jiān)管賬戶”），并在貸款期間內(nèi)由貸款人對(duì)抵押物的銷售及租金收入進(jìn)行監(jiān)管，借款人及關(guān)聯(lián)自然人吳天寶先生、吳世平先生、馮玉琴女士須將該等收入的收益權(quán)益質(zhì)押予貸款人，并簽署《應(yīng)收賬款質(zhì)押協(xié)議》，辦妥應(yīng)收賬款質(zhì)押登記；③借款人將三個(gè)月月供質(zhì)押予貸款人處，現(xiàn)時(shí)利率下為RMB5,666,，并簽署《存款質(zhì)押協(xié)議》，辦妥質(zhì)押登記手續(xù)。 保證人就借款人及時(shí)、全面履行在本合同項(xiàng)下的全部合同債務(wù)向貸款人提供共同連帶責(zé)任保證（當(dāng)保證人為數(shù)人時(shí)）/連帶責(zé)任保證（當(dāng)保證人為一人時(shí)）。 本合同項(xiàng)下作為借款人還款的各項(xiàng)擔(dān)保措施為貸款人同時(shí)并平行享有的權(quán)利，貸款人行使各項(xiàng)擔(dān)保權(quán)利沒(méi)有先后順序的限制，貸款人于本合同項(xiàng)下約定情形發(fā)生時(shí)有權(quán)選擇行使一項(xiàng)或一項(xiàng)以上的擔(dān)保權(quán)利，其他暫未行使的擔(dān)保權(quán)利并不因此而受影響。第十章 抵押 抵押權(quán)設(shè)立（1） 為擔(dān)保借款人按時(shí)清償其在本合同項(xiàng)下的貸款債務(wù)，借款人同意將其所有及有權(quán)處分的下列財(cái)產(chǎn)根據(jù)本合同向貸款人設(shè)定第一順位抵押，作為其履行本合同項(xiàng)下債務(wù)的擔(dān)保：①. 位于南京市珠江路648號(hào)“南京數(shù)碼港”總建筑面積6,（抵押物面積以全部產(chǎn)證均辦出后的實(shí)際產(chǎn)證面積為準(zhǔn)）的房地產(chǎn)及其占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)（抵押物概況詳見(jiàn)本合同 附件三）。其中先就目前江蘇銀行和上海浦東發(fā)展銀行RMB37mil借款所對(duì)應(yīng)之抵押部分設(shè)定貸款人為第二抵押權(quán)人（目前抵押物上貸款中南京數(shù)碼港投資管理有限公司名下之外的貸款余額RMB53mil將由其他借款人自行籌措資金歸還，貸款人可直接設(shè)定第一抵押權(quán)。），并與前述銀行簽署三方協(xié)議，約定放款后10個(gè)工作日內(nèi)撤銷其抵押權(quán)，而后貸款人順位成為第一抵押權(quán)人，抵押物其余部分則于首次辦理抵押登記手續(xù)時(shí)即設(shè)定貸款人為第一抵押權(quán)人。若上海浦東發(fā)展銀行和江蘇銀行拒絕簽署三方協(xié)議，則由上海浦東發(fā)展銀行和江蘇銀行分別書(shū)面同意設(shè)定貸款人為第二抵押權(quán)人，并辦妥貸款人為第二抵押權(quán)人之抵押登記手續(xù)。貸款發(fā)放至借款人在我行的賬戶并凍結(jié)資金。由貸款人收集上海浦東發(fā)展銀行和江蘇銀行需辦理注銷抵押登記手續(xù)之全部資料后將RMB37mil直接轉(zhuǎn)入借款人在上海浦東發(fā)展銀行和江蘇銀行的還款賬戶，同時(shí)貸款人操作部人員陪同上海浦東發(fā)展銀行或江蘇銀行在七個(gè)工作日內(nèi)于南京市房管局辦理上海浦東發(fā)展銀行和江蘇銀行注銷第一抵押權(quán)人手續(xù)，貸款人即順位為第一抵押權(quán)人；②. 以借款人實(shí)際控制人吳天寶先生、關(guān)聯(lián)自然人吳世平先生、馮玉琴女士持有之位于南京市珠江路648號(hào)“南京數(shù)碼港”、（，抵押物面積以全部產(chǎn)證均辦出后的實(shí)際產(chǎn)證面積為準(zhǔn)）抵押予貸款人，并設(shè)定貸款人為第一抵押權(quán)人同時(shí)取得他項(xiàng)權(quán)利證明，另行簽署《抵押合同》；（2） 除本合同另有約定外，未經(jīng)貸款人書(shū)面同意，借款人不得以任何方式向貸款人以外的任何第三方在抵押物上再行設(shè)置抵押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán)利。 （3） 抵押存續(xù)期間，貸款人無(wú)義務(wù)承擔(dān)由借款人承擔(dān)的與抵押物有關(guān)的一切義務(wù)和債務(wù)，包括但不限于借款人與第三方所簽訂的建設(shè)工程合同、商品房買賣合同以及租賃合同項(xiàng)下應(yīng)支付的一切費(fèi)用及建筑物裝修、建筑物交付使用等義務(wù)。 抵押擔(dān)保范圍：為借款人于本合同項(xiàng)下的欠款。 抵押擔(dān)保的登記和注銷（1） 貸款人有權(quán)要求借款人不可撤銷地委托貸款人憑本合同以及抵押房地產(chǎn)的全套房地產(chǎn)權(quán)證書(shū)；及于借款人還清欠款并已履行本合同下所有其他責(zé)任和義務(wù)后向抵押登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注銷抵押登記（相關(guān)《委托書(shū)》另行簽署）。（2） 抵押權(quán)存續(xù)期間，土地使用權(quán)證書(shū)或房地產(chǎn)權(quán)證書(shū)(如有)以及其他有關(guān)文件正本由貸款人保管() ，貸款人未及時(shí)取得并持有該等文件而導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失及法律責(zé)任由借款人承擔(dān)；抵押登記注銷后，該等文件退還借款人。（3） 貸款人對(duì)由于非自身原因不能于借款人完全履行本合同后及時(shí)將該等文件退回借款人和/或及時(shí)注銷抵押登記不承擔(dān)任何責(zé)任。 借款人作為抵押人的責(zé)任與義務(wù)（1） 于本合同下的抵押存續(xù)期間，保持抵押物的完整性及處于良好狀態(tài)；（2） 抵押物的價(jià)值若因抵押物損毀或房地產(chǎn)市場(chǎng)滑落等原因而下跌并導(dǎo)致本合同項(xiàng)下的貸款余額與抵押物現(xiàn)值之比高于本合同下的抵押率上限(見(jiàn)附件三)，當(dāng)貸款人提出書(shū)面要求時(shí)，借款人應(yīng)于該要求所規(guī)定的期限內(nèi)向貸款人提供其能夠接受的其他擔(dān)保，或提前償還部分貸款；（3） 借款人必須及時(shí)支付與抵押物有關(guān)的一切稅、費(fèi)；（4） 未經(jīng)貸款人書(shū)面同意，借款人不得改變抵押物的使用性質(zhì)；（5） 未經(jīng)貸款人書(shū)面同意，借款人不得因建設(shè)、使用、處置、處分抵押物等行為而致使抵押物上產(chǎn)生優(yōu)先于貸款人抵押權(quán)的其他物權(quán)，否則由此造成貸款人損失的，借款人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 抵押物的承繼、轉(zhuǎn)讓（1） 在本合同有效期內(nèi)，當(dāng)借款人的合法承繼人依法繼承抵押物時(shí)，本合同項(xiàng)下借款人的各項(xiàng)責(zé)任和義務(wù)由該等承繼人承擔(dān)。貸款人根據(jù)本合同對(duì)抵押物擁有的抵押權(quán)不受上述繼承情形的任何影響。承繼人有責(zé)任于繼承抵押物之日起十五日內(nèi)向有管轄權(quán)的房地產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)辦理抵押登記的變更手續(xù)，有關(guān)費(fèi)用由承繼人自行承擔(dān)。（2） 未經(jīng)貸款人的書(shū)面同意，借款人或其合法承繼人不得通過(guò)贈(zèng)與、出售、交換、再抵押等方式轉(zhuǎn)讓部分或全部抵押物。 抵押物的處分及處分所得的分配順序：（1） 如借款人發(fā)生本合同第十五章約定的違約情形時(shí)，貸款人有權(quán)對(duì)抵押物作如下處分：1) 委托拍賣機(jī)構(gòu)拍賣抵押物；2) 以抵押物折價(jià)、變賣抵押物（折價(jià)及變賣價(jià)格由貸款人參照市場(chǎng)價(jià)格自定）；3) 請(qǐng)求人民法院拍賣、變賣抵押物；4) 其他的合法方式。（2） 在貸款人依照本條第( 1 )款的約定實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)（包括由貸款人實(shí)現(xiàn)或通過(guò)人民法院扣押抵押物）時(shí)，貸款人有權(quán)收取抵押物所產(chǎn)生的孳息。貸款人還可代借款人雇用或委任代理人處理本條第( 1 )款第1)項(xiàng)及第2)項(xiàng)所述事務(wù)，有關(guān)費(fèi)用(包括但不限于報(bào)酬或傭金)由借款人承擔(dān)。該等代理人可行使以下權(quán)利：1) 要求抵押物的使用者繳交租金或使用費(fèi)及代發(fā)租單及收據(jù)，并有權(quán)以借款人的名義追討欠租或使用費(fèi)；2) 接管人或代理人可依據(jù)貸款人的書(shū)面通知以所收到的租金或使用費(fèi)，為部分或全部的抵押物及其內(nèi)在附著物及室內(nèi)裝修投保。（3） 按本合同約定處分抵押物或抵押物被人民法院拍賣、變賣所得，按以下順序分配：1) 支付處分抵押物的費(fèi)用（包括支付接管人或代理人的費(fèi)用）；2) 扣繳抵押物所應(yīng)繳納的一切稅費(fèi)及借款人根據(jù)本合同所應(yīng)付的一切費(fèi)用（包括保險(xiǎn)費(fèi)和維修抵押房地產(chǎn)的費(fèi)用）；以及3) 償還本合同項(xiàng)下與擔(dān)保約定(包括但不限于抵押擔(dān)保約定)有關(guān)的任何到期未付的其他款項(xiàng)；4) 支付借款人于本合同下尚欠的貸款余額本息。5) 清償上述債務(wù)后，如有余款，貸款人應(yīng)返還給借款人或其他有權(quán)收取者或予以提存。若處分抵押房地產(chǎn)/質(zhì)押物的所得款項(xiàng)不足以償還欠款，貸款人有權(quán)向借款人追索不足部分。（4） 貸款人按本合同約定處分抵押物時(shí)，借款人對(duì)貸款人的處分行為不持任何異議并保證給予配合而不得設(shè)置任何障礙。第十一章 抵押物的保險(xiǎn) 借款人應(yīng)于使用本合同下貸款期間 (指首次提款日起直至本合同下貸款本息及所 有其他欠款全部?jī)斍鍨橹? 按以下約定對(duì)抵押物進(jìn)行投保：（1） 保險(xiǎn)標(biāo)的為抵押物；（2） 保險(xiǎn)責(zé)任項(xiàng)目為本合同附件三所列抵押物的損毀；以及（3） 保險(xiǎn)金額應(yīng)為本合同下的貸款額度的125%。 保險(xiǎn)單中應(yīng)包含相當(dāng)于以下意思的內(nèi)容：（1） 當(dāng)發(fā)生保險(xiǎn)責(zé)任范圍的損失時(shí)，保險(xiǎn)公司應(yīng)將約定的賠償金額以本合同下的抵押權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)金額為限直接向貸款人支付；（2） 貸款人作為抵押權(quán)人在保險(xiǎn)單下的權(quán)利不因抵押人的行為、疏忽或其他任何令抵押物所遭受風(fēng)險(xiǎn)增加、抵押物所有權(quán)的變更而有所影響；（3） 未經(jīng)貸款人書(shū)面同意，保險(xiǎn)公司不得接受抵押人關(guān)于終止保險(xiǎn)單或關(guān)于保險(xiǎn)單內(nèi)容的其他任何更改。 借款人應(yīng)在本合同項(xiàng)下欠款全部清償之前，將保險(xiǎn)單正本交予貸款人保管，貸款人未及時(shí)取得并持有該等文件而導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失及法律責(zé)任由借款人承擔(dān)。若貸款人要求，借款人還應(yīng)向貸款人提交與保險(xiǎn)單相關(guān)的其他法律文件供查驗(yàn)或保管。 本章保險(xiǎn)事項(xiàng)由借款人自行支付保險(xiǎn)費(fèi)及其他有關(guān)費(fèi)用。根據(jù)抵押存續(xù)期設(shè)定保險(xiǎn)期限的，在保險(xiǎn)期限內(nèi)，借款人必須及時(shí)交納保險(xiǎn)費(fèi)；由借款人逐年續(xù)保的，在本合同下欠款還清前，借款人必須逐年辦理續(xù)保手續(xù)。否則，貸款人為延續(xù)保險(xiǎn)。借款人在收到貸款人已代為交納的保險(xiǎn)費(fèi)賬單后的七日內(nèi)，必須把該費(fèi)用支付給貸款人。 若保險(xiǎn)公司支付的保險(xiǎn)賠償金不足以抵償本合同下借款人的欠款或抵押物的損毀不在保險(xiǎn)責(zé)任笵圍以內(nèi)，貸款人有權(quán)立即要求借款人將相當(dāng)于不足部分的貸款予以清償和／或要求借款人提供貸款人能夠接受的其他擔(dān)保。 借款人在此不可撤銷地委派和指定貸款人為其真實(shí)合法的代理人，享有充分的代理權(quán)和代表權(quán)，并可全權(quán)代表借款人（費(fèi)用由借款人承擔(dān)），以貸款人認(rèn)為合適的方法履行或?qū)嵤┍渭捌渌嘘P(guān)法律文件。第十二章 應(yīng)收賬款質(zhì)押及資金監(jiān)管 借款人將所持有的有關(guān)抵押物的下列權(quán)益（已實(shí)現(xiàn)或?qū)?shí)現(xiàn)的）以貸款人作為質(zhì)權(quán)人設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保，以及將抵押物的下列全部收益存入借款人在貸款人處開(kāi)設(shè)的及／或貸款人指定的專門賬戶，作為借款人履行本合同下義務(wù)的質(zhì)押擔(dān)保，直至借款人向貸款人全部清償本合同項(xiàng)下貸款本息及相關(guān)費(fèi)用為止：（1） 抵押物租賃合同(下稱「租賃合同」)項(xiàng)下的租金收入或其他應(yīng)收款項(xiàng)或應(yīng)收收益；（2） 商品房買賣合同（下稱「買賣合同」）項(xiàng)下的銷售收入或其他應(yīng)收款項(xiàng)或應(yīng)收收益；（3） 其他權(quán)益合同項(xiàng)下的收入或應(yīng)收款項(xiàng)或應(yīng)收收益。 質(zhì)押擔(dān)保范圍與抵押擔(dān)保（）范圍一致。 質(zhì)押擔(dān)保的登記與注銷（1）借款人同意由貸款人按有關(guān)規(guī)定辦理上述應(yīng)收賬款質(zhì)押的登記公示，為此借款人同意與貸款人簽署《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記協(xié)議》（格式見(jiàn)附件四）。（2）質(zhì)押登記由貸款人辦理。貸款人在中國(guó)人民銀行征信中心登記公示系統(tǒng)上辦理應(yīng)收賬款質(zhì)押