【正文】 議的落實情況，并向股東會報告工作；　?。ǎ玻﹫?zhí)行股東會決議；　?。ǎ常Q定公司的經營計劃和投資方案；　?。ǎ矗┲朴喒镜哪甓蓉攧辗桨?、決算方案；　?。ǎ担┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；　?。ǎ叮┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；　?。ǎ罚M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；　　（８）決定公司內部管理機構的設置；　?。ǎ梗┨崦⑦x舉公司總經理（以下簡稱為經理）人選，根據(jù)經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；　　（１０）制定公司的基本管理制度；　?。ǎ保保┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。 　　第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事?！　〉诙畻l 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名?！　〉诙粭l 公司設經理１名，副經理若干，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：　?。ǎ保┲鞒止镜纳a經營管理工作； 　?。ǎ玻┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；　　（３）擬定公司內部管理機構設置方案；　　（４）擬定公司的基本管理制度；　　（５）制定公司的具體規(guī)章；　?。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝恚攧肇撠熑?；　　（７）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員；　　經理列席股東會會議和董事會會議。
　　第二十二條 公司設監(jiān)事１人，由公司股東會選舉產生。監(jiān)事任期每屆３年，任期屆滿，可連選連任?！　〉诙龡l 監(jiān)事行使下列職權：　?。ǎ保z查公司財務；　?。ǎ玻Χ麻L、董事、經理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；　　（３）當董事長、董事、和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事、和經理予以糾正；　?。ǎ矗┨嶙h召開臨時股東會；　　監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議?！　〉诙臈l 公司董事長、董事、經理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。
第八章 公司的法定代表人　　第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由股東會選舉產和罷免，任期屆滿，可連選連任?！　。ɑ颍旱诙鍡l 董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產和罷免，任期屆滿，可連選連任。）第二十六條 董事長行使下列職權： 　　（１）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；　?。ǎ玻﹫?zhí)行股東會決議和董事會決議；　?。ǎ常┐砉竞炇鹩嘘P文件；　?。ǎ矗┨崦窘浝砣诉x，交董事會任免。　?。ǎ担┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。 第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出據(jù)書面報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行?！　〉诙艞l 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法　　第三十條 公司的營業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算?！　〉谌粭l 公司有下列情形之一的，可以解散：　?。ǎ保┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時； 　?。ǎ玻┕蓶|會決議解散；　?。ǎ常┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌?； （４）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的； （５）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經營時； （６）宣告破產?！　〉谌l 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記?！　〉谌臈l 公司章程的解釋權屬于股東會。　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。　　第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立，本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。全體股東蓋章： ＸＸＸＸ中心、　　 ＸＸ綜合商社 ２００Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日范本ＸＸ有限責任公司章程（不設董事會，設執(zhí)行董事） 為適應社會主義市場經濟的要求，發(fā)展生產力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資設立ＸＸ有限公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。第一章 公司名稱和住所　　第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司　　第二條 公司住所：深圳市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號ＸＸ室第二章 公司經營范圍　　第三條 公司經營范圍：ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ。第三章 公司注冊資本　　第四條 公司注冊資本：人民幣ＸＸ萬元　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下： 股東姓名 身份證號碼 出資方式 資額 ＸＸ 貨幣 人民幣１０萬元
ＸＸ 貨幣 人民幣１０萬元 ＸＸ 貨幣 人民幣１０萬元 ＸＸ 貨幣 人民幣１０萬元 ＸＸ 貨幣 人民幣１０萬元　　第六條 各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。（或：第六條 公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期繳足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書）。第五章 股東的權利和義務　　第七條 股東享有如下權利：　　（１）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；　　（２）了解公司經營狀況和財務狀況；　?。ǎ常┻x舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；　?。ǎ矗┮勒辗?、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；　?。ǎ担﹥?yōu)先購買其他股東轉讓的出資；　?。ǎ叮﹥?yōu)先購買公司新增的注冊資本；　?。ǎ罚┕窘K止后，依法分得公司的剩余財產；　　（８）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；　　第八條 股東承擔以下義務：　　（１） 遵守公司章程；　?。ǎ玻?按期繳納所認繳的出資；　?。ǎ常?依其所認繳的出資額承擔公司的債務；　?。ǎ矗?在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資； 第六章 股東轉讓出資的條件　　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資?！　〉谑畻l 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓?！　〉谑粭l 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：　?。ǎ保Q定公司的經營方針和投資計劃；　?。ǎ玻┻x舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；　?。ǎ常┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；　?。ǎ矗徸h批準執(zhí)行董事的報告；　?。ǎ担徸h批準監(jiān)事的報告；　　（６）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；　?。ǎ罚徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；　　（８）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；　?。ǎ梗蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議；　?。ǎ保埃竞喜?、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；　　（１１）修改公司章程；　?。ǎ保玻┢溉位蚪馄腹窘浝怼！　〉谑龡l 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持?！　〉谑臈l 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權?！　〉谑鍡l 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。　　第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執(zhí)行董事的職權。　　第十七條 會議應對所議事項作出決議，決議應并由代表三分之二以上表決權的股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。　　第十八條 不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務?！　〉谑艞l 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：　?。ǎ保┴撠熣偌椭鞒止蓶|會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；　?。ǎ玻﹫?zhí)行股東會決議；　?。ǎ常Q定公司的經營計劃和投資方案；　?。ǎ矗┲朴喒镜哪甓蓉攧辗桨浮Q算方案；　?。ǎ担┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；　?。ǎ叮┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案；　?。ǎ罚M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；　　（８）決定公司內部管理機構的設置；　?。ǎ梗┨崦窘浝砣诉x，根據(jù)經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；　?。ǎ保埃┲贫ü镜幕竟芾碇贫?；　　（１１）代表公司簽署有關文件；　　（１２）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；　　第二十條 公司設經理１名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權： 　?。ǎ保┲鞒止镜纳a經營管理工作；　　（２）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；　?。ǎ常M定公司內部管理機構設置方案；　?。ǎ矗M定公司的基本管理制度；　?。ǎ担┲贫ü镜木唧w規(guī)章； 　?。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝?，財務負責人；　　（７）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；　　經理列席股東會會議?！　〉诙粭l 公司設監(jiān)事１人，由公司股東會選舉產生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆３年，任期屆滿，可連選連任?！　”O(jiān)事行使下列職權：　?。ǎ保z查公司財務；　　（２對執(zhí)行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；　?。ǎ常┊攬?zhí)行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經理予以糾正；　?。ǎ矗┨嶙h召開臨時股東會；　　監(jiān)事列席股東會會議?！　〉诙l 公司執(zhí)行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度　　第二十三條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東