【正文】 光裕算了一筆賬，通過定向配發(fā)和兩次可換股票據(jù)的發(fā)行，中國鵬潤 3年后的市值有望高達 210億元人民幣，而黃光裕個人 %的股權(quán)也將坐擁 204億元資產(chǎn)。 上一頁 下一頁 返回 任務(wù)一 企業(yè)籌資概述 ? 那么，這么好的融資模式，是什么樣的企業(yè)都可以運用嗎？當然不是，最少應(yīng)具體以下三種條件。 ? （ 1）這個企業(yè)應(yīng)該是一家經(jīng)營良好的企業(yè)。通過這個案例，可以清晰地看到，國美電器在大陸的成功運營是這次融資成功最基本的保證。 ? （ 2）經(jīng)營的業(yè)務(wù)應(yīng)該具有良好的前景和可想象空間。國美完善的網(wǎng)點平臺和強大的銷售能力給了投資者足夠的信心和期望。 ? （ 3）非常熟悉海外資本市場相關(guān)規(guī)則。從國美電器巧妙地避開香港交易所的新規(guī)定到嫻熟地實現(xiàn)配售，可以看出黃光裕及其團隊（在專業(yè)機構(gòu)的幫助下）對海外資本市場的良好把握。 上一頁 下一頁 返回 任務(wù)一 企業(yè)籌資概述 ? 這種融資方式的具體思路如下。 ? （ 1）提前控制海外上市公司（由于海外市場有大量的殼或“ 仙股 ” 資源，收購成本及難度并不大，但要注意其可能被隱蔽起來的債務(wù)等關(guān)聯(lián)問題）。 ? （ 2）國內(nèi)業(yè)務(wù)發(fā)展到一定規(guī)模，并且具有一定的知名度和良好的上升趨勢，具備較大的想象空間。 ? （ 3）用海外的公司收購國內(nèi)公司部分股權(quán)，用換股的方式（當然可以用少量現(xiàn)金）。 ? （ 4）由于國內(nèi)公司注入概念及業(yè)務(wù)所帶來的強大號召力，海外公司股價將迅速走高，可以成功套現(xiàn)。 上一頁 下一頁 返回 任務(wù)一 企業(yè)籌資概述 ? 需要注意的問題：根據(jù)香港交易所主板上市新規(guī)定，如果涉及控制權(quán)變更并觸及 “ 非常重大的收購事項 ” 界限的收購，將被視為新上市。所以，此案例的重要意義在于要避開繁雜的上市程序。 ? 當然，任何事情總會有一些消極方面，國美事件也不例外，甚至有一些未來難以逾越的導火索，處理不好，可能前功盡棄。比如過高的持股比例（ %）與公眾持股量不得低于 25%、單一大股東在一家上市公司中控制的股權(quán)不得超過 75%的規(guī)定，以及如何成功套現(xiàn)等問題。所以，最近黃光裕的減持謹慎態(tài)度也可以看出他的無奈。如果企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)任何問題，都將產(chǎn)生可怕的后果。所幸的是，財務(wù)顧問幫助黃光裕進行了一個設(shè)計，黃光裕持有國美電器（ 9月份更名前叫中國鵬潤） %的股權(quán)，其余股權(quán)以可換股票據(jù)體現(xiàn)，但實質(zhì)與股票并無兩樣。 上一頁 下一頁 返回 任務(wù)一 企業(yè)籌資概述 ? 而經(jīng)過兩次配售失敗后， 9月底 10月初，黃光裕配售了 3億股股票，最后以 ，套現(xiàn) 。12月 15日，國美電器在香港股市出現(xiàn)三筆交叉盤交易，共計 ，每股成交價都是 ，涉資 。從上述案例不難看出，雖然融資道路并非坦途，但只要堅持發(fā)展，持之以恒，不斷創(chuàng)新，那么融資自由之路一定就在眼前。 上一頁 返回 任務(wù)二 權(quán)益資本籌集 ? 一、吸收直接投資 ? 吸收直接投資是指企業(yè)按照 “ 共同投資、共同經(jīng)營、共擔風險、共享利潤 ” 的原則直接吸收國家、其他企業(yè)和個人等投入資本的一種投資方式。吸收直接投資不以股票為媒介，無須公開發(fā)行證券。我國許多企業(yè)都運用這種方式吸收資本。 ? （一）吸收直接投資的種類 ? ? 國家投資是指有權(quán)代表國家投資的部門或者機構(gòu)以國有資產(chǎn)投入企業(yè)，由此形成國家資本金。目前，除了國家以撥款形式投入企業(yè)所形成的各種資金外，用利潤總額歸還貸款后所形成的國家資金、財政和主管部門撥給企業(yè)的專用撥款以及減免稅后形成的資金，也應(yīng)視為國家投資。 下一頁 返回 任務(wù)二 權(quán)益資本籌集 ? 吸收國家投資一般具有以下特點：①產(chǎn)權(quán)歸屬于國家；②在國有企業(yè)中采用比較廣泛；③資金的運用處置受國家約束較大。 ? ? 法人投資是指其他企業(yè)、事業(yè)單位以其可支配的資產(chǎn)投入企業(yè)，由此形成法人資本金。目前主要指法人單位在進行橫向經(jīng)濟聯(lián)合時所產(chǎn)生的聯(lián)營、合資等投資。吸收法人投資一般具有如下特點：①發(fā)生在法人單位之間；②以參與企業(yè)利潤分配為目的；③投資方式靈活多樣。 上一頁 下一頁 返回 任務(wù)二 權(quán)益資本籌集 ? ? 個人投資是指城鄉(xiāng)居民或本企業(yè)內(nèi)部職工以其個人合法財產(chǎn)投入企業(yè)，形成個人資本金。吸收個人投資一般具有以下特點：①參加投資的人員較多；②每人投資的數(shù)額相對較少；③以參與企業(yè)利潤分配為目的。 ? （二）吸收直接投資的出資方式 ? 企業(yè)在采用吸收直接投資這一方式籌集資金時，投資者可以用現(xiàn)金、廠房、機器設(shè)備、材料物資、無形資產(chǎn)等多種方式向企業(yè)投資。具體而言，主要有以下幾種出資方式。 上一頁 下一頁 返回 任務(wù)二 權(quán)益資本籌集 ? ? 現(xiàn)金投資是吸收直接投資中一種最重要投資方式。企業(yè)有了現(xiàn)金，就可以購置各種物質(zhì)資料，支付各種費用，比較靈活方便。因此，各國法律均規(guī)定，企業(yè)在籌建時的現(xiàn)金必須在出資中占一定的比例。 ? ? 實物投資是指投資者以房屋、建筑物、設(shè)備等固定資產(chǎn)和材料、商品等流動資產(chǎn)作價出資。一般來說，企業(yè)吸收的實物投資應(yīng)符合如下條件：①確為企業(yè)科研、生產(chǎn)、經(jīng)營所需；②技術(shù)性能比較好；③作價公平合理。 上一頁 下一頁 返回 任務(wù)二 權(quán)益資本籌集 ? ? 工業(yè)產(chǎn)權(quán)投資是指投資者以商標權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)所進行的投資。企業(yè)在吸收無形資產(chǎn)投資時應(yīng)持謹慎態(tài)度，避免吸收短期內(nèi)會貶值的無形資產(chǎn)，避免吸收不能顯著改進產(chǎn)品性能或提高產(chǎn)品質(zhì)量的，或不能顯著節(jié)約原材料、燃料的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)＠夹g(shù)，還應(yīng)注意符合法定比例。 ? ? 土地使用權(quán)是按有關(guān)法規(guī)和合同的規(guī)定使用土地的權(quán)利。企業(yè)吸收的土地使用權(quán)應(yīng)符合如下條件：①企業(yè)科研、生產(chǎn)、銷售活動所需要的；②交通、地理條件比較適宜；③作價公平合理。 上一頁 下一頁 返回 任務(wù)二 權(quán)益資本籌集 ? 此外， 《 公司法 》 規(guī)定，股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。對于非貨幣資產(chǎn)出資，需要滿足三個條件：可以用貨幣估價；可以依法轉(zhuǎn)讓；法律不禁止。 《 外資企業(yè)法律實施細則 》 規(guī)定，外資企業(yè)的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的作價應(yīng)與國際上通常的作價原則相一致，且作價金額不得超過注冊資本的 20%。 ? （三）吸收直接投資的優(yōu)缺點 ? ? （ 1）籌資方式簡便。與股票等籌資方式相比，吸收直接投資履行不需要經(jīng)過審批等中間環(huán)節(jié)，投資雙方協(xié)商一致即可完成。 上一頁 下一頁 返回 任務(wù)二 權(quán)益資本籌集 ? （ 2）有利于提高企業(yè)信譽。吸收直接投資所籌資金屬于自有資金，能提高企業(yè)資信程度和舉債能力，對擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、壯大企業(yè)實力具有重要作用。 ? （ 3）有利于盡快形成生產(chǎn)能力。吸收直接投資可以直接獲取投資者的先進設(shè)備和技術(shù)，能盡快形成企業(yè)的生產(chǎn)能力。 ? （ 4）有利于降低財務(wù)風險。吸收直接投資可以根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營狀況向投資者支付報酬，沒有固定的財務(wù)負擔，比較靈活，所以財務(wù)風險較小。 ? ? （ 1）資金成本較高。吸收直接投資所籌資金是權(quán)益資金，與債務(wù)資金相比，企業(yè)向投資者支付的報酬不能像債務(wù)利息那樣在所得稅前扣減，沒有避稅效應(yīng)，因而資金成本相對較高。 上一頁 下一頁 返回 任務(wù)二 權(quán)益資本籌集 ? （ 2）容易分散企業(yè)的控制權(quán)。吸收直接投資的新的投資者享有企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)，如果投資較多，投資者會享有相當大的管理權(quán)，甚至會對企業(yè)實行完全控制，這會造成企業(yè)原有投資者控制權(quán)的減弱和分散。 ? 二、普通股籌資 ? （一）股票的含義與特征 ? ? 股票（ Stocks）是股份公司為籌措自有資本而發(fā)行的有價證券，是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的書面憑證，它代表了股東在公司中擁有的所有權(quán)。發(fā)行股票是股份公司籌集自有資本的基本方式。 上一頁 下一頁 返回 任務(wù)二 權(quán)益資本籌集 ? ? 股票作為一種有價證券具有如下特點。 ? （ 1）股票是一種具有法律效力的有價證券，股票須經(jīng)證券管理機構(gòu)簽章核準之后才能發(fā)行。 ? （ 2）股票可以在證券市場上流通，股票投資者可以利用股票獲取差價或保值。公司根據(jù)盈余情況向股票投資者發(fā)放股利。 ? （ 3）股票不是債權(quán)債務(wù)憑證，而是財產(chǎn)所有權(quán)憑證，股票的持有者就是公司的股東，股東有權(quán)出席股東大會，選舉公司的董事會，參與公司的經(jīng)營決策，權(quán)利大小取決于其持有的股票份額的多少。持有的股票數(shù)量越多，股東享有的權(quán)利越大。 上一頁 下一頁 返回 任務(wù)二 權(quán)益資本籌集 ? （二）股票的分類 ? 、義務(wù)分為普通股和優(yōu)先股 ? 普通股票簡稱普通股（ Common Stock）是股份公司發(fā)行的具有管理權(quán)而股利不固定的股票。普通股是股份公司股票的主要存在形式。 ? 優(yōu)先股票簡稱優(yōu)先股（ Preference Stock），是股份公司發(fā)行的具有一定優(yōu)先權(quán)、股利固定的股票。優(yōu)先股沒有到期日，股利要從稅后利潤中支付，從這些方面看，優(yōu)先股與普通股是相似的；但另一方面，優(yōu)先股有固定的股利率，在分配股利時，優(yōu)先股先于普通股分到股利；在公司清算時，優(yōu)先股先于普通股（后于債權(quán)人）獲得清償。但優(yōu)先股股東不享有公司的經(jīng)營管理權(quán)。 上一頁 下一頁 返回 任務(wù)二 權(quán)益資本籌集 ? ? 記名股票是在股票上載有股東姓名或名稱并將其計入股東名冊的一種股票。記名股票要同時附有股權(quán)手冊，只有同時具備股票和股權(quán)手冊，才能領(lǐng)取股息和紅利。記名股票的轉(zhuǎn)讓、繼承都要辦理過戶手續(xù)。不記名股票是指在股票上不記載股東姓名或名稱的股票。不記名股票的轉(zhuǎn)讓、繼承無須辦理過戶手續(xù)，只要將股票交付受讓者，就發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。 ? ? 面值股票是指在股票的票面上記載每股金額的股票。股票面值的主要功能是確定每股股票在公司所占有的份額。 ? 無面值股票是指股票票面不記載每股金額的股票。 上一頁 下一頁 返回 任務(wù)二 權(quán)益資本籌集 ? ，可將股票分為 A股、 B股、 H股、N股等 ? A股是以人民幣標明票面金額，并以人民幣認購，在中華人民共和國境內(nèi)上市交易的股票。 B股是以人民幣標明票面金額，以外幣認購和買賣的股票。 H股是以外幣標明票面金額，并以外幣認購，在我國香港上市交易的股票。 N股是以外幣標明票面金額，并以外幣認購，在紐約上市交易的股票。另外，以外幣認購和買賣股票劃分，股份還可分為內(nèi)資股和外資股。 上一頁 下一頁 返回 任務(wù)二 權(quán)益資本籌集 ? （三）股票的發(fā)行 ? 股票的發(fā)行是利用股票籌集資金的一個最重要的問題。發(fā)行股票是股份有限公司籌措自有資本的基本形式，是依法發(fā)售股份并收取股款的行為。股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序如下。 ? （ 1）發(fā)起人認足股份、繳付股資。 ? （ 2）提出公開募集股份的申請。 ? （ 3）公告招股說明書，簽訂承銷協(xié)議。 ? （ 4）招認股份，繳納股款。 ? （ 5）召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會。 ? （ 6）辦理公司設(shè)立，交割股票。 上一頁 下一頁 返回 任務(wù)二 權(quán)益資本籌集 ? （四）股票上市 ? 股票上市（ Stock Listing）是指股份有限公司公開發(fā)行的股票經(jīng)批準在證券交易所進行掛牌交易，經(jīng)批準在交易所上市交易的股票則稱為上市股票，其股份公司稱為上市公司。 ? ? 股票上市是作為一種有效的籌資方式，對公司的成長起著重要的作用。 ? （ 1）便于籌措資金。 ? （ 2）促進公司股權(quán)社會化，防止股權(quán)過度集中。 ? （ 3）利用股票市價客觀評估公司價值。 ? （ 4）能提高企業(yè)的知名度，擴大銷售。 ? （ 5）促進股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。 上一頁 下一頁 返回 任務(wù)二 權(quán)益資本籌集 ? （五）普通股票籌資的優(yōu)缺點 ? ? （ 1）籌資風險小。由于股票具有永久性，無到期日，無須歸還，公司通過股票融資，不像債券融資到期要還本付息，因此，不存在不能償付的風險。 ? （ 2）財務(wù)負擔輕。公司有盈余，并認為適合分配股利，就可以分給股東；公司盈余較少，或雖有盈余但資金短缺或有更有利的投資機會，就可少支付股利或不支付股利。 ? （ 3）能增強公司的信譽。普通股是權(quán)益資金，有了較多的權(quán)益資金，就可為債權(quán)人提供較強的保障，有利于增強公司的舉債能力。 上一頁 下一頁 返回 任務(wù)二 權(quán)益資本籌集 ? （ 4）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，分散公司控制權(quán)，有利于公司自主管理、自主經(jīng)營。普通股籌資的股東眾多，公司的日常經(jīng)營管理事務(wù)主要由公司的董事會和經(jīng)理層負責。 ? （ 5）促進股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓，便于吸收新的投資者