【正文】 取所有可能的行動以保障有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙企業(yè)、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險； (9) 根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項； (10) 采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動； (11) 代表有限合伙企業(yè)對外簽署、交付和執(zhí)行文件； 授權(quán) 全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體 及任一有限合伙人在下列文件上簽字： (1) 修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人決定事項時，普通合伙人可憑達到代表有限合伙企業(yè)實際出資額約定數(shù)量的有限合伙人的書面同意文件，代表有限合伙人簽署；其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。 (2) 有限合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記 /變更登記文件。 (3) 當普通合伙人擔任有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。 xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 8 普通 合伙人委派的代表 普通 合伙人應(yīng)以書面通知有限合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負責具體執(zhí)行合伙事務(wù)。 普通 合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事 務(wù)并遵守本協(xié)議約定。 有限合伙企業(yè)設(shè)立時， 普通 合伙人委派的代表為 XX先生 /女士 。 普通 合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。 合伙費用 有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔的費用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用： (1) 有限合伙企業(yè)之設(shè)立和募集的相關(guān)費用； (2) 有限合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費用； (3) 有限合伙企業(yè)之會計、審計、顧問、律師費用； (4) 年度會議、投資決策委員會和咨詢委員會會議 費用； (5) 投資決策委員會委員、咨詢委員會委員津貼； (6) 所有因?qū)M投資項目公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、 審計、評估及其它任何費用；其中能由擬投資項目 公司 承擔的，普通合伙人應(yīng)盡可能使擬投資項目 公司 承擔； (7) 稅收和政府收費； (8) 托管費； (9) 管理費； (10) 訴訟費和仲裁費； (11) 其他未列入上述內(nèi)容，但為有限合伙企業(yè)利益而發(fā)生的合理費用。 xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 9 上述（ 1）至（ 5）項 每年的 費用在整個存續(xù)期間不得超過有限合伙企業(yè)總認繳出資額的百分之 二 （ 2%），如超過該比例，超過部分由普通合伙人承擔。 有限合伙企業(yè)設(shè)立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付 的開辦費等費用，由有限合伙企業(yè)在設(shè)立后立即予以報銷或返還。 普通合伙人對有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)， 普通合伙人 同意 免去有限合伙企業(yè) 應(yīng)該支付的 管理費 。 有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由普通合伙人承擔： (1) 人事開支，包括工資、獎金和福利等費用； (2) 有限合伙企業(yè)、與普通合伙人相關(guān)的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、辦公設(shè)施費用； (3) 其他日常行政事務(wù)費用； (4) 普通合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關(guān)工作所發(fā)生的費用，如差旅費、招待費等。 合伙費用由有限合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其認繳出資額按比例分攤。 第三條 合伙 人及其出資 合伙人 有限合伙企業(yè)的普通合伙人為 xx省啟文股權(quán)投資基金管理有限公司 。有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱、住所如 下表 所列 ： 普通合伙人名錄 名稱 住址 證件名稱 統(tǒng)一社會信用代碼 xx省啟文股權(quán)投資基金管理有限公司 xx 省 營業(yè)執(zhí)照 有限合伙人名錄 xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 10 姓名或名稱 住址 證件名稱 統(tǒng)一社會信用代碼 xx省華中文化產(chǎn)權(quán)交易所 武漢市武昌區(qū)中山路 374 號 xx 美術(shù)學(xué)院內(nèi)曇華林藝術(shù)區(qū) 1號 營業(yè)執(zhí)照 91420202065472996Q 暴風集團股份有限公司 北京市石景山區(qū)實興大街 30號院3 號樓 2層 D1067 房間 營業(yè)執(zhí)照 91110000798532048H 當代東方投資股份有限公司 山西省大同市口泉 營業(yè)執(zhí)照 91140000602168003F 認繳出資 有限合伙企業(yè)的初始認繳出資總額為人民幣 2 億 元 （ RMB200,000,元） 。 各有限合伙人認繳的出資額如 下表 所列 ： 合伙人名稱或姓名 統(tǒng)一社會信用代碼 認 繳 持股 比例 第一次繳付 （ 2020 年 11 月15日前） 第二次繳付 （ 2020 年 12 月31日前） 出資額 （萬元） 出資 方式 出資額 （萬元） 出資 方式 出資額 （萬元） 出資 方式 xx省華中文化產(chǎn)權(quán)交易所有限公司 91420202065472996Q 1000 貨幣 5% 暴風集團股份有限公司 91110000798532048H 5000 貨幣 25% 當代東方投資股份有限公司 91140000602168003F 2020 貨幣 10% 本合伙企業(yè)不允許公開募集。 出資方式 所有合伙人之出資方式均為 貨幣 出資。 xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 11 合伙人登記冊 普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備 合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。 繳付出資 各合伙人認繳的有限合伙企業(yè)出資根據(jù) 各方約定及 普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認繳出資的比例分別繳付。 普通合伙人要求繳付出資款時，應(yīng)向每一合伙人發(fā)出繳付出資通知，列明該合伙人該期應(yīng)繳付出資的 日期 （ “ 付款日 ” ） 與 金額 ， 該合伙人應(yīng)于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業(yè)賬戶。 有限合伙企 業(yè)賬戶設(shè)立后，普通合伙人將向合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，各合伙人應(yīng)按照通知要求分別繳付。合伙人實際繳付首期出資后，普通合伙人負責向登記機關(guān)申請有限合伙企業(yè)的設(shè)立登記。 在 2017 年 9 月 30日前，各合伙人完全繳付其認繳出資額。 逾期繳付出資 若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協(xié)議，普通合伙人有權(quán)將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除，并要求該合伙人支付其認繳出資額百分之一的違約金；在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合伙企業(yè)，本協(xié)議對于普通合伙人和其他有限合伙人的效 力不受此影響。 若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達五個工作日后，普通合伙人可以獨立判斷并認定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名 “ 違約合伙人 ” 。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔違約責任： xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 12 (1) 自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。屆時，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起五個工作日內(nèi)（ “ 催繳期 ” ），違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本款規(guī)定的違約金。 (2) 若違約合伙人在催繳期內(nèi)仍未能履行繳付出 資義務(wù)，則自催繳期屆滿之日起，違約合伙人在上述第（ 1）款項下應(yīng)付違約金的比例增加為每日千分之一。屆時，普通合伙人可獨立決定并以書面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人十五個工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開始計算，在寬限期內(nèi)，違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本條上述第（ 1）款和本第（ 2）款規(guī)定的違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而直接依據(jù)本條 下 述第（ 4）和第（ 5）款之規(guī)定追究違約合伙人的違約責任。 (3) 若違約合伙人在催繳期或?qū)捪奁趦?nèi)繳付了全部應(yīng)繳出資，但未支付全部 應(yīng)付違約金，則自該違約合伙人實際繳付當期出資之日起，該違約合伙人還應(yīng)就應(yīng)付而未付的違約金按照每日萬分之五的標準向有限合伙企業(yè)支付滯納金；普通合伙人有權(quán)獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本條上述第（ 1）款、第（ 2）款規(guī)定違約金及其滯納金。 (4) 就因其違約行為給有限合伙企業(yè)造成的全部損失承擔賠償責任；該等損失包括但不限于： 1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費用和償還債務(wù)而對第三方承擔賠償責任所受到的損失； 2)有限合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的 律師費；普通合伙人有權(quán)獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。 (5) 若違約合伙人未能在催繳期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內(nèi)xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 13 履行繳付出資義務(wù)，則普通合伙人有權(quán)獨立決定： 1) 該違約合伙人無權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對本協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計入表決基數(shù)（但本協(xié)議規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外），并且代表該違約合伙人的決策委員會成員（如有）應(yīng)被視為自動去職。 2) 普通合伙人有權(quán)將違約 合伙人應(yīng)繳未繳的認繳出資額（下稱 “ 欠繳出資額 ” ）在其他非違約合伙人之間按其當時的實際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合伙人認繳而由其他合伙人實際繳付的出資所對應(yīng)的有限合伙企業(yè)費用仍由違約合伙人承擔。 3) 每次有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議第八條規(guī)定以實際出資額為依據(jù)計算應(yīng)分配收入時，應(yīng)分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實際出資額為依據(jù)計算。 本 、滯納金作為有限合伙企業(yè)的其他收入，不應(yīng)計為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。 對于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度可采取下列措施： (1) 在經(jīng)代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當期開始的所有后續(xù)出資的繳付義務(wù)及權(quán)利，并將該免除部分從有限合伙企業(yè)之初始認繳出資總額中減去。 (2) 與違約合伙人就違約追責之事宜達成本協(xié)議所規(guī)定的追責方式之外的和解方案，但該和解方案應(yīng)經(jīng)代表三分之二 以上實際出資額的非違約合伙人同意方可執(zhí)行。 xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 14 出質(zhì)禁止 任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。 第四條 普通合伙人 執(zhí)行事務(wù)合伙人 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是經(jīng)有限合伙人同意接納為有限合