【正文】 第三條 董事必須品行端正，具有企業(yè)管理、行業(yè)技術(shù)經(jīng)驗、法律知識，并且具有較強議事決策能力等多方面優(yōu)秀素質(zhì)。 第四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程及其他公司規(guī)章制度，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，除公司章程規(guī)定不得行使的以外，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。（二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。（三）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。（四）不得挪用公司資金或者將公司資金貸給他人；不得將公司資金以本公司的股東或者股東以外的人的名義開立賬戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者股東以外的人的債務(wù)提供擔(dān)保。（五）未經(jīng)股東會同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)秘密。（六）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。（七）違反公司章程規(guī)定或者未經(jīng)董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。（八）違反本條（二）、（三）、（四）、（五）規(guī)定的，則自動喪失董事資格。第五條 董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，進行表決時不受其他任何干涉。第六條 董事有權(quán)對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，并有權(quán)要求作出合理的解釋。第七條 為了完成董事會的專項工作，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見經(jīng)辦人員了解情況。第八條 董事在任期屆滿前，不得無故解除其董事職務(wù)；自動辭職者除外，董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面的辭職報告。第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉、忠實地行使公司所賦予的權(quán)利，并保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求。（二）公平對待所有股東。（三）認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況。（四）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第十條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或間接與公司已經(jīng)有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第十一條 董事不能按約定及時清償其向本公司借貸款項的，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會將其董事身份予以撤換。第十二條 未經(jīng)董事會許可，連續(xù)兩次未能親自出席董事會的，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。第十三條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第十四條 董事在執(zhí)行職務(wù)時超越權(quán)限或沒有依照董事會決議，其非法所得歸公司所有。致使公司遭受損失的，按造成損失額的30%進行賠償，因董事個人行為造成的損失應(yīng)當(dāng)由責(zé)任人全額賠償，公司保留向責(zé)任人追償?shù)臋?quán)利。第三節(jié) 董事會的職權(quán)第十五條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，除按公司章程規(guī)定的職權(quán)以外，還應(yīng)行使下列職權(quán)：（一）擬定公司章程修改方案。（二）制定公司的中長期發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營計劃、投資方案，并提交股東會審議批準(zhǔn)。（三）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案。（四）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（五）制定公司增加或減少注冊資本方案。（六）擬定公司合并、分立、收購、變更公司形式、解散、終止等方案。（七）提出公司破產(chǎn)申請。（八）在股東會授權(quán)下，制訂公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及擔(dān)保事項。（九）決定內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。（十）聘任、解聘副總裁、副總經(jīng)理、三總師、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級職員，決定其報酬事項和獎懲事項。第十六條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會議和召集、主持董事會會議。（二）領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，督促、檢查董事會決議實施執(zhí)行情況，向董事會提出報告。第四節(jié) 董事會的議事規(guī)則第十七條 董事會實行會議制，每年不定期召開會議。董事會決議由出席董事會會議的董事一人一票表決。第十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）二分之一以上董事聯(lián)名提議時。（二）董事長認(rèn)為必要時。（三）監(jiān)事會提議時。（四）總裁提議時。第十九條 董事會會議由董事長召集和主持。第二十條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：信函、傳真或電子郵件。第二十一條 召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開七日前將載明會議事由、時間、地點、議程的書面通知送達全體董事。第二十二條 董事會秘書列席董事會會議，非董事班子成員，監(jiān)事以及與議題相關(guān)的人員，根據(jù)需要列席會議。列席會議人員經(jīng)董事會同意可以就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。第二十三條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下進行表決。第二十四條 在董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)執(zhí)行回避制度，不參加表決。第二十五條 董事會表決方式為：舉手表決方式。第二十六條 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項決定作成會議記錄，記載議事經(jīng)過及表決結(jié)果，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄指定專人妥善保存，保管期限為15年。會后整理出會議紀(jì)要分發(fā)各參會人員。第二十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名。（二）出席董事的姓名。（三）會議議程。（四）董事發(fā)言要點。（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第二十八條 董事會應(yīng)貫徹、檢查、跟蹤會議通過的決議，并在下次董事會會議上匯報執(zhí)行情況，做到有布置，有落實，有檢查、有結(jié)果，有通報。第二十九條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反政府法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事按損失額的10%對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。如表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。第三十條 董事會應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行。第三十一條 董事會決議原則：（一）制訂公司增加或減少注冊資本方案，制訂公司合并、分立、收購、變更、解散、終止等方案，須經(jīng)董事會全體董事一致同意后報股東會通過。（二）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤分配或彌補虧損方案，須經(jīng)出席董事會的董事人數(shù)的三分之二以上表決同意后報股東會通過。（三）決定公司重大投資項目審議原則。（四）制訂公司議事規(guī)則，制訂公司規(guī)章制度，須經(jīng)參加會議的董事三分之二以上表決通過。（五）其他表決事項采取簡單多數(shù)法則通過，即出席董事的過半數(shù)同意即為有效。（六）董事會不同意見對等時，對該項決議不通過。第三十二條 董事會會議實行民主集中制和少數(shù)服從多數(shù)原則。董事會會議在有關(guān)議題未作決議以前，全體董事可提出各自不同的看法、觀念、意見、建議。但一旦該議題通過表決形式形成決議后，所持的不同意見只能保留。在決議貫徹執(zhí)行過程中任何人都必須無條件的執(zhí)行，不得擅自改變。第三十三條 關(guān)于贊助、饋贈的規(guī)定（一）公司資產(chǎn)一律不準(zhǔn)用私人名義贊助和饋贈。（二）公司名義一次性贊助和饋贈價值2萬元以內(nèi)的必須經(jīng)董事長同意，價值超過2萬元的必須經(jīng)董事會同意，未經(jīng)同意擅自贊助和饋贈的，折合成原價由當(dāng)事人承擔(dān)。第五節(jié) 董事會費用和董事報酬第三十四條 董事會的費用包括會議費用、辦公費、調(diào)研費、差旅費、津貼等。董事會費用列入公司的管理費用。第三十五條 本公司董事會費用采用實報實銷方案。第三十六條 董事報酬（一）在本公司擔(dān)任經(jīng)營管理工作的董事，其工資待遇，從屬公司正常工資制度。（二）公司的專職董事，制定年薪制。（三）公司的外部董事，公司支付董事補助金。第六節(jié) 附則第三十七條 本規(guī)則未盡事宜，依照有關(guān)規(guī)章制度和另行補充文件辦理。第三十八條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會。第三十九條 本規(guī)則在股東會通過后生效，與公司章程相沖突的以公司章程為準(zhǔn)。第二章 監(jiān)事會工作條例第一節(jié) 總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法和企業(yè)章程相關(guān)規(guī)定，集團公司監(jiān)事會圍繞企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，肩負(fù)使命，忠實義務(wù)，勤勉義務(wù)，規(guī)范有序有效行使監(jiān)事會工作職責(zé)，特制訂本條例。第二節(jié) 監(jiān)事會議事規(guī)則第二條 監(jiān)事會實行集體決議制。監(jiān)事全體會議每年至少召開一、二次，由監(jiān)事會主席根據(jù)實際需要，可以提議召集臨時監(jiān)事會議，每次會議召開前5—7天告知會議議題，會議也可采取分散審核會簽形式進行。第三條 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事對會議議程有建議，可提前報告主持人，列入議題，會議實行廣泛民主，統(tǒng)一集中，各項決議實行一人一票，須經(jīng)半數(shù)以上通過才為有效，或采取其它形式達成一致意見。當(dāng)贊成票和反對票相等時，監(jiān)事會主席有多投一票的權(quán)利。每次會議所議事項的決定作為會議記錄，出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽字。第四條 監(jiān)事列席董事會議，董事會一般由監(jiān)事會主席出席，如有需要，監(jiān)事會按照各自分工，指派專人出席會議，負(fù)責(zé)向相關(guān)會議的報告，詢問質(zhì)疑，履行工作職權(quán)和工作程序。第五條 監(jiān)事充分保持獨立性，敢于發(fā)表意見。凡是監(jiān)事會文件、監(jiān)事會意見、監(jiān)事會建議書、監(jiān)事會巡視報告、監(jiān)事會送達通知、監(jiān)事會報告及口頭報告等，采取會議或報告，會簽形式，記錄備案，分層次提呈，并建檔備案。第六條 監(jiān)事會認(rèn)為有必要時，可以邀請董事長、董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等有關(guān)人員列席會議。第七條 監(jiān)事會決議應(yīng)指定監(jiān)事執(zhí)行，并由指定監(jiān)事向監(jiān)事會報告執(zhí)行情況。監(jiān)事會決議執(zhí)行情況應(yīng)作好記錄。第八條 監(jiān)事會會議實行分工負(fù)責(zé)和民主集中制及少數(shù)服從多數(shù)原則。監(jiān)事會會議在有關(guān)議題未作決議以前，全體監(jiān)事可充分發(fā)表意見、提出各自不同的看法、觀點、意見、建議。但一旦該議題通過表決形式形成決議后，應(yīng)認(rèn)真貫徹執(zhí)行，不得中途擅自改變，所持的不同意見只能保留。第三節(jié) 監(jiān)事會職權(quán)第九條 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)并接受其監(jiān)督。第十條 監(jiān)事會除按《公司法》規(guī)定行使職權(quán)外，還應(yīng)行使下列職權(quán)：（一）依法行使的監(jiān)督權(quán)受法律保護，被監(jiān)督單位和個人不得干涉。（二）監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程、決議、條例和公司規(guī)章制度的行為，代表公司對公司資產(chǎn)保值、增值和安全生產(chǎn)實施監(jiān)督檢查，保障股東（員工）權(quán)益不受侵害。 （三）檢查公司財務(wù)核算管理、經(jīng)營業(yè)務(wù)管理、重大投資、項目管理、安全生產(chǎn)管理等狀況。第四節(jié) 監(jiān)事會工作制度第十一條 監(jiān)事會網(wǎng)絡(luò)工作制度監(jiān)事會積極拓寬監(jiān)督渠道，創(chuàng)新監(jiān)督方法，提高監(jiān)督的針對性，重視股東意見，聽取員工反映，強化股東質(zhì)詢反饋制度，提高有效溝通。每半年一次實行定期收集匯總梳理，由分管的監(jiān)事同監(jiān)事會辦公室切實做好網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和服務(wù)工作，熱點、重點問題采取專題訪問股東的制度，切實做好處置工作、保密工作。第十二條 監(jiān)事會巡視監(jiān)督工作制（一）監(jiān)事會每年對公司財務(wù)核算管理、經(jīng)營業(yè)務(wù)管理、重大項目投資、安全生產(chǎn)管理等檢查不少于一次,并根據(jù)需要，不定期對其下屬單位組織監(jiān)督檢查和專項檢查，監(jiān)事會在每次檢查結(jié)束后的一周時間內(nèi)，由執(zhí)行監(jiān)督檢查的監(jiān)事寫出書面報告，報告送監(jiān)事會并通報董事會。每年一次向股東大會綜合報告檢查情況。（二）通過列席董事會，聽取有關(guān)財務(wù)、安全、資產(chǎn)經(jīng)營情況、公司發(fā)展規(guī)劃、人事任免調(diào)離、大工程項目的承接、資金投向、費用開支、違法違紀(jì)調(diào)查處理等重大問題匯報、研討，提出建議，發(fā)現(xiàn)可疑時提出質(zhì)問。（三）利用股東會會議等形式，發(fā)動股東和與會人員對會議報告進行監(jiān)督和審議。（四）監(jiān)事會可隨時查閱有關(guān)財務(wù)會計報告和資料、行政審計報告，查閱公司下屬單位會計憑證、帳簿及經(jīng)營活動等有關(guān)資料，有關(guān)人員應(yīng)主動協(xié)助，不得以任何理由借口推諉。（五）通過召開股東座談會，個別交心談心會，向他們了解公司及其下屬單位的有關(guān)財務(wù)和經(jīng)營活動情況，聽取他們的批評和建議，必要時要求執(zhí)行業(yè)務(wù)的董事、經(jīng)理及其有關(guān)人員作出解釋和說明。（六）公司設(shè)舉報電話和舉報信箱，接受股東（職工）對侵犯公司和本人利益的各種舉報并進行調(diào)查核實。（七）監(jiān)事會在監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)被檢查的單位（對象）在經(jīng)營行為和資金運作方面有可能造成資產(chǎn)流失或侵害公司和股東權(quán)益時，應(yīng)立即給予制止，并建議董事會采取相應(yīng)措施，直至代表公司向司法部門提起訴訟。第十三條 監(jiān)事會業(yè)績評價制度（一）監(jiān)事會應(yīng)盡職盡責(zé)，遵守法律、職業(yè)道德，承擔(dān)肩負(fù)使命。（二）監(jiān)事會接受股東會對監(jiān)事會工作評價和批評。（三）監(jiān)事會試行對企業(yè)高級管理人員的監(jiān)督評價制度，主要以企業(yè)管理業(yè)績和領(lǐng)導(dǎo)者能力以測試實績、剖析評價的方式，由淺入深建立工作辦法和操作程序。第十四條 監(jiān)事會財務(wù)工作、重大項目檢查制度（一）監(jiān)事會履行對財務(wù)工作實行抽項檢查，季度查賬，必要時外聘會計事務(wù)所加入。（二）參加公司重大投資項目洽談，動態(tài)跟綜工作。履行提示對程序合法性、可行性進行監(jiān)督，形成主動監(jiān)督與自覺接受監(jiān)督。第十五條 改進監(jiān)事會工作制度監(jiān)事負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，強化其地位和作用，加強工作能力、知識、道德觀念的自身建設(shè)，監(jiān)事會的作為和積極性要有制度支撐，以確保監(jiān)事行使職權(quán)，嚴(yán)格按公司法、企業(yè)章程行使職權(quán)，做到有力有序，有理有節(jié)，扎實工作。第五節(jié) 監(jiān)事會主席第十六條 監(jiān)事會設(shè)主席1名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，接受股東會和監(jiān)事會監(jiān)督，監(jiān)事會主席任期與監(jiān)事相同，可連選連任。第十七條 監(jiān)事會主席人選應(yīng)具有下列素養(yǎng)：（一）有高度的企業(yè)責(zé)任感，工作責(zé)任心，積極進取的意識。（二）熟悉公司章程、決議和公司其他規(guī)章制度。（三）具有一定的市場經(jīng)濟知識和相應(yīng)的法律法規(guī)意識，能正確的分析判斷宏觀、微觀經(jīng)濟形勢。 第十八條 監(jiān)事會主席的職權(quán)：（一）召集并主持監(jiān)事會會議。（二）督促、檢查監(jiān)事會決議實施情況，并向股東大會報告。（三）在監(jiān)事會閉會期間，行使監(jiān)事會的職權(quán)。 第六節(jié) 監(jiān)事會費用和監(jiān)事報酬第十九條 監(jiān)事會的費