《樓蘭酒業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市方案設(shè)計報告》-文庫吧
2025-04-30 23:24 本頁面
【正文】 二、 樓蘭酒業(yè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市一般程序 企業(yè)作出改制決策 中介機構(gòu)進(jìn)場 向新疆政府、國家外經(jīng)貿(mào)部申請設(shè)立股份公司 獲準(zhǔn)改制，成立股份有限公司，進(jìn)行股份公司注冊登記 改制后正常運行 一年，接受券商輔導(dǎo) 地方政府 推薦 主承銷商推薦 向自治區(qū)有關(guān)部門申請改制 樓蘭酒業(yè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市總體上要經(jīng)過四個階段： （一）、公司作出改制決策 發(fā)審會通過 發(fā)審會未通過 主承銷商向深交所報送 股票發(fā)行上市的申請文件 深交所 初審 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核 退回 證監(jiān)會 核準(zhǔn)并 下發(fā)發(fā)行批文 刊登招股說明書、路演、發(fā)行 發(fā)行上市 未通過 通過 根據(jù)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市試行辦法的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行主體必須是股份有限公司。即樓蘭酒業(yè)有限公司必須先改制成為股份有限公司，再申請發(fā)行股票并上市。改制必然涉及到現(xiàn)有公司 的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、人員、技術(shù)、 管理體制及其業(yè)務(wù)的重新整合 ，需要付出相應(yīng)的費用，發(fā)行上市過程亦充滿風(fēng)險，因此公司對是否改組成為股份有限公司應(yīng)慎重決策。結(jié)合樓蘭酒業(yè)有限公司出資情況和經(jīng)營狀況，建議先向新股東進(jìn)行出資轉(zhuǎn)讓或采取增資擴(kuò)股的方式使股東達(dá)到 5家或 5家以上 （同時應(yīng)滿足：現(xiàn)金增資擴(kuò)股 最好 不超過 10％，外資在新股發(fā)行后的比例仍保持在 25％以上，保持原外資控股股東的控股地位， 外資占 49％以下 ， 工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)等占凈資產(chǎn)的比例不高于 70%，最好不高于 35%）， 再直接整體變更為 股份有限公司的方式。 （二）、向新疆自治區(qū)政府和國家外經(jīng)貿(mào)部申請改制 公司作出改制決策后，應(yīng)及時聘請中介機構(gòu)進(jìn)場工作。同時向新疆體改委提出籌備設(shè)立股份公司的申請，得到體改委批準(zhǔn)后，公司在主承銷商的協(xié)助下擬定改制方案，會計師事務(wù)所對公司的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，資產(chǎn)評估機構(gòu)對相應(yīng)資產(chǎn)進(jìn)行評估，律師對改制設(shè)立過程進(jìn)行法律審核后出具法律意見書。之后，再向新疆自治區(qū)政府和外經(jīng)貿(mào)廳上報申請改制的材料。 （三）、設(shè)立股份有限公司 公司在各中介機構(gòu)的配 合下組織申報材料，并及時上報新疆自治區(qū)人民政府和外經(jīng)貿(mào)廳； 自治區(qū)政府對材料進(jìn)行審核，提出修改意見，公司按照修改意見補充材料，自治區(qū)政府、國家外經(jīng)貿(mào)部出具批文批準(zhǔn)股份有限公司成立； 股份有限公司注冊登記 （ 1）、自治區(qū)政府批準(zhǔn)設(shè)立股份有公司后 ； （ 2）、股份公司召開創(chuàng)立大會； （ 3）、股份公司向自治區(qū)工商局申請登記設(shè)立，并取得營業(yè)執(zhí)照。 （四）、發(fā)行上市 股份公司成立后正常運行，主承銷商對公司進(jìn)行為期一年 （或豁免） 的股票發(fā)行上市輔導(dǎo)，并由當(dāng)?shù)靥嘏赊k檢查驗收合格后，即可由主承銷商推薦，經(jīng)發(fā)審會通過后發(fā)行上市。 三、 公司改制方案 （一）、改制設(shè)立股份公司及上市發(fā)行股票的目的： 通過股份制改造，切實轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，完善企業(yè)組織形式，建立現(xiàn)代企業(yè)制度； 強化公司治理結(jié)構(gòu)，不斷優(yōu)化組織管理模式，完善企業(yè)的經(jīng)營理念，提高企業(yè)的決策機制水平和防范風(fēng)險的能力； 開辟直接融資渠道，廣泛吸收社會資金，降低融資風(fēng)險，擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，發(fā)揮企業(yè)規(guī)模效益，增 強公司競爭力； 充分利用資本市場運作，整合企業(yè)內(nèi)外的戰(zhàn)略資源，提高企業(yè)在同業(yè)市場競爭實力； 擴(kuò)大企業(yè)的股東來源，引入戰(zhàn)略投資者，提高企業(yè)資本市場的運營能力 上市 公司的高透明度能促使企業(yè)規(guī)范經(jīng)營； 以股份制改造、發(fā)行股票并上市為契機進(jìn)行資本經(jīng)營，通過資產(chǎn)重組和兼并收購等手段，不斷培育公司新的利潤增長點， 增強公司發(fā)展后勁，更好地促進(jìn)公司發(fā)展。 （二）、設(shè)立股份公司的指導(dǎo)思想和原則 1． 符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等證券法律、法規(guī)的各項要求，符合中國證監(jiān)會目前有關(guān)創(chuàng)業(yè)板市場的最新審 核規(guī)則，符合深圳證券交易所的上市要求； 2． 通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)或現(xiàn)金增資擴(kuò)股引入新股東，將有限責(zé)任公司的股東增至 5 個或 5 個以上； 3． 充分利用中外合資企業(yè)自身的優(yōu)勢和國家給予其在所得稅方面的優(yōu)惠政策，保證外資比例在新股發(fā)行后不低于 25％； 4． 為滿足兩年持續(xù)經(jīng)營的要求，在引入新股東的同時，保證外資股東仍占相對控股的地位 ，比例在 49％以下 ； 5． 改制后的股份公司主營業(yè)務(wù)突出，具有獨立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)和獨立參與市場競爭的能力； 6． 按照《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，建立和健全適應(yīng)股份公司經(jīng)營管理模式的組織機構(gòu)； 7． 按照《創(chuàng) 業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》的規(guī)定設(shè)立獨立董事，強化法人治理結(jié)構(gòu) 。 （三）、整體變更方案： 根據(jù)規(guī)則，要在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，只能采用發(fā)起設(shè)立方式或有限公司變更為股份有限公司方式，但根據(jù)樓蘭酒業(yè)公司的實際狀況和經(jīng)營要求，為符合持續(xù)經(jīng)營原則，則宜采用 先向新股東進(jìn)行出資轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股的方式以
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