【正文】 總經(jīng)理；根據(jù)確定的目標(biāo)，對監(jiān)督、控制公司經(jīng)營活動以及財務(wù)狀況的有效機制進行維護；確保公司對外發(fā)布信息的公開和客觀以及與受眾的相關(guān)性；維護公司守法監(jiān)督機制，保證公司活動遵守有關(guān)法律法規(guī)；確保建立公司職業(yè)行為準(zhǔn)則。 同時，《瑞典公司法》（Swedish Company Act）規(guī)定董事會的責(zé)任不可轉(zhuǎn)移于第三方。董事會通過書面指示，向董事會以及由董事會建立的機構(gòu)和總經(jīng)理分配責(zé)任。在股東大會后的法定董事會會議上，通過有關(guān)董事會的工作原則、董事會和總經(jīng)理的工作分工以及財務(wù)報告框架的計劃。 按照《準(zhǔn)則》要求，董事會的人數(shù)和構(gòu)成，應(yīng)具備滿足管理公司所需的能力結(jié)構(gòu)和經(jīng)驗結(jié)構(gòu)。根據(jù)公司經(jīng)營活動和董事會工作持續(xù)性的需要，董事會應(yīng)定期進行人員更新。根據(jù)公司運營情況、發(fā)展階段及其他情況，董事會在成員資歷、經(jīng)驗和背景方面，應(yīng)當(dāng)構(gòu)成合理，并具備多樣化和廣度。應(yīng)當(dāng)將董事會成員性別比例均等作為一個目標(biāo)。為了保證董事會的相對獨立性，董事會多數(shù)成員應(yīng)獨立于公司或公司高管層。 Micronic董事會由8名成員組成，包括由股東大會選舉產(chǎn)生的總經(jīng)理。根據(jù)公司的性質(zhì)和管理要求，董事會成員的資歷、年齡結(jié)構(gòu)和經(jīng)驗都進行了充分考慮。根據(jù)Micronic 公司2005年股東大會決議，在董事會成員間分配。另外，股東大會還決定審計委員會和薪酬委員會同一時期的總薪酬為不超過30萬克朗，每個委員5萬克朗。股東大會同時決定董事會主席每月薪酬為75000克朗。Firefly 公司董事會由5名成員構(gòu)成，在人員結(jié)構(gòu)方面充分考慮了公司經(jīng)營所需能力?？偨?jīng)理也是董事會成員。2005年，5名董事會成員年薪酬總額28萬克朗，其中包括董事會主席薪酬13萬克朗。 董事會中，審計委員會和薪酬委員會是最常見的機構(gòu)。 審計委員會。審計委員會是一個具有管理、咨詢職能的機構(gòu)。審計委員會的主要任務(wù)是保證公司提供高質(zhì)量的財務(wù)會計，同時作為公司與審計師聯(lián)系的主要渠道，以監(jiān)督審計工作的目標(biāo)和范圍，以及公司的風(fēng)險。另外，審計委員會還負責(zé)審核公司對內(nèi)和對外報告，例如為董事會審批對外財務(wù)報告進行基礎(chǔ)性工作。審計委員會協(xié)助提名委員會準(zhǔn)備審計師提名、審計工作費用等建議準(zhǔn)備。審計委員會同時建立從外部購買審計服務(wù)的指導(dǎo)原則。董事會是否成立審計委員會，主要根據(jù)公司的規(guī)模和需要來確定。審計委員會多數(shù)成員應(yīng)獨立于公司和管理層，且至少有一名董事獨立于公司主要股東。Micronic公司每年由董事會任命由三名獨立董事（不是公司雇員）組成審計委員會。Firefly公司和Malambergs公司沒有設(shè)立審計委員會，有關(guān)審計職能由董事會承擔(dān)。 薪酬委員會。薪酬委員會為具有管理和咨詢性質(zhì)的機構(gòu)。委員會的主要目的是就管理層的薪酬及雇用條件提出建議，主要任務(wù)是，經(jīng)董事會同意，與總經(jīng)理就工資和其他薪酬及雇用條件進行談判。同時，薪酬委員會還要保證公司工資、其他薪酬及雇用條件與公司目標(biāo)一致并具有競爭性。另外，薪酬委員會協(xié)助董事會準(zhǔn)備如股票期權(quán)或類似的激勵安排。Micronic公司每年任命一個薪酬委員會，包括主席和兩名獨立于公司和管理層的董事。公司薪酬委員會目前有3名成員。Firefly公司和Malambergs公司董事會較小，沒有設(shè)立薪酬委員會，有關(guān)職能由董事會直接承擔(dān)。 高管層 高管層一般包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理（總監(jiān)）。高管層人數(shù)根據(jù)企業(yè)規(guī)模大小而定。Micronic公司高管層有8人；而 Firefly公司則只有5人。 無論總經(jīng)理是不是董事會成員，在董事會的工作中都具有特殊職能。這些職能包括向董事會報告公司發(fā)展情況，就需高管層考慮的事項提交報告和建議，向董事會提供有關(guān)工作依據(jù)資料?？偨?jīng)理應(yīng)保證董事會獲得客觀、全面和相關(guān)的資料，以便做出有充分依據(jù)的決定?？偨?jīng)理應(yīng)保證董事會在休會期間及時了解公司業(yè)務(wù)運營情況。 關(guān)于高管層的雇用條件，由董事會負責(zé)敦促公司制定雇用程序，薪酬委員會則對高管層薪酬及其他雇用條件提出建議。建議主要包括：固定薪酬與可變薪酬，業(yè)績與薪酬的關(guān)系；獎勵及激勵機制的主要好處；非貨幣好處費、養(yǎng)老金、通知及解雇費的主要條件；擔(dān)任職務(wù)的范圍等。 以Micronic公司為例。該公司薪酬委員會提出總經(jīng)理及高級管理人員的薪酬建議，包括基本工資、可變薪酬、養(yǎng)老金和其他好處?？偨?jīng)理月工資可以自主選擇以現(xiàn)金或/和養(yǎng)老金方式?？偨?jīng)理沒有其他有關(guān)養(yǎng)老金的安排?？偨?jīng)理退休年齡為60歲。與總經(jīng)理的雇用合同規(guī)定，在辭退或辭職前六個月通知對方。在被辭退的情況下，總經(jīng)理有權(quán)享受18個月工資作為斷絕支付。公司支付斷絕金后，不再支付其他資金。Micronic公司與財務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)和銷售總監(jiān)的雇用合同規(guī)定，公司如解雇則須在9個月前通知本人。在此種情況下，每人可享受自通知之日起相當(dāng)于12月工資的斷絕金。一旦公司支付斷絕金，不再支付其他費用。 四、 主要管理制度 財務(wù)報告制度 董事會按照有關(guān)法律、通行會計準(zhǔn)則和對上市公司的其他要求，負責(zé)準(zhǔn)備并提交公司財務(wù)報告。在公司年度報告和中期報表中，應(yīng)指明那部分為正式財務(wù)報告，那些是按照管理制度準(zhǔn)備的，報告中的那些部分經(jīng)過公司審計師審計或?qū)彶?。董事會主席和公司總?jīng)理在簽署年度報告前，根據(jù)其了解的情況，應(yīng)及時證明公司按照上市企業(yè)通行的會計準(zhǔn)則進行年度會計活動，所提交信息與實際相符，所提交報告中沒有遺漏會對公司總體判斷造成影響的較大金額。 公司半年和三季度報告應(yīng)由公司審計師審查。 內(nèi)部審計制度 《準(zhǔn)則》規(guī)定，公司董事會負責(zé)建立制度化和透明的保證系統(tǒng)，以使公司財務(wù)報告和內(nèi)部管理符合既定原則。董事會應(yīng)與公司審計師保持業(yè)務(wù)溝通。公司審計委員會大多數(shù)成員應(yīng)獨立于公司和高管層。至少有一名董事獨立于公司的主要股東。審計委員會定期與審計師會面，并聽取審計工作的目標(biāo)和范圍等有關(guān)情況，討論內(nèi)、外審計的協(xié)調(diào)以及對有關(guān)公司風(fēng)險的看法；評價審計師的工作，并向公司提名委員會通報評價結(jié)果；協(xié)助公司提名委員會準(zhǔn)備有關(guān)審計師和審計費用的建議。董事會每年至少一次與審計師開會商討，公司總經(jīng)理和其他公司管理人員不得在場。 內(nèi)部管理 內(nèi)部管理包括董事會和管理層的內(nèi)部管理制度。這些制度要求董事會每年應(yīng)向股東大會提交內(nèi)部管理報告，應(yīng)包括內(nèi)部管理的組織（與年度財務(wù)報告關(guān)聯(lián)），在最近一個財政年度的運行情況。如公司沒有特設(shè)的內(nèi)部審計部門，董事會應(yīng)每年就公司是否設(shè)立內(nèi)部審計部門進行評價，并在內(nèi)部管理報告中就其立場做出解釋。 管理層則應(yīng)就管理例會制度、討論內(nèi)容、結(jié)果等進行明確規(guī)定。如Firefly公司 管理層每月開會一次，匯報各個市場銷售、人事、財務(wù)、正在執(zhí)行的項目（如工作環(huán)境、質(zhì)量證書等等）。這些會議的跟蹤落實也都有人負責(zé)。公司每月須向董事會提交一個報告，內(nèi)容主要涵蓋決定執(zhí)行情況、預(yù)測、銷售數(shù)據(jù)、市場占有率等重要參數(shù)，以幫助董事會了解和控制公司運行。Fagerhault公司規(guī)定每年董事會開會不少于三次，不多于10次，董事指定的參會代理人不多于4個。 五、啟示及建議 在長期的經(jīng)營實踐中，瑞典企業(yè)制度證明是良好有效率的。無疑，瑞典的企業(yè)制度在采納歐美企業(yè)制度的大框架下，加入了自己獨特的元素。但是，隨著企業(yè)的發(fā)展和環(huán)境的變化，一些制度也開始顯露弊端。筆者在與瑞典企業(yè)高管交流過程中，了解到瑞典企業(yè)的一些治理制度也面臨改