【正文】 ? 職員及管理體制重組：改組為境外上市公司時(shí)有必要進(jìn)行職員重組及設(shè)立新的內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，目的在于精簡(jiǎn)職員組合，加強(qiáng)管理能力，提高生產(chǎn)效率。職員重組的內(nèi)容本身比較簡(jiǎn)單，其基本要求是減少上市公司的冗員，優(yōu)化其員工組合。 建議 Proposal for SPSP ? 2020/7/7 169。 20xx BearingPoint, Inc. 高科技業(yè) 16 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 建議公司以 H股模式于香 港資本市場(chǎng)融資。 優(yōu)點(diǎn)： 公司概念突出 ， 突出中國(guó)概念 — 紫金礦業(yè)現(xiàn)有股東利益得到體現(xiàn) 公司業(yè)務(wù)記錄延續(xù)且管理層保持相對(duì)穩(wěn)定 中國(guó)證監(jiān)會(huì)政策上鼓勵(lì) H股模式于境外上市 ， 審批時(shí)間快 流通盤(pán)比例小 ， 便于二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn) 缺點(diǎn)： — 原始股東之股份礙于目前中國(guó)法律規(guī)定 ， 暫不能流通 — 原始股東之國(guó)有股權(quán)部分配售并上繳中國(guó)社?；? 后續(xù)融資方式： — 公司可在上市成功后 6個(gè)月于香港市場(chǎng)增發(fā) H股或 于中國(guó)國(guó)內(nèi)主板增發(fā) A股 ， 惟增發(fā) A股可能受政府 有關(guān)部門(mén)政策調(diào)控影響； — 如用于收購(gòu)目的的增發(fā) ， 公司可在上市成功后立 即對(duì)收購(gòu)對(duì)象定向增發(fā) ， 達(dá)至收購(gòu)目的； — 公司亦可發(fā)行 ADR等國(guó)際信托憑證 。 Proposal for SPSP ? 2020/7/7 169。 20xx BearingPoint, Inc. 高科技業(yè) 17 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 價(jià)值評(píng)估因素 第五章 公司價(jià)值評(píng)估 市場(chǎng)價(jià)值 盈利 ?產(chǎn)品銷(xiāo)售 ?新產(chǎn)品開(kāi)發(fā) 競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境 ?強(qiáng)有力的品牌 ?客戶忠實(shí)性 ?競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 /市場(chǎng)供應(yīng) 管理層 ?專業(yè)化、具有國(guó)際視野的管理隊(duì)伍 ?良好的經(jīng)營(yíng)管理紀(jì)錄 定價(jià)方法 ?現(xiàn)金流折現(xiàn)法 ?市盈率比較法 公司未來(lái)的前景 ?公司的發(fā)展方向及戰(zhàn)略 ?公司所積累的實(shí)力 資產(chǎn)負(fù)債表 ?現(xiàn)金流量高 ?負(fù)債水平及還款日程 ?高凈資產(chǎn) Proposal for SPSP ? 2020/7/7 169。 20xx BearingPoint, Inc. 高科技業(yè) 18 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 常用估值方法 ? 市盈率法（ P/E ratio） 香港上市 IPO市盈率通常為 812倍 市盈率 =每股價(jià)值／每股盈利 注：盈利為往年度平均盈利或本年度預(yù)計(jì)盈利 每股價(jià)值 =每股盈利 ?市盈率 ? 現(xiàn)金流量折算法（ Discounted Cash flow） 通常預(yù)測(cè)今后 5年盈利， 5年后盈利增長(zhǎng)穩(wěn)定，增長(zhǎng)率為 g 公司價(jià)值 = 注：現(xiàn)金流 =盈利 +折舊 新增投資 第五章 公司價(jià)值評(píng)估 現(xiàn)金流 第一年 ( 1+折現(xiàn)率 )1 + 現(xiàn)金流 第二年 (1+折現(xiàn)率 )2 + 現(xiàn)金流 第三年 (1+折現(xiàn)率 )3 + 現(xiàn)金流 第四年 (1+折現(xiàn)率 )4 + 現(xiàn)金流 第五年 (1+折現(xiàn)率 )5 + 穩(wěn)定現(xiàn)金流 折現(xiàn)率 g Proposal for SPSP ? 2020/7/7 169。 20xx BearingPoint, Inc. 高科技業(yè) 19 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 公司可能市值 以市盈率方式預(yù)測(cè)紫金礦業(yè)之可能市值，香港主板市場(chǎng)有兩只股份 可作一定對(duì)照，其中： 江西銅業(yè) 20xx年平均市盈率為 ，預(yù)測(cè) 20xx年為 10倍； 兗州煤業(yè) 20xx年平均市盈率為 ，預(yù)測(cè) 20xx年為 。 由此估計(jì)，紫金礦業(yè)暫以 10倍市盈率進(jìn)行 IPO： 以 20xx年凈利潤(rùn)人民幣 6,700萬(wàn)元為基礎(chǔ)發(fā)行 30%公眾股，則集資規(guī) 模約為人民幣 20,100萬(wàn)元； 如以公司 20xx年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)人民幣 1億元為基礎(chǔ)發(fā)行 30%公眾股，則 集資規(guī)模約為人民幣 3億元。 第五章 公司價(jià)值評(píng)估 Proposal for SPSP ? 2020/7/7 169。 20xx BearingPoint, Inc. 高科技業(yè) 20 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 我們想再次重復(fù)我們的觀點(diǎn)： ? 市場(chǎng)對(duì)紫金礦業(yè)的 “ 價(jià)值觀 ” 并不會(huì)是一成不變的，在紫金礦業(yè)本身?yè)碛械牧己没A(chǔ)上，只要公司有明確及令人信服的發(fā)展策略及前景未來(lái)，紫金礦業(yè)上市會(huì)受到投資界的熱烈擁捧，獲得成功； ? 公司現(xiàn)有的產(chǎn)品及業(yè)務(wù)將會(huì)帶來(lái)巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，公司應(yīng)可具體規(guī)劃未來(lái)的發(fā)展方向及項(xiàng)目，強(qiáng)調(diào)公司本身具備實(shí)力及背景去實(shí)踐這些計(jì)劃； ? 公司未來(lái)發(fā)展方向及項(xiàng)目應(yīng)是對(duì)投資者具備說(shuō)服力、高增長(zhǎng)潛力的業(yè)務(wù)。 第五章 公司價(jià)值評(píng)估 Proposal for SPSP ? 2020/7/7 169。 20xx BearingPoint, Inc. 高科技業(yè) 21 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 顧慮一：上市運(yùn)作不成功所面臨的問(wèn)題 ? 支付中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用問(wèn)題：具體收費(fèi)時(shí)間進(jìn)度及金額見(jiàn) “ 上市建議書(shū) ” ，如中途因各種原因中斷上市運(yùn)作工作 ， 前期支付的費(fèi)用將成為公司的損失； ? 如果公司沒(méi)有按時(shí)支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 ， 隨后因各種原因中斷上市運(yùn)作工作 ， 公司將引起法律訴訟 ， 屆時(shí) ， 公司在沒(méi)有解決法律訴訟問(wèn)題前 ， 將不可能在任何市場(chǎng)上市 ， 這將直接影響公司上市時(shí)間； ? 如果公司在通過(guò)香港聯(lián)交所的聆訊后中斷上市工作 ， 將在國(guó)際市場(chǎng)上造成極惡劣的影響 ， 于公司聲譽(yù)無(wú)益 。 第六章 公司的顧慮 Proposal for SPSP ? 2020/7/7 169。 20xx BearingPoint, Inc. 高科技業(yè) 22 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 顧慮二：成功上市后面臨的問(wèn)題 ? 繼續(xù)聘請(qǐng)國(guó)際資格的會(huì)計(jì)師及保薦人 ， 會(huì)計(jì)師的費(fèi)用為每月港幣 5至 7萬(wàn)元 ， 保薦人的費(fèi)用為每年港幣 1百萬(wàn)元； ? 公司組織結(jié)構(gòu)及人員精簡(jiǎn) ， 并提高工作效率 ， 貫徹國(guó)際慣例規(guī)范公司運(yùn)作； ? 每年進(jìn)行季報(bào) 、 半年報(bào)及年報(bào)披露 ， 以 WEB網(wǎng)頁(yè)發(fā)布 ， 費(fèi)用極低； ? 如以 H股上市 ， 將受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及香港聯(lián)交所的雙重監(jiān)管 。 第六章 公司的顧慮 Proposal for SPSP ? 2020/7/7 169。 20xx BearingPoint, Inc. 高科技業(yè) 23 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 顧慮三：關(guān)于國(guó)有股減持的問(wèn)題 ? 中國(guó)政策規(guī)定 ， 上市公司的國(guó)有股股東需在上市時(shí)進(jìn)行國(guó)有股減持 ， 額度為發(fā)行總額的 10%； ? 根據(jù)紫金礦業(yè)的情況 ， 公司總股本為 9500萬(wàn)股 ， 約 48%為國(guó)有股東 ，股數(shù)為 4560萬(wàn)股 ， 該部分在上市時(shí)必須減持； ? 以本建議書(shū)第十九頁(yè)提及的按 20xx年之盈利 1億元規(guī)劃發(fā)行方案說(shuō)明： 按 10倍市盈率發(fā)行 30%H股 ， 公司 IPO市值為人民幣 10億元 ， 集資規(guī)模為人民幣 3億元 ， 具體數(shù)據(jù)見(jiàn)后表 ， 貨幣單位為人民幣 。 第六章 公司的顧慮 Proposal for SPSP ? 2020/7/7 169。 20xx BearingPoint, Inc. 高科技業(yè) 24 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 紫金礦業(yè)發(fā)行情況： 第六章 公司的顧慮 上市前股本總額 9,500萬(wàn)股 上市后股本總額 13,570萬(wàn)股 上市前國(guó)有股比例 48% 上市后國(guó)有股比例 % 上市前國(guó)有股數(shù)量 4,560萬(wàn)股 上市后國(guó)有股數(shù)量 4,153萬(wàn)股 上市前每股凈資產(chǎn) 人民幣 上市后每股凈資產(chǎn) 人民幣 發(fā)行 H股比例 30% 發(fā)行 H股數(shù)量 4070萬(wàn)股 國(guó)有股減持比例 發(fā)行額的 10% 國(guó)有股減持?jǐn)?shù)量 407萬(wàn)股 H股每股定價(jià) 人民幣 國(guó)有股減持每股定價(jià) 人民幣 上市集資金額 人民幣 30,000萬(wàn)元 國(guó)有股減持金額 人民幣 3,000萬(wàn)元 上市前凈資產(chǎn)總額 人民幣 20,615萬(wàn)元 上市后凈資產(chǎn)總額 人民幣 50,615萬(wàn)元 上市前國(guó)有股凈資產(chǎn)總額 人民幣 9, 上市后國(guó)有股凈資產(chǎn)總額 （ 扣除減持部分 ） 人民幣 15, 由上表可見(jiàn) ， 國(guó)有股東所持紫金礦業(yè)之 4,560萬(wàn)股股份 ， 在上市減持后減少至 4,153萬(wàn)股 ， 比例由 48%降至 %， 但凈資產(chǎn)值由人民幣 9, 15, ， 增幅約為 57%。 Proposal for SPSP ? 2020/7/7 169。 20xx BearingPoint, Inc. 高科技業(yè) 25 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 業(yè)務(wù)范圍 第七章 京華山一優(yōu)勢(shì)及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn) 私募融資 期貨經(jīng)紀(jì) 研究 融資顧問(wèn) 股票經(jīng)紀(jì) 收購(gòu)合并 投資顧問(wèn) 包銷(xiāo)配售 上市保薦 債券交易 京華山一 服務(wù)范圍 Proposal for SPSP ? 2020/7/7 169。 20xx BearingPoint, Inc. 高科技業(yè) 26 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 第七章 京華山一優(yōu)勢(shì)及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn) ? 具有豐富 高科技融 資經(jīng)驗(yàn) 的 華人 投 資銀行 ? 具有香港保薦人資格可安排在香港上市 ? 具有中國(guó) B股主承銷(xiāo)牌照，可安排在 B股上市 ? 具有 美國(guó) NASDAQ牌照，可協(xié)助安排至美國(guó)掛牌 上市 大中 華區(qū) 高科技 項(xiàng) 目集 資經(jīng)驗(yàn) ? 在香港、中國(guó)、日本、北美設(shè)有據(jù)點(diǎn) ? 結(jié)合臺(tái)灣元大京華在臺(tái)灣之強(qiáng)大的配售通路 ? 多元化的客戶群基礎(chǔ) 強(qiáng)