【正文】 流程設(shè)計，組織對待評價的投資或融資項目進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查、技術(shù)盡職調(diào)查、人力資源調(diào)查 ?依照內(nèi)控流程設(shè)計，根據(jù)專業(yè)調(diào)查的結(jié)果，向主管副總理或財務(wù)總監(jiān)提供本部門專業(yè)意見 ? 關(guān)鍵文件的起草、修改和復(fù)核 ：法律事務(wù)部 ? 重要文件原件的保管、存檔 ：機要秘書 來自 如何程序與效率之間的矛盾 ? 在投資決策方面，程序遠(yuǎn)比效率重要 ? 完善的投資與融決策程序雖然有時會使公司由于效率問題喪失幾個“好”的投資或融資的機會，但它卻從制度上保證了投資與融資決策的嚴(yán)謹(jǐn)性和科學(xué)性，整體降低公司投資與融資決策的風(fēng)險。 ? 特別是對象德隆這樣具有相當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)實力的大公司，公司的經(jīng)營風(fēng)險已不再決定于是否能多幾個或少幾個“好”項目，而在于公司是否能建立一套普遍適用的控制公司投資與融資決策風(fēng)險的內(nèi)控制度。 ? 高素質(zhì)的工作團(tuán)隊，加上嚴(yán)謹(jǐn)?shù)耐顿Y與融資決策內(nèi)控制度，獲得好的項目將是一件自然而然的事情。 來自 如何程序與效率之間的矛盾（續(xù)） ?我們應(yīng)當(dāng)向程序要效率，而不是犧牲程序來獲得效率： ? 盡可能早地將各專業(yè)職能部門介入具體項目投資決策的前期調(diào)研工作 ? 盡可能縮短各專業(yè)部門的信息收集、整理、匯總及歸納分析的反應(yīng)時間，將投資與融資決策的流程“工業(yè)化” 來自 并購業(yè)務(wù)的流程及審批控制 ?基本業(yè)務(wù)流程 事后 評價 與監(jiān)督 決策前 的調(diào)研 并購 整合 決策與 執(zhí)行 立項 獨立的工作小組 +全程項目管理 來自 并購項目的立項 ? 關(guān)鍵控制點： ? 公司的投資管理部負(fù)責(zé) 集中管理 集團(tuán)公司本部及控股子公司的并購業(yè)務(wù)，換言之，本部及控股子公司的并購業(yè)務(wù)必須通過投資管理部牽頭組織進(jìn)行 ? 投資管理部編寫 項目立項建議書 ，闡明立項依據(jù)，交主管副總審核后，上報公司總經(jīng)理 ? 公司總經(jīng)理根據(jù)公司整體投資發(fā)展戰(zhàn)略，決定是否同意立項；公司總經(jīng)理同意立項后，將簽發(fā)正式 立項文件 ，通知各相關(guān)職能部門，并由投資管理部依內(nèi)控流程，繼續(xù)推動項目工作的開展 ? 未經(jīng)立項批準(zhǔn)的投資項目不得進(jìn)入公司正式的投資決策程序 。 來自 并購項目決策前的調(diào)研工作 ? 關(guān)鍵控制點 ： ? 在集團(tuán)公司范圍內(nèi)選派合適人選成立并購工作小組 ? 并購工作小組與并購對象進(jìn)行初步談判與調(diào)查，向公司決策委員會提交 并購項目初步調(diào)查報告 ，由委員會判定該項目是否可行 ? 如果項目可行，則公司聘請有資質(zhì)的會計事務(wù)所和律師事務(wù)所對并購對象進(jìn)行 財務(wù)盡職調(diào)查 與 法律盡職調(diào)查 ，公司財務(wù)部與法律事務(wù)部全程參與有關(guān)的調(diào)查過程，并負(fù)責(zé)審核事務(wù)所出具的相關(guān)調(diào)查報告 ? 財務(wù)部與發(fā)務(wù)部將 部門意見 附于事務(wù)所的獨立調(diào)查報告之后，上報主管副總及財務(wù)總監(jiān)審閱 ? 人力資源部對并購對象的管理團(tuán)隊進(jìn)行調(diào)查摸底，并初步醞釀收購?fù)戤吅蠊芾韴F(tuán)隊的構(gòu)建，將 部門意見 提交主管副總審閱 來自 并購項目決策前的調(diào)研工作（續(xù)） ? 關(guān)鍵控制點 ? 并購工作小組根據(jù)各專業(yè)部門的意見和事務(wù)所的獨立調(diào)查報告，設(shè)計并購方案，方案內(nèi)容應(yīng)包括并購的價格、手段及未來并購整合的構(gòu)想；方案上報主管副總審閱 ? 如果屬于重大并購項目，公司還應(yīng)召集外部專家與公司各職能部門對并購方案進(jìn)行評審論證，工作小組根據(jù)評審論證結(jié)果修改充實并購方案 ? 主管副總將并購方案提交決策委員會討論決策。如果超過了集團(tuán)決策權(quán)限，應(yīng)上報總部批準(zhǔn)。 來自 并購的執(zhí)行 ? 關(guān)鍵控制點： ? 公司主管副總直接領(lǐng)導(dǎo)并購工作小組，主持并購談判 ? 法律事務(wù)部負(fù)責(zé)起草并購合同 ，上報總經(jīng)理審閱批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后的合同將成為并購談判的基礎(chǔ)文本，同時總經(jīng)理明確對工作小組的談判授權(quán) ? 超過小組授權(quán)范圍的條款修改必須經(jīng)過總經(jīng)理同意 ? 每次條款修改的具體工作必須通過法務(wù)部完成 ，以確保合同整體的嚴(yán)密性和合規(guī)性 ? 最后的待簽的合同樣本應(yīng)由總經(jīng)理提交決策委員會討論，經(jīng)委員會批準(zhǔn)后，總經(jīng)理予以簽字。 ? 經(jīng)雙方有權(quán)人簽署的合同原件由機要秘書保管，影印件抄送法律部、財務(wù)部等職能部門存檔 來自 并購的整合 ? 關(guān)鍵控制點 ? 并購?fù)瓿珊螅肆Y源部應(yīng)立即向公司總經(jīng)理提交新的子公司的管理團(tuán)隊的名單；總經(jīng)理將該名單提交決策委員會討論。 集團(tuán)公司應(yīng)向子公司派出財務(wù)總監(jiān) ? 子公司新管理團(tuán)隊的名單確定后，公司應(yīng)立即簽發(fā)任命文件，以最大限度縮短子公司的管理真空期 ? 與此同時，并購工作小組應(yīng)緊急制定資產(chǎn)接受方案，經(jīng)批準(zhǔn)后立即付諸實施，以最大限度降低資產(chǎn)移交的風(fēng)險 來自 并購的整合（續(xù)） ? 關(guān)鍵控制點 ? 新的子公司管理層被任命之后，并購工作小組向子公司移交所有項目資料，新公司管理團(tuán)隊負(fù)責(zé)制定公司重組方案和工作計劃，上報集團(tuán)主管副總審閱，由主管副總交總經(jīng)理批準(zhǔn) ? 子公司實施經(jīng)批準(zhǔn)的資產(chǎn)重組方案和工作計劃，定期向集團(tuán)公司主管副總匯報，并解釋偏差 ? 法律事務(wù)部負(fù)責(zé)起草所有公司重組過程的重要法律文件，并完備子公司存續(xù)經(jīng)營所必需的各項法律文件 來自 并購工作的事后評價機制 ?關(guān)鍵控制點 ? 任何形式的投資都需要經(jīng)過事后的獨立評價，以積累有益經(jīng)驗，總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，考核各部門在前幾階段的工作表現(xiàn)。 ? 在子公司正常運行一定期限后（比如半年），集團(tuán)公司應(yīng)組織聯(lián)合調(diào)查小組，對子公司運營情況進(jìn)行全面檢查，對并購工作進(jìn)行全面總結(jié)。調(diào)查結(jié)果將上報公司總經(jīng)理審閱，并存檔作為各相關(guān)部門業(yè)績考核依據(jù)。 來自 對外轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的內(nèi)部控制流程 ? 基本業(yè)務(wù)流程 合同 履行 控制 決策前的 調(diào)研 談判 控制 決策 立項 獨立的工作小組 +全程項目管理 來自 對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項目的立項 ? 關(guān)鍵控制點 ?公司的經(jīng)營管理部負(fù)責(zé) 集中管理 集團(tuán)公司本部對外轉(zhuǎn)讓下屬子公司股權(quán)業(yè)務(wù)，換言之，本部及控股子公司的并購業(yè)務(wù)必須通過經(jīng)營管理部牽頭組織進(jìn)行 ? 經(jīng)營管理部編寫 下屬子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓建議書 ，闡明立項依據(jù)，交主管副總審核后，上報公司總經(jīng)理 ? 公司總經(jīng)理根據(jù)公司整體投資發(fā)展戰(zhàn)略，決定是否同意立項；公司總經(jīng)理同意立項后，將簽發(fā)正式 立項文件 ，通知各相關(guān)職能部門，并由經(jīng)營管理部依內(nèi)控流程，繼續(xù)推動對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)工作的開展 ? 未經(jīng)立項批準(zhǔn)的對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的項目不得進(jìn)入公司正式的投資決策程序 來自 對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項目決策前的調(diào)研 ? 關(guān)鍵控制點 ?在集團(tuán)公司范圍內(nèi)選派合適人選成立 對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項目工作小組 ? 在現(xiàn)階段，工作小組的首要任務(wù)是“ 摸清家底 ”，在財務(wù)部、法律事務(wù)部的協(xié)助下，聘請中介機構(gòu)對待出售企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估、財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查， 財務(wù)部、法律事務(wù)部依專業(yè)分工對相關(guān)中介機構(gòu)的報告出具部門意見，提交主管副總 /財務(wù)總監(jiān)，并抄送項目工作小組 ? 項目小組初步制定 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案 （包括轉(zhuǎn)讓的價格、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例及方式等）以及 待出售企業(yè)的資產(chǎn)文件包 來自 項目決策 ? 關(guān)鍵控制點 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案和項目資產(chǎn)文件包自公司主管副總審閱無誤后，將被提交給公司決策委員會討論批準(zhǔn)審批。超過公司決策委員會權(quán)限范圍的，應(yīng)上報總部批準(zhǔn) ? 經(jīng)批準(zhǔn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案和項目資產(chǎn)文件包應(yīng)抄送各專業(yè)部門，作為今后項目開展的依據(jù) 來自 出售的談判控制 ? 關(guān)鍵控制點 ? 工作小組對潛在買家進(jìn)行分析， 列出不少于三家的候選買家清單 ， 交主管副總審閱后，提交給公司總經(jīng)理審批； ? 法律事務(wù)部繕制 保密協(xié)議 和 項目投資轉(zhuǎn)讓意向書 ，并提交公司總經(jīng)理批準(zhǔn)，交工作小組使用 ? 只有潛在買家同意簽署保密協(xié)議和項目投資轉(zhuǎn)讓意向書后，公司才能向潛在買家提供項目資產(chǎn)文件包 來自 出售的談判控制（續(xù)） ?關(guān)鍵控制點 ? 法律事務(wù)部繕制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同條款 ，提交公司總經(jīng)理審閱。批準(zhǔn)后的合同將成為并購談判的基礎(chǔ)文本，同時總經(jīng)理明確對工作小組的談判授權(quán) ? 超過小組授權(quán)范圍的條款修改必須經(jīng)過總經(jīng)理同意 ? 每次條款修改的具體工作必須通過法律事務(wù)部完成，以確保合同整體的嚴(yán)密性和合規(guī)性 ? 最后的待簽的合同樣本應(yīng)由總經(jīng)理提交決策委員會討論，經(jīng)委員會批準(zhǔn)后，總經(jīng)理予以簽字。 ? 經(jīng)雙方有權(quán)人簽署的合同原件由機要秘書保管，影印件抄送法律部、財務(wù)部等職能部門存檔 來自 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行控制 ? 在合同簽定后， 工作小組應(yīng)繼續(xù)負(fù)責(zé)監(jiān)督合同的履行，既要防止公司的利益受到侵害，又要防止因公司屢約問題而造成的公司可能面臨的法律風(fēng)險和經(jīng)濟(jì)損失 ? 待合同全部履行完畢后，工作小組向公司總經(jīng)理提交有關(guān)合同履行情況的報告，并存檔備查 來自 稍事休息 歡迎提問！ 來自 項目融資的流程及審批控制 ? 基本控制環(huán)節(jié)： 融資方案 的實施 還貸資金 計劃安排 項目貸款 使用監(jiān)控 融資方案 的制定 來自 融資方案的制定 ? 關(guān)鍵控制點 ? 項目融資是配合項目投資而進(jìn)行的，因此項目融資的進(jìn)程是隨著投資項目的立項而啟動，防止投資與融資方面的具體工作在項目實施進(jìn)程中脫節(jié)。 ?資金計劃部集中管理并組織實施集團(tuán)公司范圍所有