【正文】 投票支持阿里合伙人提名的董事當(dāng)選，未經(jīng)馬云及蔡祟信同意，軟銀不會投票反對阿里合伙人的董事提名；（ 2）軟銀將其持有的不低于阿里 30%的普通股投票權(quán)置于投票信托管理之下，并受馬云和蔡祟信支配。鑒于軟銀有一名董事的提名權(quán)，因此馬云和蔡崇信將在股 東大會上用其所擁有和支配的投票權(quán)支持軟銀提名的董事當(dāng)選；及，（ 3）雅虎將動用其投票權(quán)支持阿里合伙人和軟銀提名的董事當(dāng)選。 二、阿里合伙人制度的意義及法律分析 阿里選擇合伙人制度的長遠(yuǎn)意義 —— 企業(yè)發(fā)展和文化 阿里的合伙人制度原型來自兩家金融商事企業(yè) —— 投行高盛和咨詢公司麥肯錫，這兩家企業(yè)均采取合伙人的治理架構(gòu)。馬云認(rèn)為這一制度保證了高盛和麥肯錫穩(wěn)定快速的發(fā)展和獨立自主的文化。馬云等創(chuàng)始人的理念是仿效高盛和麥肯錫的模式，將管理層分為三個梯度以推進公司運作：新進人員負(fù)責(zé)具體執(zhí)行，中層負(fù)責(zé)戰(zhàn)略管理，創(chuàng)始人 主要關(guān)注人才選拔和企業(yè)發(fā)展方向。根據(jù)該梯度設(shè)計及對應(yīng)職責(zé)，必須存在一種機制以確保創(chuàng)始人和管理層被賦予相應(yīng)的公司控制力，這就是阿里合伙人制度的靈感和動因。為解釋這一目的，馬云于 2020 年 9 月 10 日發(fā)出了一封致全體員工的公開信，信中稱合伙人制度的目的在于通過公司運營實現(xiàn)使命傳承，以使阿里從一個有組織的商業(yè)公司變成一個有生態(tài)思想的社會企業(yè)；控制這家公司的人，必須是堅守和傳承阿里使命文化的合伙人。 合伙人選任制度設(shè)計本身也反映了阿里有意識地貫徹著以合伙人治理為核心的統(tǒng)一且發(fā)展的企業(yè)文化。如，合伙人每年選舉制度既填 補了因現(xiàn)任合伙人轉(zhuǎn)股或離職等原因可能造成的職務(wù)空缺，又為推動公司及時應(yīng)變、業(yè)務(wù)拓展和長期發(fā)展提供了人事更新的基礎(chǔ)和渠道；又如，合伙人人數(shù)不設(shè)上限，使得合伙人機構(gòu)的擴張能力與公司發(fā)展同步，打通重要員工的上升通道，激發(fā)管理層工作熱情；再如，候選人經(jīng)過在任合伙人推薦、合伙人委員會審核及 75%的合伙人投票贊成后方可就任新合伙人的選任程序協(xié)調(diào)了部分合伙人與整個合伙人團隊可能產(chǎn)生的矛盾沖突，在任合伙人的推薦可以使人才發(fā)現(xiàn)不局限于某幾位合伙人的視野范圍，確保未來發(fā)展的新鮮血液來自公司的各方各面，合伙人委員會的審核不僅反映 了對合伙人資格的要求，而且通過對彈性標(biāo)準(zhǔn) [7]的判斷也體現(xiàn)了核心合伙人對候選人的認(rèn)知及價值傾向，確保新任合伙人與核心合伙人利益的一致性，而絕對多數(shù)通過制度可以避免因新合伙人的加入所引起的合伙人內(nèi)部矛盾糾紛，穩(wěn)定并鞏固了合伙人之間的信任及協(xié)作；還如，合伙人選舉時一人一票的投票制度，反映了合伙人之間的平等性，選舉權(quán)不與股份等因素掛鉤使得阿里合伙人制度更具人合性的特征。此外，對于合伙人任職期間的持股和限制轉(zhuǎn)股數(shù)額的要求可以實現(xiàn)合伙人利益與公司利益的綁定，以減少合伙人的道德風(fēng)險和代理成本。 阿里選擇合伙人制度 的直接意義 —— 保證控制權(quán) 阿里合伙人制度最直接和最現(xiàn)實的作用是強化并鞏固創(chuàng)始人及管理層對公司的控制。阿里創(chuàng)始人的持股數(shù)量已隨著阿里的持續(xù)融資及上市被逐步稀釋，根據(jù)招股書顯示，目前軟銀為阿里的最大股東，持有 億股，持股比例為 %，其中 億股為軟銀直接持有， 1500 萬股由軟銀下屬的 SBBM Corporation 持有， 億股由軟銀下屬的 SB China Holdings Pte 。第二大股東為雅虎，持股 億股，占比 %。在上述兩大股東之后才是董事局主席馬云，持股 數(shù)量為 億股，占比 %；董事局執(zhí)行副主席蔡崇信持股 8350 萬股，占比 %；阿里 CEO 陸兆禧、 COO 張勇等高管持股比例均未超過 1%。從股份分布比例上看，阿里創(chuàng)始人及管理層所持股份合計不超過 %，遠(yuǎn)不及雅虎所持有的股份數(shù)額，更不能與軟銀相提并論，僅憑借持股難以對公司繼續(xù)實施控制，因此通過公司架構(gòu)設(shè)計以獲取超過其股份比例的控制權(quán)則至關(guān)重要。 根據(jù)公司法理論及公司治理的研究結(jié)果，對于股份有限公司 [8]，其資合性特點使其區(qū)別于以人合性為主要特征的有限責(zé)任公司和合伙企業(yè)，如果說人合性的經(jīng)營實體追 求股東的權(quán)利和意志，那么在資合性實體中，董事會則具有十分顯著的地位，董事會作為公司具體經(jīng)營運作的決策中心和管控者，決定著公司的發(fā)展路徑和總體規(guī)劃，而以 CEO、總經(jīng)理等為首的高級管理層則對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報告工作。因此，董事會作為公司治理的重要部門，直接控制著公司本身，股東則依賴于行使投票權(quán)、知情權(quán)等權(quán)利或采取“用腳投票”的方式改變或影響董事會，借以實現(xiàn)間接控制公司的效果。在以董事會為中心的公司治理模式下，控制董事會即意味著控制了公司。 控制董事會最主要的方式是取得董事的提名權(quán)和任命權(quán)，安排自己的代言人 進入董事會以管控公司。從實然的角度看，阿里合伙人制度確立了如下兩層措施：首先，制度規(guī)定阿里合伙人享有董事會半數(shù)以上董事的提名權(quán)，且在被否決的情況下可以重新提名己方董事，從而確保了其能夠控制多數(shù)新任董事候選人，構(gòu)成了限制其他股東權(quán)利的第一道屏障；其次，一旦創(chuàng)始人和管理層與其他股東（特別是大股東）的矛盾加劇，其他股東可能反復(fù)動用其投票權(quán)在股東大會上否決合伙人提名的董事，因此制度賦予合伙人任命臨時董事的權(quán)力，即無論股東是否同意，合伙人提名的董事都將進入董事會以保證其超過半數(shù)的控制權(quán)。通過這一制度設(shè)計，股東的否決權(quán) 實際已被架空，股東大會董事選舉的意義實質(zhì)上僅是安排股東代表作為少數(shù)董事參與董事會運作，合伙人成功地通過控制董事會的方式取得了公司控制權(quán)；然而從應(yīng)然的角度看，不少人質(zhì)疑這樣的制度安排違背了同股同權(quán)和資本多數(shù)決的原則，因為按照一般公司法理論，狹義的公司治理目標(biāo)即是實現(xiàn)