【正文】 主要是管理層收購 首次公開發(fā)行（ IPO） 收益最高： 3060% 年份 IPO 并購數(shù)量 平均并購數(shù)量 1993 193 1994 159 1995 209 154 1996 281 190 1997 140 219 1998 79 244 1999 272 302 2022 262 449 2022 41 387 2022 24 325 美國風險投資通過 IPO和并購方式退出情況 單位：百萬美元 ? 招商局科技集團有限公司（簡稱科技集團）于1999年 1月在香港成立，是招商局集團旗下從事高新技術(shù)領(lǐng)域風險投資、企業(yè)管理及產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)的專業(yè)公司。 ? 科技集團是國內(nèi)最早從事創(chuàng)業(yè)投資的企業(yè)之一 ,已形成了以珠三角、長三角、環(huán)渤海圈為業(yè)務(wù)重心，向國內(nèi)外廣大地區(qū)輻射的投資業(yè)務(wù)布局。創(chuàng)投業(yè)務(wù)涉及 IT、通訊、半導體、生物制藥、新材料、新能源、文化傳媒等領(lǐng)域。 ? 目前 ,科技集團直接或間接投資項目超過 60例，總投資額近人民幣 8億元。 案例：我國的風險投資機構(gòu) ? 行業(yè) ? IT： 計算機、軟件與互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開發(fā)和應用、微電子技術(shù)、人工智能技術(shù)等。 ? 通訊：移動通信、網(wǎng)絡(luò)傳輸、光傳輸、衛(wèi)星傳輸技術(shù)及設(shè)備、電信增值服務(wù)等。 ? 半導體： IC設(shè)計、制造、測試、封裝技術(shù)開發(fā)及應用等。 ? 生物制藥：基因藥物、基因治療、基因工程、生命科學、中藥現(xiàn)代化技術(shù)、新型醫(yī)療器械等。 ? 新材料：納米材料、高分子材料、復合材料、新金屬材料、環(huán)境友好材料等。 ? 新能源：清潔能源、可再生能源的開發(fā)利用及節(jié)能技術(shù)等。 ? 文化傳媒：廣告?zhèn)髅?、動漫游戲、文化?chuàng)意等。 ? 其他：適度介入其他領(lǐng)域內(nèi)高價值或高成長性的項目。 風險投資 投資案例 ? 分眾傳媒 ? 首創(chuàng)分眾媒體概念，經(jīng)營數(shù)字多媒體戶外廣告。被評為 “ 2022年度中國最佳風險投資案例 ” 。 ? 2022年在美國 NASDAQ上市。 ? 大族激光 ? 激光加工設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售并提供激光在自動化生產(chǎn)中相應的技術(shù)解決方案；主要產(chǎn)品：激光打標機、激光焊接機、激光切割機等。2022年 6月在深圳市證券交易所以首批中小企業(yè)板項目掛牌上市。上榜《 福布斯 2022中國潛力 100榜 》 。 ? 山河智能 ? 與中南大學建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系，實施 “ 產(chǎn)、學、研 ” 一體化，擁有多項專利，形成從研發(fā)到制造上的核心優(yōu)勢，成為工程機械細分市場的龍頭企業(yè)，并在海外市場獲得良好發(fā)展。目前主要生產(chǎn)銷售樁工機械、小型工程機械、鑿巖機械等三大類具有自主知識產(chǎn)權(quán)的工程機械產(chǎn)品。2022年 12月在深圳中小企業(yè)板上市。 ? 福建新意 ? 專注于金融證券業(yè)應用軟件開發(fā)的專業(yè)軟件公司，是中國證券一級、二級清算系統(tǒng)軟件提供商的領(lǐng)導者。香港上市公司。 中國的 IPO體制和產(chǎn)業(yè) – 首先， 培養(yǎng)一大批機構(gòu)投資者 ,比如 , 成立各種專業(yè)化的高科技投資基金 ,如網(wǎng)絡(luò)股投資基金、新材料股投資基金、生物工程股投資基金等 ,由這些投資基金進行風險投資。 – 其次，投資基金由于投資規(guī)模大 ,客觀上需要 培養(yǎng)一批專家 對所投企業(yè)進行深入研究與策劃 ,而投資基金強大的實力也有可能養(yǎng)一大批層次較高的專家 ,由這些高層專家去判斷和選擇IPO企業(yè)做到理性投資。 – 最后，各種投資基金持有風險企業(yè)股票一定年限后 ,被允許在股市上流通轉(zhuǎn)讓 ,實現(xiàn)投資基金退出 。這樣在專家理財?shù)幕A(chǔ)上 ,逐步形成我們自己的 IPO 體制和產(chǎn)業(yè)。 中國的微軟？ 創(chuàng)投概念股 ? 創(chuàng)投概念股 ：創(chuàng)投是創(chuàng)業(yè)投資的簡稱。創(chuàng)業(yè)投資是指專業(yè)投資人員 (創(chuàng)業(yè)投資家 )為以高科技為基礎(chǔ)的新創(chuàng)公司提供融資的活動。與一般的投資家不同 ,創(chuàng)業(yè)投資家不僅投入資金 ,而且用他們長期積累的經(jīng)驗、知識和信息網(wǎng)絡(luò)幫助企業(yè)管理人員更好地經(jīng)營企業(yè)。所以，創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)就是從事為以高科技為基礎(chǔ)的新創(chuàng)公司提供融資的活動的機構(gòu)。 ? 當前創(chuàng)投公司主要為 深圳創(chuàng)新投、紫光創(chuàng)投、清華創(chuàng)投、上海聯(lián)創(chuàng)和浙江天、弘瑞科技創(chuàng)業(yè)、寧波杉杉創(chuàng)業(yè)投資 等十幾家。 主板和創(chuàng)業(yè)板的比較 條件 主板 創(chuàng)業(yè)板 主體資格 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有 限公司 盈利要求 （ 1）最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； （ 2）最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5,000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元； （ 3）最近一期不存在未彌補虧損； 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬元，且持續(xù)增長； 或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30%。 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可） 資產(chǎn)要求 最近一期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元 股本要求 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3,000萬元 企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于 3,000萬元 主營業(yè)務(wù)要求 最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 發(fā)行人應當主營業(yè)務(wù)突出。同時，要求 募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù) 董事及管理層 最近 3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化 最近 2年內(nèi)未發(fā)生重大變化 實際控制人 最近 3年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更 最近 2年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更 同業(yè)競爭 發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實際控制人及其控制的 其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭 發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控 制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭 初審征求意見 征求省級人民政府、國家發(fā)改委意見 無 創(chuàng)業(yè)板上市流程 ? 1．企業(yè)遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請。 ? 2．證監(jiān)會將在 5日內(nèi)對申報材料給予反饋：受理、不予受理和補充修正。 ? 3．證監(jiān)會正式受理后將到創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委上會，一家企業(yè)大約需要 3個月時間。 ? 4．發(fā)審委過會后，還需獲得證監(jiān)會上市批文，正式發(fā)布招股說明書，進行路演、網(wǎng)下和網(wǎng)上申購。預計需要 23周時間。 ? 5．在深交所正式掛牌上市。預計深交所第一批創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市，需要等到 10月末到 11月初。 發(fā)審委專家與主板發(fā)審委相比，會計師委員增加了 5人，行業(yè)專家比例明顯增加，被認為是與創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的高科專業(yè)特色相適應。 創(chuàng)業(yè)板市場上市主要程序 擬上市公司 交易所 保薦 人 股東（主要是專業(yè)機構(gòu)） 承銷 商 發(fā)審委 技術(shù)咨詢委員會 市場人士 技術(shù)專家 50人 30人 申請 批準 交易 出售 輔導、推薦 首批創(chuàng)業(yè)板上會企業(yè) 序號 公司名稱 發(fā)行股數(shù) 募集資金 招股書 上會日期 主承銷商 北京立思辰科技股份有限公司 2650萬股 招股書 國海證券 北京神州泰岳軟件股份有限公司 3160萬股 招股書 中信證券 樂普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司 4100萬股 招股書 信達證券 青島特銳德電氣股份有限公司 3500萬股 招股書 廣發(fā)證券 上海佳豪船舶工程設(shè)計股份有限公司 1260萬股 招股書 國元證券 南方風機股份有限公司 2400萬股 招股書 安信證券 重慶萊美藥業(yè)股份有限公司 2300萬股 招股書 國金證券 ? 這 7家企業(yè) 2022年至 2022年凈利潤均超過了主板、中小板企業(yè)三個會計年度凈利潤需達到 3000萬元的要求。 ? 其中最低的南方風機三年凈利潤合計達到 ，而最高的樂普醫(yī)療三年凈利潤之和已經(jīng)高達 。從財務(wù)指標來看，這 7家公司已經(jīng)達到了主板上市條件。 ? 這 7家公司財務(wù)數(shù)據(jù)靚麗，而其高成長性和盈利高波動性也表現(xiàn)得較為明顯。 ? 2022年除了特銳德電氣外，其余 6家公司凈利潤增長率均在100%以上，其中神州泰岳凈利潤增長率高達 %；但是這 6家公司 2022年凈利潤增長率均出現(xiàn)大幅下滑，神州泰岳 2022年凈利潤增長率下降至 %，反而是在 2022年表現(xiàn)不佳的特銳德電氣凈利潤增長率由 2022年的 %提升至 %。 Q2：發(fā)行上市 證券種類及發(fā)行選擇 股票發(fā)行與上市 債券發(fā)行 ?企業(yè)融資方式的結(jié)構(gòu)性分析 1 企業(yè)融資 內(nèi)源融資 外源融資 間接融資 直接融資 債權(quán)融資 股權(quán)融資 私募集 公開募集 內(nèi)源融資：是指企業(yè)不斷將自己的儲蓄 (折舊和留存 盈利 )轉(zhuǎn)化為投資 的過程； 外源融資：是指吸收其他經(jīng)濟主體的閑置資金，使之轉(zhuǎn)化為自己投資 的過程。 股票發(fā)行與上市 ?股票公開發(fā)行 ? 首次公開發(fā)行（ initial public offering， IPO） ? 再次發(fā)行（ secondary offering）：增發(fā)、配售、可轉(zhuǎn)債、認股權(quán)證等 比較內(nèi)容 審批制 核準制 注冊制 發(fā)行指標和額度 有 無 無 發(fā)行上市標準 有 有 有 主要推（保）薦人 政府或行業(yè)主管部門 中介機構(gòu) 中介機構(gòu) 對發(fā)行作出實質(zhì)判斷的主體 證監(jiān)會 中介機構(gòu)和證監(jiān)會 中介機構(gòu) 發(fā)行監(jiān)管性制度 證監(jiān)會實質(zhì)性審核 中介機構(gòu)和證監(jiān)會分擔實質(zhì)性審核職責 證監(jiān)會形式審核，中介機構(gòu)實質(zhì)審核 市場化程度 行政體制 逐步市場化 完全市場化 出具推薦函 “ 搞 ” 到發(fā)行上市的指標 改制設(shè)立股份有限公司 改制驗收 正式受理申報材料 計委、經(jīng)貿(mào)委審核產(chǎn)業(yè)政策 證監(jiān)會初審 證監(jiān)會出具審批意見 發(fā)行股票并上市交易 政府、企業(yè) 中介機構(gòu) 當?shù)刈C管辦 省級人民政府 中國證監(jiān)會 計委、經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會 中國證監(jiān)會 券商、交易所 審批制流程 改制設(shè)立股份有限公司 輔導規(guī)范運行至少 1年 改制及輔導驗收 內(nèi)核并出具推薦函 正式受理申報材料 計委、經(jīng)貿(mào)委審核產(chǎn)業(yè)政策 證監(jiān)會初審 發(fā)審委審核并出具意見 證監(jiān)會出具核準意見 發(fā)行股票并上市交易 企業(yè)、中介機構(gòu) 證券公司 當?shù)刈C管辦 主承銷商 中國證監(jiān)會 計委、經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會 發(fā)行審核委員會 中國證監(jiān)會 券商、交易所 核 準 制 流 程 ?主板上市流程全景圖 ， ， 證券 約 30 天 批準 45 天 5 天 天 約 約 約 召開創(chuàng)立大會， 股份公司工商登記 聘請主 財務(wù)顧問等中介機構(gòu)， 審計 準日 制作股份公司設(shè)立申請文件 取得 國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府 設(shè)立股份公司的文件。 輔導 一年后地方證券 管理部門驗收 制作正式申報材料 公司進行內(nèi)核 中國證監(jiān)會審核 審核通過 刊登招股書概要、發(fā)行公告 定價發(fā)行 募集資金驗資、股票登記托管、辦理工商變更登記 經(jīng)交易所審核后刊登上市公告書 股票上市儀式 約 天 25 60 主承銷商推薦 保薦人保薦簽字 驗收合格 10 路演推介 約 天 確定 基 ?創(chuàng)業(yè)板上市流程全景圖 發(fā)行人與主承 銷商雙向選擇 組建 IPO小組 盡職調(diào)查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價 股票發(fā)行 綠鞋期權(quán) 發(fā)行上市 ?發(fā)行人與主承銷商雙向選擇 ? 選擇主承銷商 – 聲譽和能力 – 承銷經(jīng)驗和類似發(fā)行能力 – 證券分銷能力 – 造市能力 – 承銷費用 ? 選擇發(fā)行人 – 是否符合股票發(fā)行條件 – 是否受市場歡迎 – 是否具備優(yōu)秀的管理層 – 是否具備增長潛力 發(fā)行人與主承 銷商雙向選擇 組建 IPO小組 盡職調(diào)查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價 股票發(fā)行 綠鞋期權(quán) 發(fā)行上市 ?改制上市工作組全景圖 投資銀行 融資企業(yè) 董事長 總經(jīng)理 負責人