【正文】 主要是管理層收購(gòu) 首次公開(kāi)發(fā)行（ IPO） 收益最高： 3060% 年份 IPO 并購(gòu)數(shù)量 平均并購(gòu)數(shù)量 1993 193 1994 159 1995 209 154 1996 281 190 1997 140 219 1998 79 244 1999 272 302 2022 262 449 2022 41 387 2022 24 325 美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資通過(guò) IPO和并購(gòu)方式退出情況 單位：百萬(wàn)美元 ? 招商局科技集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)科技集團(tuán)）于1999年 1月在香港成立，是招商局集團(tuán)旗下從事高新技術(shù)領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)投資、企業(yè)管理及產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)的專(zhuān)業(yè)公司。 ? 科技集團(tuán)是國(guó)內(nèi)最早從事創(chuàng)業(yè)投資的企業(yè)之一 ,已形成了以珠三角、長(zhǎng)三角、環(huán)渤海圈為業(yè)務(wù)重心，向國(guó)內(nèi)外廣大地區(qū)輻射的投資業(yè)務(wù)布局。創(chuàng)投業(yè)務(wù)涉及 IT、通訊、半導(dǎo)體、生物制藥、新材料、新能源、文化傳媒等領(lǐng)域。 ? 目前 ,科技集團(tuán)直接或間接投資項(xiàng)目超過(guò) 60例，總投資額近人民幣 8億元。 案例：我國(guó)的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu) ? 行業(yè) ? IT： 計(jì)算機(jī)、軟件與互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開(kāi)發(fā)和應(yīng)用、微電子技術(shù)、人工智能技術(shù)等。 ? 通訊：移動(dòng)通信、網(wǎng)絡(luò)傳輸、光傳輸、衛(wèi)星傳輸技術(shù)及設(shè)備、電信增值服務(wù)等。 ? 半導(dǎo)體： IC設(shè)計(jì)、制造、測(cè)試、封裝技術(shù)開(kāi)發(fā)及應(yīng)用等。 ? 生物制藥：基因藥物、基因治療、基因工程、生命科學(xué)、中藥現(xiàn)代化技術(shù)、新型醫(yī)療器械等。 ? 新材料：納米材料、高分子材料、復(fù)合材料、新金屬材料、環(huán)境友好材料等。 ? 新能源：清潔能源、可再生能源的開(kāi)發(fā)利用及節(jié)能技術(shù)等。 ? 文化傳媒：廣告?zhèn)髅?、?dòng)漫游戲、文化創(chuàng)意等。 ? 其他：適度介入其他領(lǐng)域內(nèi)高價(jià)值或高成長(zhǎng)性的項(xiàng)目。 風(fēng)險(xiǎn)投資 投資案例 ? 分眾傳媒 ? 首創(chuàng)分眾媒體概念，經(jīng)營(yíng)數(shù)字多媒體戶(hù)外廣告。被評(píng)為 “ 2022年度中國(guó)最佳風(fēng)險(xiǎn)投資案例 ” 。 ? 2022年在美國(guó) NASDAQ上市。 ? 大族激光 ? 激光加工設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售并提供激光在自動(dòng)化生產(chǎn)中相應(yīng)的技術(shù)解決方案；主要產(chǎn)品：激光打標(biāo)機(jī)、激光焊接機(jī)、激光切割機(jī)等。2022年 6月在深圳市證券交易所以首批中小企業(yè)板項(xiàng)目掛牌上市。上榜《 福布斯 2022中國(guó)潛力 100榜 》 。 ? 山河智能 ? 與中南大學(xué)建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系，實(shí)施 “ 產(chǎn)、學(xué)、研 ” 一體化，擁有多項(xiàng)專(zhuān)利，形成從研發(fā)到制造上的核心優(yōu)勢(shì)，成為工程機(jī)械細(xì)分市場(chǎng)的龍頭企業(yè)，并在海外市場(chǎng)獲得良好發(fā)展。目前主要生產(chǎn)銷(xiāo)售樁工機(jī)械、小型工程機(jī)械、鑿巖機(jī)械等三大類(lèi)具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的工程機(jī)械產(chǎn)品。2022年 12月在深圳中小企業(yè)板上市。 ? 福建新意 ? 專(zhuān)注于金融證券業(yè)應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)的專(zhuān)業(yè)軟件公司，是中國(guó)證券一級(jí)、二級(jí)清算系統(tǒng)軟件提供商的領(lǐng)導(dǎo)者。香港上市公司。 中國(guó)的 IPO體制和產(chǎn)業(yè) – 首先， 培養(yǎng)一大批機(jī)構(gòu)投資者 ,比如 , 成立各種專(zhuān)業(yè)化的高科技投資基金 ,如網(wǎng)絡(luò)股投資基金、新材料股投資基金、生物工程股投資基金等 ,由這些投資基金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資。 – 其次，投資基金由于投資規(guī)模大 ,客觀(guān)上需要 培養(yǎng)一批專(zhuān)家 對(duì)所投企業(yè)進(jìn)行深入研究與策劃 ,而投資基金強(qiáng)大的實(shí)力也有可能養(yǎng)一大批層次較高的專(zhuān)家 ,由這些高層專(zhuān)家去判斷和選擇IPO企業(yè)做到理性投資。 – 最后，各種投資基金持有風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)股票一定年限后 ,被允許在股市上流通轉(zhuǎn)讓 ,實(shí)現(xiàn)投資基金退出 。這樣在專(zhuān)家理財(cái)?shù)幕A(chǔ)上 ,逐步形成我們自己的 IPO 體制和產(chǎn)業(yè)。 中國(guó)的微軟？ 創(chuàng)投概念股 ? 創(chuàng)投概念股 ：創(chuàng)投是創(chuàng)業(yè)投資的簡(jiǎn)稱(chēng)。創(chuàng)業(yè)投資是指專(zhuān)業(yè)投資人員 (創(chuàng)業(yè)投資家 )為以高科技為基礎(chǔ)的新創(chuàng)公司提供融資的活動(dòng)。與一般的投資家不同 ,創(chuàng)業(yè)投資家不僅投入資金 ,而且用他們長(zhǎng)期積累的經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和信息網(wǎng)絡(luò)幫助企業(yè)管理人員更好地經(jīng)營(yíng)企業(yè)。所以，創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)就是從事為以高科技為基礎(chǔ)的新創(chuàng)公司提供融資的活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。 ? 當(dāng)前創(chuàng)投公司主要為 深圳創(chuàng)新投、紫光創(chuàng)投、清華創(chuàng)投、上海聯(lián)創(chuàng)和浙江天、弘瑞科技創(chuàng)業(yè)、寧波杉杉創(chuàng)業(yè)投資 等十幾家。 主板和創(chuàng)業(yè)板的比較 條件 主板 創(chuàng)業(yè)板 主體資格 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有 限公司 盈利要求 （ 1）最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣 3,000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； （ 2）最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣 5,000萬(wàn)元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣 3億元； （ 3）最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損； 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于 1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)； 或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于 500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于 30%。 凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)（注：上述要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可） 資產(chǎn)要求 最近一期末無(wú)形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元 股本要求 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3,000萬(wàn)元 企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于 3,000萬(wàn)元 主營(yíng)業(yè)務(wù)要求 最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。同時(shí)，要求 募集資金只能用于發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù) 董事及管理層 最近 3年內(nèi)沒(méi)有發(fā)生重大變化 最近 2年內(nèi)未發(fā)生重大變化 實(shí)際控制人 最近 3年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更 最近 2年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的 其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控 制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 初審征求意見(jiàn) 征求省級(jí)人民政府、國(guó)家發(fā)改委意見(jiàn) 無(wú) 創(chuàng)業(yè)板上市流程 ? 1．企業(yè)遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)。 ? 2．證監(jiān)會(huì)將在 5日內(nèi)對(duì)申報(bào)材料給予反饋：受理、不予受理和補(bǔ)充修正。 ? 3．證監(jiān)會(huì)正式受理后將到創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委上會(huì)，一家企業(yè)大約需要 3個(gè)月時(shí)間。 ? 4．發(fā)審委過(guò)會(huì)后，還需獲得證監(jiān)會(huì)上市批文，正式發(fā)布招股說(shuō)明書(shū)，進(jìn)行路演、網(wǎng)下和網(wǎng)上申購(gòu)。預(yù)計(jì)需要 23周時(shí)間。 ? 5．在深交所正式掛牌上市。預(yù)計(jì)深交所第一批創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市，需要等到 10月末到 11月初。 發(fā)審委專(zhuān)家與主板發(fā)審委相比，會(huì)計(jì)師委員增加了 5人，行業(yè)專(zhuān)家比例明顯增加，被認(rèn)為是與創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的高科專(zhuān)業(yè)特色相適應(yīng)。 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市主要程序 擬上市公司 交易所 保薦 人 股東（主要是專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)） 承銷(xiāo) 商 發(fā)審委 技術(shù)咨詢(xún)委員會(huì) 市場(chǎng)人士 技術(shù)專(zhuān)家 50人 30人 申請(qǐng) 批準(zhǔn) 交易 出售 輔導(dǎo)、推薦 首批創(chuàng)業(yè)板上會(huì)企業(yè) 序號(hào) 公司名稱(chēng) 發(fā)行股數(shù) 募集資金 招股書(shū) 上會(huì)日期 主承銷(xiāo)商 北京立思辰科技股份有限公司 2650萬(wàn)股 招股書(shū) 國(guó)海證券 北京神州泰岳軟件股份有限公司 3160萬(wàn)股 招股書(shū) 中信證券 樂(lè)普（北京）醫(yī)療器械股份有限公司 4100萬(wàn)股 招股書(shū) 信達(dá)證券 青島特銳德電氣股份有限公司 3500萬(wàn)股 招股書(shū) 廣發(fā)證券 上海佳豪船舶工程設(shè)計(jì)股份有限公司 1260萬(wàn)股 招股書(shū) 國(guó)元證券 南方風(fēng)機(jī)股份有限公司 2400萬(wàn)股 招股書(shū) 安信證券 重慶萊美藥業(yè)股份有限公司 2300萬(wàn)股 招股書(shū) 國(guó)金證券 ? 這 7家企業(yè) 2022年至 2022年凈利潤(rùn)均超過(guò)了主板、中小板企業(yè)三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)需達(dá)到 3000萬(wàn)元的要求。 ? 其中最低的南方風(fēng)機(jī)三年凈利潤(rùn)合計(jì)達(dá)到 ，而最高的樂(lè)普醫(yī)療三年凈利潤(rùn)之和已經(jīng)高達(dá) 。從財(cái)務(wù)指標(biāo)來(lái)看，這 7家公司已經(jīng)達(dá)到了主板上市條件。 ? 這 7家公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)靚麗，而其高成長(zhǎng)性和盈利高波動(dòng)性也表現(xiàn)得較為明顯。 ? 2022年除了特銳德電氣外，其余 6家公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率均在100%以上，其中神州泰岳凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率高達(dá) %；但是這 6家公司 2022年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率均出現(xiàn)大幅下滑，神州泰岳 2022年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率下降至 %，反而是在 2022年表現(xiàn)不佳的特銳德電氣凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率由 2022年的 %提升至 %。 Q2：發(fā)行上市 證券種類(lèi)及發(fā)行選擇 股票發(fā)行與上市 債券發(fā)行 ?企業(yè)融資方式的結(jié)構(gòu)性分析 1 企業(yè)融資 內(nèi)源融資 外源融資 間接融資 直接融資 債權(quán)融資 股權(quán)融資 私募集 公開(kāi)募集 內(nèi)源融資：是指企業(yè)不斷將自己的儲(chǔ)蓄 (折舊和留存 盈利 )轉(zhuǎn)化為投資 的過(guò)程； 外源融資：是指吸收其他經(jīng)濟(jì)主體的閑置資金，使之轉(zhuǎn)化為自己投資 的過(guò)程。 股票發(fā)行與上市 ?股票公開(kāi)發(fā)行 ? 首次公開(kāi)發(fā)行（ initial public offering， IPO） ? 再次發(fā)行（ secondary offering）：增發(fā)、配售、可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證等 比較內(nèi)容 審批制 核準(zhǔn)制 注冊(cè)制 發(fā)行指標(biāo)和額度 有 無(wú) 無(wú) 發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn) 有 有 有 主要推（保）薦人 政府或行業(yè)主管部門(mén) 中介機(jī)構(gòu) 中介機(jī)構(gòu) 對(duì)發(fā)行作出實(shí)質(zhì)判斷的主體 證監(jiān)會(huì) 中介機(jī)構(gòu)和證監(jiān)會(huì) 中介機(jī)構(gòu) 發(fā)行監(jiān)管性制度 證監(jiān)會(huì)實(shí)質(zhì)性審核 中介機(jī)構(gòu)和證監(jiān)會(huì)分擔(dān)實(shí)質(zhì)性審核職責(zé) 證監(jiān)會(huì)形式審核，中介機(jī)構(gòu)實(shí)質(zhì)審核 市場(chǎng)化程度 行政體制 逐步市場(chǎng)化 完全市場(chǎng)化 出具推薦函 “ 搞 ” 到發(fā)行上市的指標(biāo) 改制設(shè)立股份有限公司 改制驗(yàn)收 正式受理申報(bào)材料 計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委審核產(chǎn)業(yè)政策 證監(jiān)會(huì)初審 證監(jiān)會(huì)出具審批意見(jiàn) 發(fā)行股票并上市交易 政府、企業(yè) 中介機(jī)構(gòu) 當(dāng)?shù)刈C管辦 省級(jí)人民政府 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會(huì) 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 券商、交易所 審批制流程 改制設(shè)立股份有限公司 輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)行至少 1年 改制及輔導(dǎo)驗(yàn)收 內(nèi)核并出具推薦函 正式受理申報(bào)材料 計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委審核產(chǎn)業(yè)政策 證監(jiān)會(huì)初審 發(fā)審委審核并出具意見(jiàn) 證監(jiān)會(huì)出具核準(zhǔn)意見(jiàn) 發(fā)行股票并上市交易 企業(yè)、中介機(jī)構(gòu) 證券公司 當(dāng)?shù)刈C管辦 主承銷(xiāo)商 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會(huì) 發(fā)行審核委員會(huì) 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 券商、交易所 核 準(zhǔn) 制 流 程 ?主板上市流程全景圖 ， ， 證券 約 30 天 批準(zhǔn) 45 天 5 天 天 約 約 約 召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)， 股份公司工商登記 聘請(qǐng)主 財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)， 審計(jì) 準(zhǔn)日 制作股份公司設(shè)立申請(qǐng)文件 取得 國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或省級(jí)人民政府 設(shè)立股份公司的文件。 輔導(dǎo) 一年后地方證券 管理部門(mén)驗(yàn)收 制作正式申報(bào)材料 公司進(jìn)行內(nèi)核 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核 審核通過(guò) 刊登招股書(shū)概要、發(fā)行公告 定價(jià)發(fā)行 募集資金驗(yàn)資、股票登記托管、辦理工商變更登記 經(jīng)交易所審核后刊登上市公告書(shū) 股票上市儀式 約 天 25 60 主承銷(xiāo)商推薦 保薦人保薦簽字 驗(yàn)收合格 10 路演推介 約 天 確定 基 ?創(chuàng)業(yè)板上市流程全景圖 發(fā)行人與主承 銷(xiāo)商雙向選擇 組建 IPO小組 盡職調(diào)查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價(jià) 股票發(fā)行 綠鞋期權(quán) 發(fā)行上市 ?發(fā)行人與主承銷(xiāo)商雙向選擇 ? 選擇主承銷(xiāo)商 – 聲譽(yù)和能力 – 承銷(xiāo)經(jīng)驗(yàn)和類(lèi)似發(fā)行能力 – 證券分銷(xiāo)能力 – 造市能力 – 承銷(xiāo)費(fèi)用 ? 選擇發(fā)行人 – 是否符合股票發(fā)行條件 – 是否受市場(chǎng)歡迎 – 是否具備優(yōu)秀的管理層 – 是否具備增長(zhǎng)潛力 發(fā)行人與主承 銷(xiāo)商雙向選擇 組建 IPO小組 盡職調(diào)查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價(jià) 股票發(fā)行 綠鞋期權(quán) 發(fā)行上市 ?改制上市工作組全景圖 投資銀行 融資企業(yè) 董事長(zhǎng) 總經(jīng)理 負(fù)責(zé)人