完善公司治理的要點探討ppt-文庫吧
2025-01-02 09:53 本頁面
【正文】 不擁有 擁有 部分擁有 轉(zhuǎn)讓權(quán) 擁有 不擁有 擁有 擁有 無期限限制 是 是 是 不是 責任權(quán) 擁有 不擁有 擁有 擁有 債務權(quán) 擁有 不擁有 擁有 不擁有 剩余控制權(quán) 擁有 擁有 擁有 擁有 15 ?企業(yè)目標的選擇： 股東利益最大化 o 為什么大多數(shù)公司治理原則把維護股東權(quán)利放在首位？ ? “ 剩余 ” 索取權(quán) VS 合同索取權(quán)。 ? 有利于防范因擴大董事和經(jīng)理權(quán)力可能引致的風險 。 ? 有助于董事和經(jīng)理在進行困難的決策時，做出必要的和及時的選擇。 ? 以股東價值作為長期目標有可能實現(xiàn) “ 復數(shù)目標 ” ，也有可能實現(xiàn)經(jīng)濟目標與社會目標的統(tǒng)一 16 討論 I 制度環(huán)境影響公司目標的選擇 ? 商品市場的競爭程度和競爭態(tài)勢 ? 要素市場的供求關(guān)系 ? 制約公司行為的立法與司法的力度 ? 制約公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)的行政與法律的規(guī)定 ? 所有權(quán)觀念及其法律體現(xiàn) ? ………… 17 討論 II 兩種公司目標的可相容性？ ?從效率維度出發(fā)的選擇，與從關(guān)系維度出發(fā)的選擇的結(jié)合 — 外在的相容？ ?從單一目標出發(fā)，通過適當?shù)臋C制，實現(xiàn)復數(shù)目標 — 內(nèi)在的相容 ? 董事會建設 ? 為什么董事會建設如此重要 ? 董事會在權(quán)力鏈中的地位：利益機制和決策機制 ? 董事的道德風險 ? 董事會建設的要點 ? 誰能當董事？通過什么途徑成為董事？ ? 董事會專門委員會的設立、權(quán)力配置、議事程序和人員構(gòu)成 ? 外部董事問題 ? 董事長與總經(jīng)理的合一問題 ? 董事會與監(jiān)事會的合一問題 ? 中國上市公司治理準則規(guī)定了什么？ ? 兩會制 ? 關(guān)于董事和董事會的規(guī)定：董事的選聘程序 /董事的義務 /董事會的構(gòu)成和職責 /董事會議事規(guī)則 /獨立董事制度 /董事會專門委員會 ? 診斷董事會所應該提出的 22個問題 19 董事會建設 ?董事會成員及其職責 ?董事產(chǎn)生的方法 ?董事義務的規(guī)定 ?董事會議事規(guī)則 ?獨立董事制度 20 ?董事會成員 ? 董事會的構(gòu)成 ? 董事會的 人數(shù)及成員構(gòu)成 應符合有關(guān)法律法規(guī)的要求 ， 并保證其能夠進行富有成效的討論 ， 作出科學 、 迅速和謹慎的決策； ? 合理的 專業(yè)結(jié)構(gòu) ? 獨立董事 ? 董事長的兼職 ? 上市公司 董事長和總經(jīng)理原則上不應該由同一人擔任 ； ? 如果董事長和總經(jīng)理由同一人擔任 ， 則公司董事會成員中應至少包括 二分之一的獨立董事 ； ? 公司董事長不得由控股股東的法定代表人或核心領(lǐng)導人兼任 董事會的職責 確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定 公平對待所有股東 關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益 其他法律法規(guī)和 公司章程規(guī)定的職責 22 ?董事的聘選 ? 董事的提名： 1％ 以上的股東可以提出董事候選人 ，經(jīng)股東大會選舉決定 。 ? 董事個人信息披露： 披露董事候選人的詳細資料 。 ? 董事選舉方式 ： 董事選舉可以采用累積投票制度 。 23 ?董事的誠信、勤勉義務與責任 ? 掌握作為董事應具備的相關(guān) 知識 。 ? 保證有足夠的 時間和精力 履行其應盡的職責 。 ? 根據(jù) 公司和股東的最大利益 ， 誠信 、 勤勉地履行職責 。 ? 認真負責地出席董事會 ， 對所議事項 表達明確的意見 。 ? 對作出使公司招致經(jīng)濟損失的決議負有責任的董事應依法承擔相應的 責任 。 關(guān)于董事的義務 受托義務 注意義務 忠實義務 禁止自我交易 禁止競業(yè) 禁止收受賄賂 禁止侵占和擅自 處理公司財產(chǎn) 關(guān)于董事的責任 行政責任 刑事責任 民事責任 對公司的責任 對第三者的責任 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 競業(yè) ………… 重大過失 …… 故意 ………… 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 濫用職權(quán) …… 對公司破產(chǎn)負有責任 …… 董事的責任 26 ?董事會的議事規(guī)則和決策程序 ?會議召集：定期；臨時 ?會議議題 ?會議資料 ?會議記錄和簽名 ?集體決策與對董事長的授權(quán) 27 關(guān)于董事的越權(quán)行為 ?董事之權(quán)是一種混合之權(quán) 職權(quán)：執(zhí)行公司事務之權(quán) 權(quán)利：報酬請求權(quán)等 ?董事之權(quán)： 董事長之權(quán)和一般董事之權(quán) ?董事越權(quán)的防止： 通過增強公司內(nèi)部的制約機制 28 ?診斷董事會所應該提出的 22個問題 Walter J. Salmon 1． 外部董事與內(nèi)部董事的比例是否為 3:1或更高 ？ 2． 內(nèi)部董事是否僅限于 CEO、 COO、 CFO？ 3． 董事會是
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