【正文】 行的股票能夠得到境內(nèi)投資者的踴躍認(rèn)購。尤其是中小企業(yè)在境外發(fā)行股票，除非承銷商能夠集結(jié)較多的投資者，普通投資者往往對(duì)企業(yè)沒有足夠認(rèn)識(shí)，可能導(dǎo)致發(fā)行失敗。在境外發(fā)行時(shí)，要高度依賴承銷商的實(shí)力。在境內(nèi)發(fā)行時(shí)，則因?yàn)槠髽I(yè)有一定知名度，發(fā)行成功率就要高些。第二，本土投資者對(duì)公司的運(yùn)作環(huán)境和產(chǎn)品更為了解，公 司股票的價(jià)值容易得到真實(shí)反映，則發(fā)行價(jià)格比較被認(rèn)同，那么發(fā)行較低比例的股票就可以獲得較多融資額。境內(nèi)市場(chǎng)企業(yè)發(fā)行市盈率一般在 1020倍左右，發(fā)行價(jià)格是境外市場(chǎng)的 2倍左右，大大提升了企業(yè)的融資效率。第三，本土投資者對(duì)公司的認(rèn)知，有利于提高公司股票的流動(dòng)性，進(jìn)而為再融資創(chuàng)造條件。因認(rèn)知度不同，公司股票的平均日換手率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于境外上市的中國公司股票，換手率高則一般交易價(jià)格也高，利于再融資。 （二） 成本優(yōu)勢(shì)。第一，首次發(fā)行上市成本較低。按照我國發(fā)行上市的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，承銷費(fèi)一般不超過融資金額的 3%，整個(gè)上市成本一 般不會(huì)超過融資金額的5%。即使承銷商費(fèi)有時(shí)超過收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，但總體上仍比海外市場(chǎng)低；第二，每年持續(xù)支付的費(fèi)用較低，境內(nèi)上市公司的審計(jì)費(fèi)用、向交易所支付的上市費(fèi)用等持續(xù)費(fèi)用，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于境外市場(chǎng)。而且，在境外市場(chǎng)上市，維護(hù)成本高，需要向在當(dāng)?shù)仄刚?qǐng)的信息披露聯(lián)絡(luò)人以及財(cái)務(wù)總監(jiān)支付較大金額費(fèi)用。 六、 創(chuàng)業(yè)板設(shè)立目的、特點(diǎn)、區(qū)別 （一） 創(chuàng)業(yè)板設(shè)立目的是：（ 1）為高科技企業(yè)提供融資渠道。（ 2）通過市場(chǎng)機(jī)制，有效評(píng)價(jià)創(chuàng)業(yè)資產(chǎn)價(jià)值，促進(jìn)知識(shí)與資本的結(jié)合，推動(dòng)知識(shí)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。（ 3）為風(fēng)險(xiǎn)投資基金提供“出口”，分散風(fēng)險(xiǎn)投資的風(fēng)險(xiǎn)， 促進(jìn)高科技投資的良性循環(huán)，提高高科技投資資源的流動(dòng)和使用效率。（ 4）增加創(chuàng)新企業(yè)股份的流動(dòng)性，便于企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等，鼓勵(lì)員工參與企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造。（ 5）促進(jìn)企業(yè)規(guī)范動(dòng)作，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。 （二） 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的特點(diǎn) ： 以增長型公司為目的。上市條件較主板市場(chǎng)寬松。 買者自負(fù)的原則。創(chuàng)業(yè)板需要投資者對(duì)上市公司營業(yè)能力自行判斷，堅(jiān)持買者自負(fù)原則。 保薦人制度。對(duì)保薦人的專業(yè)資格和相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)提出更高要求。 以“披露為本”作為監(jiān)管方式。它對(duì)信息披露提出全面、及時(shí)、準(zhǔn)確的嚴(yán)格要求。 （三） 創(chuàng)業(yè)板與主板的區(qū)別 主體資格的區(qū)別 與主板市場(chǎng)相比較，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市公司除了要符合《公司法》和《證券法》的相關(guān)要求外，公司章程還必須要符合創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的有關(guān)要求。 公司組織結(jié)構(gòu)的區(qū)別 與主板上市公司組織結(jié)構(gòu)比較，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市公司的董事會(huì)必須包括 2名以上獨(dú)立董事，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，不得有董事會(huì)指定。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有 5年以上的經(jīng)營管理、法律或財(cái)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)，并確保有足夠的時(shí)間和精力履行公司董事的職責(zé)。 7 股本規(guī)模的區(qū)別 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市公司一般處于初創(chuàng)階段， 資本金規(guī)模較小，所以對(duì)其股本規(guī)模要求比主板上市公司降低，下限初定在 2020萬元左右，以便為企業(yè)資本規(guī)模的擴(kuò)大和業(yè)績的增長留下空間；另一方面，由于創(chuàng)業(yè)板上市公司成長迅速，對(duì)融資的頻率要求高，因此可能縮短其再次發(fā)行的時(shí)間間隔，如取消主板市場(chǎng)對(duì)增資發(fā)行所需求的一年間隔期，有助于保證股本與業(yè)績的同步良性增長。 經(jīng)營記錄的區(qū)別 由于營運(yùn)記錄對(duì)于投資者分析企業(yè)狀況、預(yù)測(cè)發(fā)展前景來說是必不可少的，國內(nèi)主板市場(chǎng)上市條件中，要求申請(qǐng)上市的企業(yè)有三年以上的經(jīng)營記錄。而創(chuàng)業(yè)板上市的公司通常創(chuàng)立時(shí)間短、營運(yùn)記錄有限，因 此對(duì)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市公司的經(jīng)營記錄為兩年。 盈利要求的區(qū)別 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)選擇上市時(shí)更側(cè)重于公司的發(fā)展?jié)摿Γ煌谥靼迨袌?chǎng)所要求的經(jīng)營現(xiàn)狀。香港創(chuàng)業(yè)板對(duì)上市公司盈利沒有要求，正是考慮到新興企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期少有或幾乎沒有盈利的實(shí)際情況，美國 NASDAQ市場(chǎng)雖然上市標(biāo)準(zhǔn)有三套，但總體上對(duì)盈利也基本不作要求。因此，國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)亦不會(huì)將上市公司盈利記錄作為基本條件。 業(yè)務(wù)要求的區(qū)別 公司主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，主營業(yè)務(wù)比例應(yīng)不底與于 80 %，不宜多元化經(jīng)營。與主板市場(chǎng)相比較，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市公司要求有高度 集中的業(yè)務(wù)范圍、嚴(yán)密的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃、完整清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略和較大的業(yè)務(wù)增長潛力。 股權(quán)結(jié)構(gòu)的區(qū)別 由于創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市公司規(guī)模相對(duì)較小，對(duì)發(fā)起人數(shù)量及持股比例不必象主板市場(chǎng)那樣嚴(yán)格。如美國 NASDAQ等海外創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)對(duì)上市公司發(fā)起人數(shù)量不作明確限定，香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)只要求社會(huì)公眾股東比例不低于 15%。這就使得創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股份集中度相對(duì)較高。股份集中度提高形成三方面市場(chǎng)影響：一是市場(chǎng)炒作變得容易，提高了市場(chǎng)投機(jī)成份；二是企業(yè)購并更為方便，資本運(yùn)作空間大；三是企業(yè)的退出難度下降，一旦喪失上市資格，摘牌的 后果對(duì)市場(chǎng)影響較小。 上市審批的區(qū)別 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的理念是通過注重強(qiáng)有力的信息披露來提高市場(chǎng)運(yùn)作的透明度，因此在上市公司的審批程序上將會(huì)改變目前主板市場(chǎng)采用的審核方式，借鑒以美國和日本證券市場(chǎng)為代表的 注冊(cè)制 或香港創(chuàng)業(yè)板的上市委員會(huì)制，采取由證券交易所接受公司的上市核準(zhǔn)，證監(jiān)會(huì)集中統(tǒng)一監(jiān)管的形式，有效地完善交易所自身和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的運(yùn)行機(jī)制。 七 、企業(yè)上市過程中需要政府相關(guān)部門審批的項(xiàng)目及內(nèi)容 省國資委：國 有產(chǎn)權(quán) 確認(rèn)，設(shè)立股份公司 立項(xiàng)、 核準(zhǔn)， 增資擴(kuò)股核準(zhǔn)，改制發(fā)起人核準(zhǔn) ， 募集資金投資項(xiàng) 目核 準(zhǔn)，改制、 上市 系列 文件批準(zhǔn)等 ； 省發(fā)改委：募集資金投資項(xiàng)目審批等； 省工商局：工商 注冊(cè)、工商變更 、驗(yàn)資、領(lǐng)取營執(zhí)照等； 省國土資源廳： 土地使用審批核準(zhǔn)及 土地使用證明等； 省國稅局：企業(yè)完稅證明， 企業(yè) 增值稅等收納； 省環(huán)保局：企業(yè)募集資金投資項(xiàng)目環(huán)境評(píng)估等； 省安監(jiān)局：企業(yè)募集資金投資項(xiàng)目安全評(píng)估等； 8 勞動(dòng)和社會(huì)保障局：職工社保 、職工安置 等； 省商務(wù)廳：外交企業(yè)核準(zhǔn)等 ，外資核驗(yàn) ； 陜西證監(jiān)局：上市輔導(dǎo)驗(yàn)收證明材料等。 八 、企業(yè)發(fā)行上市承擔(dān)的費(fèi)用 企業(yè)自改制到發(fā) 行上市需要承擔(dān)一定的費(fèi)用，一般來講，企業(yè)發(fā)行上市的成本費(fèi)用主要包括中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、發(fā)行費(fèi)與交易所費(fèi)用和推廣輔助費(fèi)用三部分。其中，中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用包括改制設(shè)立財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用、保薦與證券承銷費(fèi)用、會(huì)計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用等；發(fā)行費(fèi)與交易所費(fèi)用主要包括網(wǎng)上發(fā)行費(fèi)用、交易所上市初費(fèi)和年費(fèi)等；推廣輔助費(fèi)用主要包括印刷費(fèi)、媒體及路演的宣傳推介費(fèi)等。上述三項(xiàng)費(fèi)用中，中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用是發(fā)行上市成本高低的主要決定因素，其金額的變化直接決定了上市成本的高低，其余兩項(xiàng)費(fèi)用在整個(gè)上市成本中所占的比例不大。 從目前實(shí)際發(fā)生的發(fā)行上 市費(fèi)用情況看，我國境內(nèi)發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的 6－ 8%。中小企業(yè)板前 106家上市公司總發(fā)行成本平均為 1676萬元，占融資額的比例僅為 6%，遠(yuǎn)低于境外 10－ 25%的標(biāo)準(zhǔn)。 以上費(fèi)用項(xiàng)目中，占費(fèi)用主體部分的證券承銷費(fèi)用在股票發(fā)行溢價(jià)中扣除，并不影響企業(yè)的成本費(fèi)用和利潤。 有關(guān)費(fèi)用項(xiàng)目及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)具體如下： 項(xiàng)目 費(fèi)用名稱 收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 改制設(shè)立 財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定 發(fā)行 承銷費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 8001200 萬元之間 會(huì)計(jì)師費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定， 一般在80150 萬元之間 律師費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 70120 萬元之間 評(píng)估費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 2050 萬元之間 路演費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商確定 上市及其他 保薦費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在 200300 萬元之間 上市初費(fèi) 、月費(fèi)、年費(fèi) 上市初費(fèi)。 上前三天向證券交所交納，發(fā)行面額總額的萬分之三 ,起點(diǎn) 3000元 ,最高不過 10000 元。 上市月費(fèi)。每月五日前、第季或按年交納，約為發(fā)行面額總額的萬分之一，起點(diǎn) 100 元，上限為 500 元，滯納金按 千分之三交納。 上市年費(fèi)的收取以總股本為收費(fèi)依據(jù)，總股本不超過 5,000 萬的，每月交納500 元；超過 5,000 萬的，每增加 1,000萬， 每 月增加 100 元，但 每 月最高不超過 2,500 元 。 股票登記費(fèi) 流通部分為股本的 %，不可流通部 9 分為股本的 % 信息披露費(fèi) 視實(shí)際情況而定 印刷費(fèi) 差旅費(fèi) 10 第二章 發(fā)行上市條件及程序 一、企業(yè)上市的條件 根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條 例》和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)條件與具體要求如下： （一） 主體資格： A股發(fā)行主體應(yīng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以公開發(fā)行股票。 （二） 公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律 法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。 （三） 獨(dú)立性：應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整；人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及業(yè)務(wù)必須獨(dú)立。 （四） 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)