【正文】 整體利益的董事。必須同時(shí)具備身份上的獨(dú)立性和工作上的非執(zhí)行性。與公司或公司雇員之間不存在：雇傭關(guān)系、交易關(guān)系、親友關(guān)系。具有：獨(dú)立性、專家性、客觀公正性和兼職性。 2021/11/11 ERIDRC，未經(jīng)許可不得引用 14 2董事會的構(gòu)成和組織（ IoD） 由董事長領(lǐng)導(dǎo)的董事會應(yīng)該 ： ? l 決定董事會成員變動的需求和時(shí)間表；對董事會進(jìn)行經(jīng)常地評價(jià) ， 以保證董事年齡 、 技能 、 閱歷和人性的有效組合 。 ? l 正確合理地選擇 、 聘任 、 正式就職 、 培育和解聘董事會成員 。 ? l 確定和評價(jià)每個(gè)董事的角色和責(zé)任 ， 以及董事之間如何保持聯(lián)系 （ interrelate） 。 ? l 辨識 ， 在必要時(shí)候糾正董事會成員角色和責(zé)任之間的空白 （ gaps） 和 /或不希望有的 （ undesirable） 重疊 。 ? l 確定有關(guān)的董事會委員會 ， 及其受權(quán)調(diào)查范圍 (terms of reference)， 任期 （ lifespan） 、 領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格 （ leadership） 和成員資格 （ membership） 。 為了使董事會運(yùn)作有效 ， 以滿足公司的一般和特殊需要 ， 董事會應(yīng)該考慮以上許多標(biāo)準(zhǔn)中的 三個(gè)重要內(nèi)容 ： ? 董事會規(guī)模 （ size） ， 取決于公司規(guī)模 、 所有權(quán)和公司的財(cái)務(wù)狀況等因素 。 ? 董事會配置 （ configuration） ， 由董事人數(shù)和發(fā)揮董事會職能所必需的職位決定 。 ? 董事會風(fēng)格 （ style） ， 橡皮圖章型 、 鄉(xiāng)村俱樂部型 、 董事會代表型 、 專業(yè)董事會型 。 2021/11/11 ERIDRC，未經(jīng)許可不得引用 15 董事會配置舉例： ? 美國：據(jù)科恩－費(fèi)瑞國際公司 2021年 5月 22日發(fā)表的報(bào)告，《財(cái)富》美國公司 1000強(qiáng)平均董事會人數(shù) 11人，其中內(nèi)部董事 2人，外部董事 9人。外部董事占 81％。 ? 英國：在英國最大的 500家公司中， 89％的公司中，非執(zhí)行董事超過 4名。 ? 瑞典：國有獨(dú)資公司、控股公司中的執(zhí)行董事只有 1名。 2021/11/11 ERIDRC，未經(jīng)許可不得引用 16 英、美公司治理結(jié)構(gòu)（ 英：董事長與 CEO分開；美：過去二者重合） 股東大會 董 事 會 提名委員會 審計(jì)委員會 薪酬委員會 其他各委員會 獨(dú) 立 董 事 CEO和高級經(jīng)理層 2021/11/11 ERIDRC，未經(jīng)許可不得引用 17 2 董事會任務(wù)的概述和良好實(shí)踐的指標(biāo)（ IoD） 董事會的主要目標(biāo)是 ， 通過對公司業(yè)務(wù)的集體指導(dǎo) ， 以滿足股東和利益相關(guān)者正當(dāng)利益的同時(shí) ， 確保公司繁榮發(fā)展 。 董事會成員共同制定那些公司生存和發(fā)展的重要決策 。 為此 ， 董事會必須保證公司的經(jīng)營與各種各樣的法律和規(guī)章制度的規(guī)定相吻合 。 董事會通過設(shè)定公司的發(fā)展方向和發(fā)展步驟 ， 以及培育企業(yè)文化和精神 ， 來實(shí)現(xiàn)對公司的領(lǐng)導(dǎo) 。 A. 建立并維護(hù)愿景 、 使命和價(jià)值觀 。 確定 /維護(hù)：公司的愿景和使命 ， 以對當(dāng)前經(jīng)營和未來發(fā)展進(jìn)行指導(dǎo)和設(shè)定步速；價(jià)值觀 ， 使之在整個(gè)公司得到推廣；評價(jià)公司的目標(biāo)；公司的政策 。 B. 決定戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu) 。 檢查和評估當(dāng)前和未來的外部環(huán)境帶來的機(jī)遇 、 威脅和風(fēng)險(xiǎn) ，以及當(dāng)前和未來與公司有關(guān)的優(yōu)勢 、 劣勢和風(fēng)險(xiǎn)；確定戰(zhàn)略方案 ， 選擇實(shí)施戰(zhàn)略 ，并決定貫徹和支持戰(zhàn)略的方式；確定支持公司戰(zhàn)略的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和計(jì)劃；確保公司的組織結(jié)構(gòu)和能力適合于實(shí)施所選擇的戰(zhàn)略 。 C. 向管理層授權(quán) 。 向管理層授予權(quán)力 ， 并監(jiān)督和評價(jià)對政策 、 戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)計(jì)劃的執(zhí)行；決定董事會使用的監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)；確保內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性；與高層管理的交流 。 D. 向股東負(fù)責(zé)和對相關(guān)的利益相關(guān)者負(fù)有責(zé)任 。 確保與股東和相關(guān)的利益相關(guān)者的交流的有效性；理解和重視股東和相關(guān)的利益相關(guān)者的利益；通過收集和評價(jià)適當(dāng)?shù)男畔?， 監(jiān)督與股東和相關(guān)的利益相關(guān)者的關(guān)系；促進(jìn)股東和相關(guān)的利益相關(guān)者的友好與支持 。 董事會成員要為董事會的決策承擔(dān)集體 （ 共同和個(gè)別的 （ joint and several）） 責(zé)任 。 2021/11/11 ERIDRC，未經(jīng)許可不得引用 18 2董事、經(jīng)理層和股東扮演不同的角色，承擔(dān)不同的責(zé)任 （ 1） 股東委托董事代表他們對公司進(jìn)行指導(dǎo) 。 （ 2） 董事會對公司承擔(dān)責(zé)任 ， 受潛在的法律責(zé)任支配 ， 而經(jīng)理層則不然 。 董事會獨(dú)自對公司績效承擔(dān)最終責(zé)任 。 （ 3） 在一定范圍內(nèi) ， 董事把他們的一些權(quán)力授予經(jīng)理層 ， 以便他們控制公司日常事務(wù)經(jīng)營 。 （ 4） 為了明晰管理和指導(dǎo)的區(qū)別 ， 一個(gè)良好的作法是 ， 董事會寫出一份其保留權(quán)力的報(bào)告書 。 董事會與管理層各自的權(quán)力 、 職能和責(zé)任 （ 1） 定義董事會持有的權(quán)力和職能 。 （ 2） 評價(jià)公司 《 備忘錄 》 與 《 公司章程 》 、 適用法規(guī)與其它規(guī)定性指南的關(guān)系 。 （ 3） 明確授予每個(gè)董事 （ 包括董事長 ） 的權(quán)力和職能 。 （ 4） 明確授予各個(gè)董事會內(nèi)設(shè)委員會的權(quán)力 ， 并決定他們的權(quán)限條款 、 任期跨度 、 領(lǐng)導(dǎo)方式和成員人數(shù) 。 （ 5） 授權(quán)常務(wù)董事 （ CEO） 執(zhí)行董事會決策和董事會權(quán)限以外的其它具體事務(wù) 。確認(rèn)此授權(quán)經(jīng)過董事會正式?jīng)Q議 。 2021/11/11 ERIDRC，未經(jīng)許可不得引用 19 2董事會成員各自的責(zé)任（ IoD） 董事長的任務(wù)包括： （ 1） 領(lǐng)導(dǎo)董事會； （ 2） 對董事會構(gòu)成提出建議； （ 3）確定董事會和經(jīng)理層各自的角色和責(zé)任； （ 4） 管理董事會會議，包括準(zhǔn)備適當(dāng)?shù)臅h議程，保證提交給董事會的合適信息，有效主持董事會會議，和集中處理董事會的關(guān)鍵任務(wù)； （ 5） 對董事會業(yè)績進(jìn)行評價(jià)； （ 6） 提高董事會的工作效果； （ 7） 對外代表公司行事。 董事會向 常務(wù)董事 授予經(jīng)營公司的權(quán)力。在遵守董事會規(guī)定的前提下，管常務(wù)董事?lián)碛幸匀魏畏绞浇?jīng)營公司的權(quán)力。 執(zhí)行董事 向常務(wù)董事負(fù)責(zé)，并被他們委以了執(zhí)行責(zé)任。但此外，執(zhí)行董事還承擔(dān)了更廣泛的責(zé)任。 非執(zhí)行董事 被期望給董事帶來廣泛而相關(guān)的經(jīng)驗(yàn)、特殊知識和合意的個(gè)人品質(zhì)，并保持公正和客觀。 公司秘書 負(fù)責(zé)公司的行政管理，并通常與主席在和管理董事會事務(wù)方面密切合作。 要經(jīng)常對董事會規(guī)模及其構(gòu)成進(jìn)行審視，以保證董事會技能和經(jīng)驗(yàn)的正確組合。 應(yīng)把董事會成員的選擇、聘任和培養(yǎng)看作關(guān)鍵程序，并且應(yīng)該經(jīng)常進(jìn)行檢查。 2021/11/11 ERIDRC，未經(jīng)許可不得引用 20 2 董事會的主要職能 （ OECD） ： ? ①制定經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和經(jīng)營管理原則，審查公司戰(zhàn)略、對待風(fēng)險(xiǎn)的政策、年度預(yù)算和經(jīng)營計(jì)劃； ? ②挑選、委托和監(jiān)督高層經(jīng)理，掌握其報(bào)酬與獎懲，有必要對其更換時(shí)制定繼任計(jì)劃； ? ③協(xié)調(diào)公司、股東與管理層之間的關(guān)系，防止利益沖突，監(jiān)查濫用公司資產(chǎn)和私下交易； ? ④提出盈利分配方案供股東大會審議； ? ⑤確保公司的會計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告體系的真實(shí)性，包括實(shí)行獨(dú)立審計(jì)，設(shè)立財(cái)務(wù)控制與風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測系統(tǒng)，監(jiān)查主要的資本支出、資產(chǎn)售出、收購和兼并； ? ⑥監(jiān)督信息通告與披露的過程和傳送效果，檢查公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際運(yùn)作情況，向股東大會報(bào)告和提出改進(jìn)建議。 2021/11/11 ERIDRC，未經(jīng)許可不得引用 21 2董事會內(nèi)設(shè)委員會 （要有 足夠的外部董事組成 ） 注：為了加強(qiáng)監(jiān)督，在英美法系的單層委員會（董事會）引入獨(dú)立董事；在德國大陸法系的雙層委員會的監(jiān)督委員會（監(jiān)事會），引入獨(dú)立監(jiān)事。 英美法系董事會必設(shè)的委員會： ? 審計(jì)（和守法）委員會 （主要由非執(zhí)行董事組成，并任主席）； ? 董事、經(jīng)理提名委員會 （主要由非執(zhí)行董事組成〕； ? 薪酬和業(yè)績評估委員會 （主要由非執(zhí)行董事組成〕； 根據(jù)公司具體情況設(shè)立： ? 預(yù)算委員會 ； ? 經(jīng)營戰(zhàn)略委員會 ； ? 公共關(guān)系委員會 等。 2021/11/11 ERIDRC，未經(jīng)許可不得引用 22 英國董事協(xié)會（ IoD） 董事會內(nèi)設(shè)委員會范例 良好公司治理的各種守則建議 、 《 股票交易上市規(guī)則 》 要求董事會設(shè)立三個(gè)委員會： 審計(jì)委員會 審計(jì)委員會的目的是聯(lián)系審計(jì)員和董事會并獨(dú)立于公司高層管理者 。 因?yàn)楣靖邔庸芾碚哓?fù)責(zé)公司的會計(jì)規(guī)則和程序 ， 而這些都是提交審計(jì)的主要內(nèi)容 。 因此 ， 審計(jì)委員會可以幫助董事會履行使公布的財(cái)務(wù)報(bào)告有效的責(zé)任 。 《 聯(lián)合守則 》建議審計(jì)委員會中應(yīng)該至少包括三名非執(zhí)行董事 。 薪酬委員會 良好實(shí)踐的做法是 ， 執(zhí)行董事不應(yīng)該負(fù)責(zé)決定他們自己的薪酬 。 《 公司治理聯(lián)合守則 》 建議由全部或主要由非執(zhí)行董事組成的薪酬委員會提出方案 。 提名委員會 良好實(shí)踐的做法是 ， 對于董事的選擇過程應(yīng)該由提名委員會執(zhí)行 ， 然后向全體董事會提出建議 。 提名委員會的大部分成員應(yīng)該由非執(zhí)行董事組成 。 許多小公司將薪酬委員會和提名委員會合并在一起。 2021/11/11 ERIDRC，未經(jīng)許可不得引用 23 2 董事會及其委員會的會議 1 為董事會及其委員會制定 、 保持和開發(fā)報(bào)告與會議程序 。 2 決定會議的頻率 、 目的 、 方式和持續(xù)時(shí)間的政策 ， 尤其是議程的設(shè)置 。 （ 董事們依其愿望有權(quán)增加議程的題目 ） 。 3 綜合設(shè)置包含全年所有必要和適當(dāng)?shù)膯栴}的議程 ， 同時(shí)也包含重要的近期問題 。 4 分配各位董事會成員的任務(wù)和目標(biāo) ， 尤其包括對于董事長 、 常務(wù)董事 、 財(cái)務(wù)董事和公司秘書 ， 并對他們的工作關(guān)系達(dá)成共識 。 5 定期定義和評價(jià)董事會需要的信息 。 6 在會議之前采取有效和及時(shí)的辦法通知和提示董事會成員 。 7 保持適當(dāng)專注于董事會的關(guān)鍵職能和任務(wù) ， 保證對于公司生存 、 聲譽(yù)和繁榮有影響的全部主要的戰(zhàn)略問題得到著手處理 。 8 要有充分的時(shí)間全面詳盡地討論重要事務(wù) 。 9 鼓勵所有董事出席所有的董事會會議 ， 在討論中提出適當(dāng)建議 ， 全面提出相關(guān)意見 、 知識 、 技能和經(jīng)驗(yàn) 。 10 從討論中及時(shí)匯總提出的有關(guān)要點(diǎn) ， 以便集思廣益達(dá)成共識的決策和一致的指令 。 11 確認(rèn)保存充分的會議記錄 ， 以及董事會出席情況和董事會決議得到適當(dāng)?shù)挠涗?。 2021/11/11 ERIDRC，未經(jīng)許可不